股票代码：▇▇▇▇▇▇.▇▇ 股票简称：德新交运 上市地点：上海证券交易所

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

二〇二〇年十二月

上市公司声明

上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之▇▇。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

中介机构声明

本次重组的独立财务顾问▇▇▇▇、法律顾问▇▇▇▇▇所、审计机构容诚会计师和资产评估机构中通诚评估已出具声明：

本公司/本所保证德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的报告相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明 2

交易对方声明 3

中介机构声明 4

目录 5

释义 10

一、一般释义 10

二、专业术语释义 12

重大事项提示 14

一、本次重组方案简要介绍 14

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 15

三、交易标的估值情况 16

四、本次重组对上市公司的影响 16

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 20

六、本次交易相关方作出的重要承诺 21

七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 29

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 30

九、独立财务顾问具备证券业务资格 34

十、本次重组方案调整情况 34

重大风险提示 37

一、与本次交易相关的风险 37

二、与标的资产相关的风险 43

三、其他风险 48

第一节 本次交易概述 49

一、本次交易的背景 49

二、本次交易的目的 50

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 52

四、本次重组的具体方案 53

五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 58

六、本次重组对上市公司的影响 58

第二节 上市公司基本情况 64

一、基本信息 64

二、历史沿革 65

三、最近六十个月控制权变动情况 66

四、最近三年重大资产重组情况 66

五、主营业务发展情况 66

六、最近三年及一期主要财务情况 68

七、控股股东及实际控制人情况 70

八、股权架构图 71

九、企业最近三年的合法合规情况 71

第三节 交易对方的基本情况 73

一、交易对方简介 73

二、其他事项说明 115

第四节 标的公司基本情况 117

一、基本情况 117

二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况 129

三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 142

四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的评估或估值 142

五、涉及的债权债务转移情况 143

六、主要财务数据 143

七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 144

八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 148

九、主营业务情况 148

十、致宏精密人员情况 172

十一、主要会计政策及相关会计处理 173

第五节 交易标的评估情况 182

一、标的资产评估基本情况 182

二、资产基础法评估说明 185

三、收益法评估说明 187

四、评估结论 209

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 210

六、评估特别说明事项 211

七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响215

八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 215

九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 244

十、补充评估报告中主要参数变动情况 245

第六节 本次交易主要合同 246

一、合同主体、签订时间 246

二、交易价格及定价依据 246

三、支付方式 246

四、交易对方持股安排 247

五、业绩承诺及补偿安排 247

六、超额业绩奖励 249

七、同业竞争 249

八、竞业禁止 250

九、房屋租赁 251

十、公司治理 251

十一、交割手续 251

十二、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 252

十三、过渡期安排 252

十四、滚存未分配利润安排 253

十五、合同的生效条件和生效时间 253

十六、违约责任条款 253

第七节 本次交易的合规性和合法性分析 254

一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 254

二、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

................................................................................................................................259

三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见 259

四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的核查意见 259

第八节 管理层讨论与分析 261

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 261

二、致宏精密的行业特点及经营情况的讨论和分析 271

三、致宏精密的财务状况、盈利能力分析 326

四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 383

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 392

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

................................................................................................................................400

第九节 财务会计信息 405

一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 405

二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表 408

第十节 同业竞争和关联交易 413

一、同业竞争 413

二、关联交易 414

第十一节 风险因素 424

一、与本次交易相关的风险 424

二、与标的资产相关的风险 430

三、其他风险 435

第十二节 其他重要事项 436

一、资金、资产占用及担保情况 436

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 436

三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 437

四、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

................................................................................................................................437

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 438

六、股利分配政策 438

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 441

八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 443

第十三节 独立董事及相关中介机构的意见 445

一、独立董事意见 445

二、独立财务顾问意见 446

三、法律顾问意见 448

第十四节 本次交易有关中介机构情况 449

一、独立财务顾问 449

二、法律顾问 449

三、审计机构 449

四、资产评估机构 449

第十五节 声明与承诺 451

一、全体董事声明 451

二、全体监事声明 453

三、全体高级管理人员声明 454

四、独立财务顾问声明 455

五、律师声明 456

六、审计机构声明 457

七、资产评估机构声明 458

第十六节 备查文件及备查地点 459

一、备查文件 459

二、备查文件地点 459

三、查阅网址 459

释义

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）资产收购方案

本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 100%的股权。

本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 100%的股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。

（二）对价支付安排

本次交易中德新交运拟支付现金购买致宏精密100%的股权，交易金额为

69,000.00万元，上市公司向交易对方支付交易对价具体情况如下：

根据交易各方签署的《购买资产协议》，交易对价的支付安排具体如下：

1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公司

100%股权向德新交运转让的工商变更登记完成后20 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 40%，即 27,600.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,590.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.87%，即 15,778.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.13%，即 18,032.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为致宏精密 100%股权。根据德新交运 2019 年度的财务数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

上市公司与标的公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人为▇▇▇。本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人仍为▇▇▇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、交易标的估值情况

本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 100%的股权，评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以

2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密的净资产账面价值为 9,200.78 万元，

采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为 8,238.86 万元，增值率

为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估增值 60,863.22 万元，增值率为 661.50%。

为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充评估基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字

〔2020〕12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,464.00

万元，比截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,400.00 万元，标的公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。

根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准日为 2020 年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为基础，

经各方协商后确定标的资产的交易作价为 69,000.00 万元。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，并取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力，单一业态下面临一定的经营风险。本次交易完成后，上市

公司将新增锂电池裁切精密模具业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力以及优质、稳定的客户储备，核心竞争力突出，其所属行业具备较高的技术门槛和市场门槛。本次交易完成后，上市公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分发挥自身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公司市场竞争优势充分协同，促进标的公司主营业务的进一步发展。本次交易有助于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间。本次交易完成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，主营业务市场竞争力、持续经营能力和抗风险能力得到显著增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行等股本变动事项，因此本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，尤其是 2020 年出现新冠疫情以来，公司道路运输业务受铁路航空运输冲击较大，营业收入及毛利率大幅下降。上市公司为寻求新的发展机遇和利润增长点为目的，制定了在做好现有道路旅客运输业务基础上发展智能制造业务的战略规划，实施道路运输、智能制造双主业发展战略。

根据上市公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计财务报告，上市公司 2017年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,741.56 万元、-2,631.88 万元及-2,565.91 万元，且因受新冠肺炎疫情影响，上市公司 2020 年以来整体盈利能力受到进一步负面影响，亟需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，致宏精密将作为上市公司的全资子公司纳入上市公司合并报表范围。致宏精密作为一家技术底蕴深厚的自动化精密零部件生产企业，处于锂电池裁切精密模具领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。

根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司的主要财 务指标水平变化情况如下表所示：

如上表所示，根据备考财务报表，假设本次交易于 2019 年 1 月 1 日完成，

则上市公司 2019 年全年及 2020 年 1-9 月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、基本每股收益、净资产收益率、总资产利润率均将显著上升，盈利能力得到显著提升。

此外，根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，标的公司全体股东及实际控制人▇▇▇作为业绩承诺方承诺，在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度

致宏精密扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为：2020 年度不低于 6,410.50

万元，2021 年度不低于 6,916.00 万元，2022 年度不低于 8,173.50 万元。

致宏精密业务发展速度较快，盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司业绩水平和财务状况得到显著改善，有利于从根本上增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，提升股东回报。

（四）本次交易对上市公司资产质量的影响

1、本次交易有助于提高上市公司资产质量

截至 2020 年 9 月 30 日，致宏精密固定资产 1,637.42 万元，其中机器设备为 1,493.05 万元，在固定资产中占比 91.18%，其中关键设备 JG 坐标磨床 6 台，慢走丝油割机 3 台，能够满足各类高精度电池芯片裁切模具的生产需求；截至本报

告书出具日，致宏精密已取得专利共计 24 项，其中发明专利 3 项，实用新型专

利 21 项，并形成了 8 项专业生产技术，能够在其生产经营活动中发挥关键作用。同时，致宏精密拥有质地优良的客户资源，主要客户包括宁德新能源、比亚

迪、孚能科技、青山控股、超业精密、先导智能、星恒电源、重庆紫建等规模较

大的锂电池行业龙头企业，主要客户业务规模较大、回款能力较强，可以扩大上市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。

致宏精密还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在锂电池模具行业平均拥有 10 年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握行业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的骨干力量，以保障“道路运输+智能制造”双主业发展经营策略的顺利实施。

通过本次交易，标的公司包括精密加工设备等在内的生产资料以及在锂电池精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公司将获得国内锂电池裁切精密模具行业具有较强竞争力的优质资产，有助于提升上市公司的资产质量和市场竞争地位。

2、本次交易有助于提升上市公司资产运营效率和获利能力

根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的运营能力指标变化情况如下表所示：

注：2020 年 1-9 月数据已做年化处理。

根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》，经模拟本次交易完成后，公司总资产▇▇率、总资产利润率和净资产收益率均显著上升，表明公司资产的运营效率和获利能力均得到明显提升，资产质量得到根本改善。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过

《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案，标的资产为标的公司 90%的股份。

2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。

2020 年 11 月 13 日，德新交运第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

2020 年 12 月 30 日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>

及其摘要的议案》等议案，标的资产变更为标的公司 100%的股份。

2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

2020 年 4 月 9 日，本次交易的标的公司致宏精密召开股东会审议通过了本次交易。

2020 年 12 月 30 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过调整后的交易方案。

3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏均履行了内部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人胡成中已出具书面意见，原则性同意本次交易。

（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：

（1）自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的德新交运股份；

（2）在前述不减持德新交运股份期限届满后，如拟减持所持有德新交运股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定；

（3）若德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

自德新交运本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有德

新交运股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

如违反上述承诺，本人减持股份的收益归德新交运所有，赔偿因此给德新交运造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请 了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表

决。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019 年度、2020 年 1-9 月的归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

单位：万元

2、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：

（1）发挥协同效应，增强核心竞争力和盈利能力

公司通过本次资产重组，引入属于自动化精密零部件行业的致宏精密，并 以此为切入点进入智能制造行业，以实现公司的道路运输、智能制造双主业发 展战略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司 将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资 产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，以提高公司核心竞争力 和盈利能力，从而为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在本次交易中获得现金进行补偿。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《购买资产协议》，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以填补即期回报。

（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

4、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺

①本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

②本公司/本人将切实履行德新交运制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给德新交运或者投资者造成损失的，愿意依法承担对德新交运或者投资者的补偿责任；

③本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

④本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国 证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（2）上市公司董事、高级管理人员承诺

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

⑧本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

⑨作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

九、独立财务顾问具备证券业务资格

上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐系经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格，符合本次重大资产重组所要求的资格。

十、本次重组方案调整情况

与此前已经上市公司第三届董事会第九次（临时）会议、第三届董事会第十三次（临时）会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整的主要情况如下：

根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办

法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”

本次方案调整后，所收购标的资产由致宏精密 90%股权变更为致宏精密 100%

股权，未变更交易对象，交易增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，本次交易取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

此外，本次交易需要经过上市公司股东大会审议，交易时间存在不确定性，在交易过程中可能出现标的资产业绩大幅下滑或其他不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交 易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估增值较高的风险

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以

2020 年3 月31 日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70.064.00 万元。

中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为补充评估基准日对致宏精密 100%股权价值进

行了补充评估，并出具了中通评报字〔2020〕12328 号《资产评估报告》，截至补充评估基准日 2020 年 9 月 30 日，致宏精密 100%股东权益评估值为 74,464.00

万元，较 2020 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 4,400.00 万元。

根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值

未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，经各方友好协商，致宏精密100%股权的交易价格仍以中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》评估值为基础确定为 69,000.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。

（四）标的资产专利评估增值较高的风险

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，本次交易资产基础法的评估结果中，无形资产账面价值7.81 万元，评估值5,557.69万元，评估增值 5,549.89 万元，增值率 71,095.40%，增值原因为本次对表外资产（技术类无形资产及域名）进行了评估，导致评估增值。对于未来收益可以预计的技术类无形资产，采用收益法进行评估，标的公司其他无形资产——表外技术类无形资产评估值为 5,549.66 万元。对于域名，考虑到相关域名价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。标的资产无形资产增值主要来自账外记录的专利。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产专利估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

2017 年 7 月 18 日，萨摩亚冠伟与郑智仙签署了《股权转让出资协议》，约

定萨摩亚冠伟将其持有的致宏精密 100%股权以 1,465.94 万元人民币的价格转让给郑智仙，未缴出资义务 184.06 万元由受让方郑智仙承继缴纳。针对上述股权转让，东莞市华联资产评估事务所（普通合伙）出具了《东莞致宏精密模具有限公司资产评估报告书》（华联资评字[2017]0203 号）。经评估，致宏精密在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 1,465.09 万元，评估方法采用资

产基础法。本次交易以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密 100%股权的

评估值为 70,064.00 万元，采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。两次交易的资产评估结果、交易价格存在较大差异。提请投资者注意相关风 险。

（六）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、

2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。该业绩承诺系基于致宏精密所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对致宏精密业绩承诺的实现带来一定不确定性。

此外，根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险

本次交易是上市公司实施智能制造、道路运输双主业发展战略的重要步骤。本次交易完成后，致宏精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务。尽管本公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前

景、主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定的差异，具体如下：

1、所在地区

上市公司的主要经营场所位于新疆，主营业务收入来源于新疆自治区。标的公司主要经营场所位于东莞，主营业务收入主要来源于华东及华南地区。双方存在一定差异。

2、行业发展前景

上市公司所处行业为道路运输业，近年来，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，上市公司的主营业务受铁路航空运输冲击较大，面临较大经营压力。标的公司所处行业为智能制造业，主营业务为锂电池极片裁切模具的制造与销售，随着消费电子产品出货量的快速增长以及新能源汽车销量的扩张，消费电池和动力电池的市场需求增长，带动了其上游产业锂电池极片裁切模具行业的发展，此外，国内的智能制造装备行业面临国产化替代的历史性机遇，主营业务正处于高速增长期。综上所述，标的公司所处行业与上市公司行业的发展前景存在一定差异。

3、主营业务经营模式

上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，上市公司的道路客运业务主要为班线客运业务，公司根据线路经营特点、管理难度不同对不同线路采取公车公营模式、责任经营模式或者合作经营模式。客运汽车站经营业务主要是面向具有道路客运经营资质的企业，为其所属营运车辆进、出站提供各类站务服务，并根据规定的收费标准收取相关的费用。

标的公司主要业务为精密模具研发、设计、生产和服务，长期专注于锂电池极片成型制作领域，为下游锂电池生产企业、新能源设备制造企业提供能满足不同生产工艺、产品性能及应用需求的系列极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品及解决方案。

因此，上市公司和标的公司的主营业务经营模式存在一定差异。

4、客户资源

上市公司的主要客户为因商务、探亲、旅游、求学、务工等为目的出行的

个人消费者。标的公司的主要客户为动力电池、消费电池、储能电池生产商以及锂电池生产设备企业，在消费电池领域，主要客户包括宁德新能源（ATL）、

重庆紫建等；在动力锂电池领域，主要客户包括比亚迪、孚能科技、星恒电源、中航锂电等；储能电池领域，主要客户包括青山控股等；锂电池生产设备企业 主要有超业精密、先导智能、新宇智能等。双方客户资源存在一定差异。

5、治理要求

在治理要求方面，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡。标的公司在公司治理方面，需要遵守上述法律法规的规定。

6、核心人员选任与配备

上市公司的核心人员主要为在道路运输行业具有丰富管理、运营经验的人员，标的公司的核心人员主要为在锂电池模具切割行业设计、制造经验较为丰富的人员。上市公司和标的公司在核心人员选任方面，均需遵循相关法律、法规和公司内部治理的规定，履行决策程序。

对收购后整合风险提示如下：

1、业务整合风险

交易完成后，上市公司主营业务将从原有的道路运输业务延伸拓展至锂电池极片相关精密模具及部件制造业务，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。

2、人员整合风险

上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管标的公司将与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后三年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

3、管理风险

交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人

才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

（八）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买致宏精密 100%股权为非同一控制下企业合并。根据容诚会计师出具的容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 59,514.51 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：

单位：万元

若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。

本次交易完成后，上市公司拟采取以下措施，应对商誉减值的风险：

1、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

根据《购买资产协议》，业绩承诺方承诺致宏精密在 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。业绩承诺期内各年，若承诺业绩未达标的，业绩承诺方各自以在本次交易中获得的现金进行补偿。

本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《购买资产协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

2、加强对标的公司有效管控，发挥协同效应，力争实现整合预期

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交

易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。

（九）本次重组项目摊薄即期回报的风险

本次重组完成后，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

致宏精密专注于研发、设计、生产及销售应用于锂电池极片成型制造领域的极片自动裁切高精密模具、高精密模切刀等产品并提供相关技术服务，产品广泛用于生产高品质消费锂电池、动力电池、储能电池等。标的公司所属行业发展与锂电池行业固定资产投资、运营状况等密切相关，最终受其下游新能源汽车、3C 电子产品等市场需求影响。当宏观经济下行时，居民对上述产品的消费及锂电池厂商投资支出减少，并向上游传递从而给本行业发展带来不利影响。

当前新型冠状病毒疫情对全球经济和社会带来的很大的冲击。疫情未来的发展进程及结果目前均难以预测，如果疫情进一步恶化升级或仍将持续较长一段时间，预计将会对世界经济进一步造成严重影响。在经济全球化背景下，中国作为全球制造业供应链的重要枢纽，若缺乏有效的相关经济刺激政策的情况下，我国宏观经济下行风险将会加大，从而可能会给标的公司所属行业整体经营环境造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

（二）锂电池行业发生不利变化的风险

报告期内，致宏精密的营业收入主要来自于锂电池相关产业，存在依赖锂 电池单一下游行业情况。随着消费类电子产品不断更新迭代，特别是 5G 技术应 用、TWS 耳机、无人机、各类可穿戴设备及智能终端应用带来的新兴需求增长，消费锂电池整体市场需求预计仍将保持稳定发展；我国及欧洲多国政府均出台

相关政策大力推动新能源汽车发展，并明确了燃油车退出时间表。近年新能源汽车的快速增长带来了动力电池需求的爆发，在各大汽车厂商不断增大新能源汽车车型投放及扩产的背景下，行业主要动力电池厂商正进入新一轮大规模的扩产周期，动力锂电池中长期持续快速增长趋势已较为明确；此外，储能类锂电池是处于快速兴起的锂电池分支领域，发展潜力很大，并受益 5G 基站加快建设带来的电源需求拉动，有望将迎来加速增长。虽然锂电池行业未来发展前景良好，但仍然存在如果未来相关产业政策调整、行业经营环境发生重大变化等因素影响导致锂电池行业发展不及预期，将使标的公司可能因面临市场需求不足或拓展不利，从而导致收入增速放缓甚至下滑的风险。提请投资者注意相关风险。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，致宏精密对前五名客户的销售收入分别占当年主营业务收入的 49.20%、74.45%和 75.87%，前五名客户集中度较高。上述原因主要是由于下游锂电池行业市场集中度较高以及标的公司以细分行业大客户、高端市场应用为重点开发的经营战略有关。根据GGII 数据，2018 年国内消费类锂电池、动力锂电池厂商前十名市场份额分别为 73%和 80%。致宏精密产品的主要客户为行业位居前列、知名的锂电池生产商及设备供应商。通过对该等大型优质客户的重点深入开拓，并不断加强双方合作的广度和深度，不仅有助于为标的公司带来较为稳定的收入和盈利，也助于其更好地把握下游行业发展主要潮流及技术趋势，做好前瞻性业务布局，增强持续发展后劲。但同时也使得标的公司对该等核心客户群体存在一定程度上依赖，若因下游行业竞争格局发生较大变化，或者核心客户因自身经营业务或与标的公司合作关系发生重大不利变化，从而对标的公司的采购量大幅下降，而标的公司又未能及时有效拓宽其他优质客户，将可能导致其经营业绩出现较大波动。提请投资者注意相关风险。

（四）单一客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司对宁德新能源的销售收入分别为 265.69 万元、5,869.45万元、6,727.55 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 5.40%、48.16%、 55.27%，标的公司已与宁德新能源形成了紧密良好的合作关系。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术能力，并提升标的公司产品销售

的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可能会出现标的公司与宁德新能源的合作关系不能持续，或者因宁德新能源经营状况发生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。

为降低对单一客户的依赖，标的公司积极开拓不同细分领域的客户，目前标的公司现有产品线、核心技术及核心客户已全面涵盖消费类电池、动力电池及储能电池等各个细分应用领域。除宁德新能源外，标的公司还与比亚迪、孚能科技、中航锂电、星恒电源、青山控股、先导智能、赢合科技、超业精密、重庆紫建等各细分领域领先或知名的锂电池生产及设备企业形成了稳定、良好的合作关系。受到市场开拓能力等因素的影响，标的公司未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务需求和商业机会尚存在不确定性，因此标的公司在未来期间仍将可能面临单一客户占比较高的问题。提请投资者注意相关风险。

（五）技术研发能力不足风险

精密模具制造涉及机械加工、材料科学、自动化控制等多学科、多领域技术， 属于技术密集型行业，并具有高度定制化特点，需要深刻理解下游行业技术工艺 要求。为满足下游锂电池应用领域不断革新以及对提升产品安全性、续航能力、循环寿命等方面的持续追求，锂电池厂商对关键生产工序所使用模具的精度、承 载力、耐磨性、安全可靠性、适应自动化产线的高速运转能力等均有着严格要求。 标的公司依托先进的产品方案设计及制造技术能力、过硬的产品质量，以进口替 代为目标，经不断发展积累从而在锂电池极片裁切模具领域取得了国内领先地位，产品获得了行业主流锂电池生产企业及设备供应商的认可。随着下游生产工艺更 新换代加快，终端应用领域不断拓展，对产业链整体技术水平要求日益提升，行 业竞争对手技术进步，市场竞争加剧，如果标的公司不能在技术研发创新、产品 设计开发、制造工艺等方面实现持续快速发展，及时紧跟行业的最新技术发展趋 势及市场需求，保持技术先进性，则将会在市场竞争中逐步失去优势和领先地位，不仅使其难以维持目前较高的产品毛利率、良好的业绩成长性，而且持续经营能 力也会受到很大影响。提请投资者注意相关风险。

（六）核心技术人员流失和缺失风险

精密模具行业技术综合性强，产品具有定制化、个性化特点，技术门槛高，

因此熟练掌握模具专业知识和技能、富有经验、熟悉下游行业应用的核心技术人才是行业重要的资源及可持续发展的基础，对企业持续的技术创新、产品开发、生产管理、工艺优化改进、对客户全过程技术服务等起着关键的作用。标的公司重视人才队伍的建设，通过多年深耕行业的发展积累，培育和凝聚了一支专业性强、经验丰富、较为资深的核心技术团队。近年来，锂电池产业快速发展，投资火热，行业内及上下游产业链对相关优秀人才的争夺日趋激烈。若标的公司不能适应行业及企业发展情况持续优化并加强人才激励机制和发展平台建设，保持对技术人才的吸引力，将面临核心技术人员流失或短缺的风险，从而对标的公司行业竞争力、业务持续增长带来不利。提请投资者注意相关风险。

（七）生产经营场所租赁风险及房产权属瑕疵风险

标的公司目前生产经营及办公用房均为租赁方式取得。其中，位于东莞市长安镇新安社区一街一号的标的公司主要生产厂房及办公房产的出租方为标的公司实际控制人郑智仙。根据东莞市国土局于 1998 年 1 月出具的《建设用地批准书》，该土地性质为集体建设用地，规划用途为工业用地。由于历史遗留原因，该土地至今未取得土地使用权证，其地上建筑物亦未取得房屋所有权证等证书。

虽然本次收购协议约定了郑智仙需在本次交易交割日前与标的公司签署不少于 10 年的租赁协议，且租赁价格应当按照市场公允价格确定，并保证因房屋土地产权或租赁审批手续存在瑕疵导致标的公司无法继续正常使用现有厂房的，郑智仙及其他交易对方应全额赔偿标的公司所产生的所有损失和费用（包括但不限于搬迁费、设备装卸费、运输费用、人工费、装修损失、停业损失、替代厂房的差价损失等），但仍不能排除未来如果上述房产因出租方或房产瑕疵等各种原因导致无法继续租赁，将导致标的公司现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利影响及造成损失的风险。提请投资者注意相关风险。

（八）原材料价格波动的风险

标的公司产品的主要原材料为钢材、铝型、钨钢、导柱等材料或配件。报告期各期标的公司直接材料成本占营业成本的比重均超过 40%。标的公司实行以销定产、以产定购的采购模式，产品定价综合考虑原材料价格、产品技术复杂程度等因素。但如果未来原材料价格出现持续大幅波动，而标的公司不能及时、有效将原材料价格上涨成本传导到下游客户，将会对其毛利率水平和盈利能力造成不

利影响。提请投资者注意相关风险。

（九）市场开拓可能不及预期的风险

由于国内新能源汽车补贴退坡以及新冠肺炎疫情等因素的影响，新能源汽车以及锂电池行业面临市场开拓可能不及预期的风险。总体而言，在国际新能源汽车行业及锂电池行业的发展趋势及国内政策变化影响下，标的公司下游行业将继续向龙头集中，拥有技术优势及稳定客户关系的企业将继续扩张产能并提升竞争力，而其他企业将面临被淘汰的风险。在不断变化的行业发展趋势中，标的公司兼具技术研发、产品开发、生产制造以及品牌与客户资源等优势，业绩发展具有一定保障。

目前新能源汽车行业及其上游的动力电池行业仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，如果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，或因技术成熟度不足、配套不完善等因素无法进一步满足未来市场需求从而使得新能源汽车行业整体景气度下降，则新能源汽车行业对于动力电池的需求增速将会放缓甚至出现下降趋势。

同时，在新冠肺炎疫情的影响下，国内外经济形势出现波动，锂电池生产企业可能面临停产与减产，在上述因素影响下，标的公司存在市场开拓可能不及预期的风险。提请投资者注意相关风险。

（十）存在库龄为一年以上的发出商品无法确认收入的风险

标的公司因其模具产品需经客户试用并达到一定试用次数，验收合格后方可确认收入，出于谨慎性原则及行业惯例，标的公司对已送至客户处但尚未经客户验收确认的产品作为存货中的发出商品核算。

客户验收模具前的冲切次数主要取决于其收到的相关订单量，因此标的公司存在因客户订单量不足而导致暂时无法达到验收冲切次数的情形，进而导致标的公司无法确认收入，相关发出商品库龄超过 1 年的情况。报告期各期末，标的公司库龄在一年以上的发出商品金额占当期发出商品的比例分别为 0.00%、7.02%及 2.57%，整体占比较低。标的公司已针对因验收时间延迟导致的发出商品库龄较长的问题，在部分新签订的合同或订单中，增加验收对账时间以首次达到约定冲切次数与最长验收时间孰早确定的安排。

报告期内，标的公司发出商品虽有相关的订单覆盖，但存在长期无法确认收入的风险。提请投资者注意相关风险。

（十一）毛利率下降风险

标的公司专注于高精密锂电池自动裁切模具行业多年，形成了较强的产品开发能力、市场开拓能力和技术创新能力。报告期各期，标的公司的综合毛利率分别为 54.90%、69.36%及 71.73%，整体毛利率水平高于同行业可比公司平均水平。

随着潜在竞争对手及行业新进入者带来更大的市场竞争，如标的公司不能持 续依靠技术创新、产品开发能力保持市场竞争力，标的公司可能面临客户压低采 购价格及市场竞争加剧，从而导致标的公司出于压力降低价格导致的毛利率下降。虽然本次评估已按照低于报告期的毛利率进行预测，永续期毛利率较 2019 年度

毛利率已下降约 20 个百分点，但假设标的公司预测期毛利率在本次评估预测基

础上分别下降2 个百分点、5 个百分点，则标的公司评估值将分别变更为66,064.00万元、60,056.00 万元，下降比例分别为 5.71%、14.28%。标的公司毛利率的下降将对标的公司未来业绩和估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素对本次交易及标的公司经营发展带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。提请投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司现有主营业务面临一定的发展瓶颈，亟待转型升

级

上市公司主营业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略中的重要布局，新疆自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位、高速度、大规模增长态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，以上市公司为代表的传统道路运输企业生存、发展面临严峻挑战。此外，受地区维稳新常态及疫情影响，运行安全和行业管理成为客运发展和创新难以突破的天花板。尤其是 2020 年度，新冠肺炎疫情的严重影响使得国家交通运输经济遭受了巨大冲击。上市公司产业链与受疫情影响最深的客运、旅游、宾馆及餐饮等四个行业都有交集，主营业务开展和业绩水平亦受到较大影响。公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力。2020 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 3,439.37

万元，归属于母公司所有者的净利润 77.50 万元，分别较 2019 年同期下降 55.03%和 90.95%。同时从中长期看，随着我国交通运输业的发展，公路运输在我国交通运输体系中主要承担中短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。受制于交通运输行业的竞争格局、发展趋势和地域、疫情等因素影响，上市公司主营业务在可预见期限内面临一定的发展瓶颈和经营压力，亟待转型升级，以增加新的产业布局和盈利增长点，并降低经营风险、提升股东回报。

（二）智能制造装备及其关键零部件面临国产化替代的历史性机遇，发展前景广阔

智能制造装备是为国家工业生产体系提供基础生产设备的战略性产业。与发达国家相比，我国智能制造装备产业发展历史较短，尤其在上游关键零部件

如伺服电机、数控系统、精密传动件、精密模具刀具等领域技术力量较为薄弱，国产化率偏低，严重影响了智能制造装备行业的快速发展，进而制约了我国制 造业的智能化转型速度和自主可控程度。在贸易摩擦加剧的国际环境下，美国、德国等发达国家也推出一系列工业振兴计划，提高高端装备制造国产化水平已 经成为我国制造强国战略的必然选择。为推动我国高技术、先进制造、高端装 备等产业的发展，国家不断出台、完善相关支持政策，国内配套产业链也日臻 完善，使一部分具有一定技术积累、有较强创新能力的企业看到了巨大的发展 潜力和空间，也为更多社会资本积极参与我国智能制造战略升级提供了历史性 机遇。

二、本次交易的目的

（一）多元化产业布局，提升资产质量，增强抗风险能力和可持续发展能力

本次交易中上市公司以支付现金方式收购标的公司致宏精密 100%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司通过本次交易将快速切入锂电池裁切精密模具制造行业。

上市公司主要获利资产为客运线路经营权、车辆和客运站，截至 2019 年末，

上市公司拥有国内客运班线 88 条、国际客运班线 11 条、各类营运车辆 481 辆，以及乌鲁木齐高铁国际汽车客运站、五彩湾客运汽车站两座客运站。受限于近年来公路运输在我国交通运输体系中的定位、竞争态势以及地区维稳和疫情等因素影响，上市公司产业发展面临瓶颈，资产经营状态和经营效率均有所下滑，短期内经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善。通过本次交易，标的公司的精密加工设备等生产资料以及在精密模具加工领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公司的产业布局升级为“道路运输+智能制造”的双核驱动模式。

标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力，其面向的消费电池、动力电池等下游行业近年来发展迅速、前景广阔，并与宁德新能源

（ATL）、比亚迪等下游行业中占据较高市场份额的优质客户建立了良好稳定的

合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营业务，且行业具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内锂电池裁切精密模具行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于上市公司资产的质量和获利能力得到根本性的提升和改善，拓宽上市公司的发展空间，避免单一业态造成的经营风险，有效增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

（二）提升上市公司盈利能力和业绩水平

近年来随着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，致宏精密收入、利润呈现快速上升态势，表现出良好的盈利能力。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540 号审计报告，致宏精密 2018 年、2019年和 2020 年 1-9 月分别实现营业收入 4,930.72 万元、12,198.34 万元及 12,204.2

万元，实现净利润 1,302.86 万元、5,041.45 万元及 6,039.50 万元。此外，致宏精密股东赣州致宏、东莞致富、健和投资及东莞致宏与致宏精密实际控制人郑智仙先生已承诺，致宏精密经审计机构专项审计的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值为准）分别不低于 6,410.50 万元、6,916.00 万元及 8,173.50 万元。本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

（三）发挥协同效应，积极助力国家新能源战略与 5G 时代电子制造产业的发展

2020 年是5G 商用元年，目前智能手机、智能家居、可穿戴设备等消费电子产品仍处于高景气周期，尤其是可穿戴设备，譬如以苹果 Airpods 为代表的 TWS 耳机产品，2019 年全年出货量约 5,000 万个，2019-2021 年出货量年复合增长率预计在 40%左右。

另外，据 IEA 预测，到 2020 年全球新能源车销量将超 400 万辆，其中中国市场份额将超过 50%。随着各大车企电动车型放量推出市场，动力电池高端产能仍显不足，全球锂电池巨头 CATL、松下、LG 化学、比亚迪等纷纷开启新一轮大规模全球产能布局，国内外龙头电池企业 2020 年已规划产能合计达 260.6GWh。

随着锂电池更大规模的商用与快速升级换代，消费型锂电池和动力电池的 能量密度都在不断提高，对电芯裁切工艺的精密度也提出了更高的要求。近年 来锂电池自动化生产设备已基本实现国产化，然而，电芯制作设备（模切机/卷 绕机/叠片机）配套的重要零部件——裁切模具，在 2018 年以前却仍极度依赖日 韩进口，国产化率不足 30%，价格也较为高昂。致宏精密作为国内锂电池裁切 精密模具行业的领先企业，在帮助下游客户降低高附加值模具使用成本的同时，充分保障其模具产品和技术服务需求能够获得快速响应，其凭借优秀的技术、产 品与服务质量，获得了一批国内顶尖的锂电池生产厂家和设备厂商的认可，近年 来在与同类日韩企业的竞争中保持了市场份额持续增长，进口替代效应明显。

在 5G 商用与新能源大发展的历史性机遇面前，上市公司本次并购致宏精密既是对现有单一行业经营风险的主动应对，亦是响应国家制造强国战略，把握国产化替代时代机遇的积极举措。并购完成后上市公司和标的公司将充分协同，充分发挥致宏精密在技术、研发、客户资源及服务能力方面的竞争优势和上市公司在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的资源优势，为致宏精密智能制造、精密制造业务的进一步发展提供多方面支持。

三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经上市公司董事会审议通过

2020 年 4 月 13 日，德新交运第三届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案。

2020 年 7 月 27 日，德新交运第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过

《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。

2020 年 8 月 13 日，德新交运 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次重组相关的议案。

2020 年 11 月 13 日,德新交运第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

2020 年 12 月 30 日，德新交运第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

2、本次交易已经标的公司股东会审议通过

2020 年 4 月 9 日，本次交易的标的公司致宏精密召开股东会审议通过了本次交易。

2020 年 12 月 30 日，致宏精密再次召开股东会，全体股东一致表决通过调整后的交易方案。

3、本次交易已经交易对方内部决策程序审议通过

本次交易的交易对方赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏均履行了内部决策程序审议通过了本次交易，同意与上市公司签署相关交易协议，并同意放弃对本次交易中致宏精密其他股东所转让股权的优先购买权。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次重组的具体方案

本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密 100%的股权。

本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密 100%的股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

（一）本次交易的评估及作价情况

本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为致宏精密 100%的股权，评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，中通诚评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。

根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，以

2020 年 3 月 31 日为评估基准日，截至评估基准日，致宏精密的净资产账面价值

为 9,200.78 万元，采用资产基础法的评估值为 17,439.64 万元，评估增值为

8,238.86 万元，增值率为 89.55%；采用收益法的评估值为 70,064.00 万元，评估增值 60,863.22 万元，增值率为 661.50%。

为保护上市公司及全体股东的利益，中通诚评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了补充评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕 12328 号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价

值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日 2020

年 9 月 30 日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为 74,464.00 万元，比

截至 2020 年 3 月 31 日的评估值 70,064.00 万元增加 4,400.00 万元，标的公司未出现评估减值情况。

根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 3 月 31 日以来，标的资产的价值

未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易对价仍以基准日为2020

年 3 月 31 日的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》结果为基础，经

各方协商后确定标的资产的交易作价为 69,000.00 万元。

（二）对价支付安排

本次交易德新交运拟支付现金购买致宏精密100%的股权，交易金额为 69,000.00万元，上市公司向交易对方支付交易对价具体情况如下：

根据交易各方签署的《购买资产协议》，交易对价的支付安排具体如下：

1、德新交运应于股东大会审议通过本次交易，且交易对方所持的标的公司

100%股权向甲方转让的工商变更登记完成后20 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第一期转让价款，第一期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 40%，即 27,600.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

2、德新交运应于关于标的公司 2020 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第二期转让价款，第二期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 11%，即 7,590.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

3、德新交运应于关于标的公司 2021 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第三期转让价款，第三期转让价款占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 22.87%，即 15,778.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

4、德新交运应于关于标的公司 2022 年度业绩实现情况的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，向交易对方指定的银行账户支付第四期转让价款，占德新交运应向交易对方支付的交易对价的 26.13%，即 18,032.00 万元。各交易对方按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。

（三）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

1、业绩承诺

本次交易的业绩承诺方为标的公司现有全体股东赣州致宏、健和投资、东莞致富、东莞致宏（以下合称“转让方”）及标的公司实际控制人郑智仙。上市公

司及上述各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：

单位：万元

各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承 诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期 内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的 会计政策、会计估计。

各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。

2、业绩补偿

业绩承诺期内各年，上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知转让方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，转让方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款项支付至上市公司指定账户。

当期应补偿总金额＝（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权的交易价格-累计已补偿金额。

各转让方应补偿金额=当期应补偿总金额×本次交易前该转让方持有标的公司股权比例

各期计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

3、最高补偿额

各方同意，因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确

定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过转让方在本次交易中获得的交易总对价。

4、连带责任

各转让方及标的公司实际控制人郑智仙作为业绩承诺方，均为本次交易中各方应履行的补偿义务互相承担连带责任。保证期间为 3 年，自担保的主债务履行期届满之日起开始计算。

5、超额业绩奖励

业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润（以下简称“累计实现净利润总额”）超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。

超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数

超额业绩的 30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的 20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励。

在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的 20%。

上述奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东大会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励人员范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将综合利用自有资金、股权融资、债权融资等方式筹集本次交易价款所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支付。

（五）期间损益的归属

以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司股东享有；亏损由转让方

承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿，转让方各方对前述亏损补偿互负连带责任。

五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为致宏精密 100%股权。根据德新交运 2019 年度的财务数据、致宏精密 2019 年度的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

上市公司与标的公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人为胡成中。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人仍为胡成中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司主营的道路运输业务面临铁路运输、航空运输日益激烈的竞争，公司虽已积极开拓市区通勤、旅游班车等形态灵活的运输业务，并努力盘活客运站、停车场等物业资产，取得了降本增效的阶段性成果，但仍然面临一定的经营压力，单一业态下面临一定的经营风险。本次交易完成后，上市公

司将新增锂电池裁切精密模具业务，形成“道路运输+智能制造”的双核驱动模 式。标的公司在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客户服务能力以及优质、稳定的客户储备，核心竞争力突出，其所属行业具备较高的技术门槛和市场门槛。本次交易完成后，上市公司在继续做好现有道路运输主业的同时，将充分发挥自 身在资本运作、公司治理、团队管理、融资渠道等方面的优势，与标的公司市场 竞争优势充分协同，促进标的公司主营业务的进一步发展。本次交易有助于上市 公司优化产业布局、丰富业务类型、提升资产质量、拓展发展空间。本次交易完 成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，主营业务市场竞争力、持续经营能力 和抗风险能力得到显著增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行等股本变动事项，因此本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据容诚会计师出具的容诚专字[2020]518Z0437 号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

（四）商誉的确认及对上市公司的影响

1、本次交易备考报表商誉的具体确认依据

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次上市公司拟以支付现金的方式收购致宏精密 100%股权，构成非同一控制下的企业合并。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]518Z0437号《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并按此架构

自 2019 年 1 月 1 日起将致宏精密纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

备考合并财务报表商誉计算过程如下：

单位：万元

鉴于本次资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制致宏精密，上市公司在编制备考合并财务报表时假设以 2020 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为基

础调整确定 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值，作为 2019 年 1 月 1 日被

合并方可辨认净资产的公允价值，2019 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉直接以合并对价与上述经调整后可辩认净资产公允价值之间的差额确定，确认商誉 59,514.51 万元。

2、是否已充分识别致宏精密相关可辨认净资产的公允价值

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够可靠计量。

根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》有关规定，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。

根据上述规定，除账面上已经反映出来的无形资产之外，本次交易评估中对

标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断，过程如下：

（1）专利权

本次交易评估中对专利权进行了评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对上述专利权采用收益法进行评估，其评估值合计为 5,549.66 万元。

（2）域名

截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报的账面未记录的无形资产—域名 1 项

（zhjmmj.com）；本次交易评估中对该项域名进行了评估；根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2020〕12147 号《资产评估报告》，对该项域名采用成本法进行评估，其评估值为 0.43 万元。

（3）商标权

致宏精密相关商标尚在申请中，截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密暂未取得商标权。

（4）著作权

著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关著作权。

（5）专有技术

专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请专利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀窍和图纸、数据等技术资料。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密申报不拥有专有技术。

（6）销售网络、客户关系

销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。

由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在并合理计量，故未将其单独辨

认为无形资产。

（7）特许经营权

特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且能够获取额外经济利益的权利。截至 2020 年 3 月 31 日，致宏精密无相关特许经营权。

（8）合同权益

合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。标的公司的合同权益由于未来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不确定性，因此很难识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。

因此，在评估过程中，评估师已经充分识别了相关可辨认净资产的公允价值。

3、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响

根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：

单位：万元

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）公司前身设立及整体变更为股份有限公司

公司前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司成立于 2003 年 5 月 28 日，系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司共同出资 5,000 万元设立的有限责任公司。

2013 年 1 月 7 日，德力西新疆旅客运输集团有限责任公司召开股东会，决

议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的

净资产 121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35 元后，以 1:0.8529 的比例，

折合股份总数 100,000,000 股。2013 年 4 月 26 日，立信会计师事务所出具了信会师报字〔2013〕第 112639 号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。 2013 年 5 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆

交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013 年 5 月 28 日，公司取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。

公司设立时股权结构如下：

（二）首次公开发行股票并上市

2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048 号），核准公司公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为 13,334 万元，股份总数变更为 13,334 万股。2017 年 1 月 3 日，上交所发布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2017〕1 号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“德新交运”，股票代码为“603032”。

（三）首发后的股本变动情况

2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.61 元（含税），共计派发现金红利总额为 813.37 万

元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 2,688.80 万股。2018 年

6 月 21 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 16,000.80 万元。本次资

本公积转增股本的除权日为 2018 年 6 月 22 日，新增股份上市日为 2018 年 6 月

25 日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（CAC 验字〔2018〕0050 号）。上述股本变更事宜已完成工商注册登记。

三、最近六十个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为德力西新疆投资集团有限公司，实际控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。

四、最近三年重大资产重组情况

公司于 2018 年 7 月 12 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了 第二届董事会第二十五次（临时）会议、第二届董事会第二十七次（临时）会议 以及 2018 年第三次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于<德力西新疆交通 运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等与交 易相关的议案。上述重大资产置换方案是乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补 偿管理办公室征收了公司的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产；同时将乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司拥有的高铁新客站部分资 产补偿给公司并支付 6,611 万元货币补偿款。相关资产已于 2019 年 4 月 10 日交 付完成，政府补偿款已支付完毕，置入资产的不动产证正在办理中。

五、主营业务发展情况

（一）公司业务经营模式

报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。

公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相应费用。截至2019 年末，公司拥有国内客运班线88 条、

国际客运班线 11 条，各类营运车辆 481 辆，其中班线客运车辆 443 辆（含非定

线旅游车辆 144 辆），班线客运客座 9,503 座，货运、冷链运输车辆 38 辆（其

中箱式货车 4 辆，牵引车 17 辆，挂车 16 辆，冷链挂车 1 辆），城市租赁、小件

快运配送服务车辆38 辆，平均日发班次73 班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新

疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖 4

国。

公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运代理费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前，公司共经营乌鲁木齐高铁国际汽车客运站和五彩湾客运汽车站 2 座客运汽车站，其中乌鲁木齐高铁国际汽车客运站是国家一级汽车站。

（二）公司所处行业

公司所处行业为交通运输业。交通运输业指国民经济中专门从事运送货物和旅客的社会生产部门，现代交通运输方式主要包括道路运输、铁路运输、水运运输、航空运输、管道运输等运输方式。道路运输，是一种在道路上进行运输活动、实现“门到门”直达的陆上运输方式。目前，我国已经形成了公路、铁路、水路、航空、管道运输并存的立体综合交通运输体系，并且五种交通运输方式既相互补充，又相互竞争。近年来，由于新疆独特的地理及自然条件以及在国家“一带一路”发展战略的重要布局，自治区交通基础设施投资规模仍呈现高位高速度大规模运行态势，道路运输与铁路运输、航空运输之间的竞争日益激烈，新疆铁路民航夺占市场势头不减，高铁、城际、私家车已成为流量出行的首选，传统道路运输企业战略生存空间面临严峻挑战。此外，受维稳新常态影响，运行安全和行业管理已成为客运发展和创新突破不了的天花板。因此，公路运输只有发展转向，利用灵活机动性强、发车密集度高的特点，专注

于中短途运输，在我国交通运输体系中主要承担中、短途和复杂气候、地理环境下的“兜底性”运输任务，相应的使道路运输企业业绩与毛利率水平呈下降趋势。

近年来，新疆道路旅客运输市场发展迅速，但依然存在组织集约化、规模化程度较低，经营主体呈多、小、散、弱的状况和经营行为不规范等问题，缺乏区域内或跨区域、具有集团化、网络化经营的品牌主导型企业，也为公司走夯实主业根基、提档转型、拓展发展提供了较大的空间。另一方面，新疆旅游业呈现出“井喷”式发展高潮，按照政策引导、互联网定制、门对门服务、线上线下联动走“运游结合”发展道路是公司道路运输业务的发展方向。

根据国家交通运输部发布的 2019 年公路旅客运输量快报数据显示，全国公

路旅客运输累计完成客运量 1,301,173 万人，旅客周转量 88,570,794 万人公里，

其中新疆地区完成客运量15,726 万人,旅客周转量1,113,827 万人公里。2019 年，

公司完成客运量 88.89 万人次，旅客周转量达 26,914.78 万人公里。

六、最近三年及一期主要财务情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017 年度、2018 年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司 2017 年、2018 年、2019 年财务数据已经审计，上市公司 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

1、基本财务指标

注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；2020 年 1-9 月应收账款周转率及存货周转率进行年化处理；每股经营活动的现金流量

＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数，下同。

2、净资产收益率和每股收益

七、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至 2020 年 9 月 30 日，德力西新疆投资集团有限公司持有本公司股份

81,600,000 股，占上市公司股本总额的 51%，为公司控股股东。

（二）实际控制人

公司实际控制人为境内自然人胡成中先生。

胡 成 中 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 永 久 境 外 居 留 权 ， 身 份 证 号 为 33032319610307****。博士研究生，高级经济师，第十三届全国人大代表，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特

聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。

95%

德力西集团再生资源物流有限公司

德力西集团有限公司

八、股权架构图

德力西新疆交通运输集团股份有限公司

九、企业最近三年的合法合规情况

100%

5%

（一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

2020 年 1 月 22 日，上市公司实际控制人胡成中收到广东证监局出具的《关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、胡成中、施永晨、雷忠、沙伟采取出具警示函措施的决定[2020]16 号》，广东证监局认为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司存在重大抵押事项未履行决策审批程序和信息披露义务、现金流量表数据核算不准确、内幕信息管理不规范等问题。广东甘化时任董事长胡成

中、总经理施永晨、董事会秘书沙伟及财务总监雷忠未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有责任，广东证监局对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、胡成中及其他相关责任人采取出具警示函措施的决定。

除上述监管措施外，上市公司及其控股股东德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人胡成中最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为。

第三节 交易对方的基本情况

本次重大资产购买的交易对方为赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本报告 书签署日，交易对方具体情况如下：

一、交易对方简介

（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革

根据《合伙协议》，赣州致宏于 2018 年 12 月 6 日由郑智仙和付海民合伙成立，郑智仙为致宏精密之实际控制人，付海民为致宏精密之副总经理和核心技术人员，设立时赣州致宏的出资结构如下：

2018 年 12 月 6 日，赣州致宏领取了营业执照，统一社会信用代码为

91360702MA389MULIA。

3、产权及控制关系

截至本报告书签署日，赣州致宏的出资份额结构如下：

截至本报告书签署日，赣州致宏的产权结构及控制关系如下：

4、执行事务合伙人

（1）基本情况

截至本报告书签署日，赣州致宏的执行事务合伙人基本情况如下：

（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

5、最近三年的主营业务发展情况

截至本报告书签署日，除投资致宏精密外，赣州致宏并未开展实际经营业务。

6、最近两年主要财务数据

赣州致宏最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计。

7、主要下属企业

截至 2020 年 9 月 30 日，赣州致宏除持有致宏精密股权外，不存在其他持股企业。

8、穿透至最终出资人情况、取得权益的时间、出资方式、资金来源

9、有关协议安排

（1）利润分配、亏损承担

由合伙人按照实缴出资比例分配合伙企业的利润。

由合伙人按照实缴出资比例分担合伙企业的亏损。

（2）合伙事务执行

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：具有完全民事行为能力，并按如下程序选择产生：实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过的表决办法。

经全体合伙人决定，委托郑智仙执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人対外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情況。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情況以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照条款作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行合伙事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：①发生重大失误；②未按时出资；③怠于管理。

执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人一致同意。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经合伙人过半数通过的表决办法。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；

②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业的名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

10、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况

本次交易停牌前六个月内及停牌期间赣州致宏合伙人入伙、退伙、转让财 产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见本节“一、交易对方简介”之“（一）赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）”之“2、历史沿革”。

（二）深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、历史沿革

根据《合伙协议》，健和投资于 2016 年 1 月 12 日由深圳健和投资管理有限

公司（普通合伙人）以及其他 26 位自然投资人（有限合伙人）合伙成立，设立时的出资份额结构如下：

2016 年 1 月 15 日，健和投资领取了营业执照，统一社会信用代码为

91440300359923741X。

2016 年 4 月 25 日，健和投资进行了第一次变更，徐波克将其持有的 2%的出资份额转让给张卫星；温祖发将其持有的 2%的出资份额转让给张铭；郑俊彦将其持有的 2%的财产份额转让给黄松华。变更后的出资份额结构如下：

2016 年 4 月 26 日，健和投资进行了第二次变更，认缴出资总额变为 8,000

万元，合伙人数变为 38 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 37 人。变更后的出资份额结构如下：

2016 年 11 月 14 日，健和投资进行了第三次变更，彭祯侃将其持有的 1.25% 的出资份额转让给张卫星；张志勉将其持有的 1.25%的出资份额转让给王立磊；许小萍将其持有的 1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如 下：

2017 年 8 月 18 日，健和投资进行了第四次变更，卿平乐将其持有的 1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司；王秋蓉将其持有的 1.25%的出资份额转让给张铭。变更后的出资份额结构如下：

2018 年 5 月 3 日，健和投资进行了第五次变更，袁柱辉将其持有的 1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司，陈芬将其持有的 1.25%的出资份额转让给深圳健和投资管理有限公司，张卫星将其持有的 3.75%的出资份额转让给于莹莹，乔瑞芹将其持有的 2.5%的出资份额转让给周涛。变更后的出资份额结构如下：