附件：

S35 景泰至礼县高速公路景泰至靖远段

特许经营项目初步协议

（初步格式，以双方签署的最终协议为准）

甲方：白银市交通运输局乙方：（特许经营者名称）

签订日期： 年 月 日

一、初步协议格式

甲方：白银市交通运输局

乙方：        

鉴于甲方为建设 S35 景泰至礼县高速公路景泰至靖远段项目并通过公开招标方式选择乙方作为该项目的特许经营者，现由甲方和乙方于 2024 年 月 日共同协商一致，并签订本协议。

1.甲方的权利和义务

1.1 甲方具有对项目投资资金及时足额筹措到位和合理使用政府投资资金情况的知晓、检查、监督权利，可自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

1.2 对特许经营者或项目公司所承担的工程建设标准、总体进度、关键节点的管理、质量、安全、环境保护情况等进行监督管理的权利。

1.3 对项目提供公共服务产品或服务质量进行监督管理的权利。

1.4 按照适用法律规定和特许经营协议约定，在特许经营者或项目公司严重违约时拥有介入或接管项目的权利，以及按照适用法律法规和特许经营协议约定解除特许经营协议的权利。

1.5 依法保持甲方授予项目公司的特许经营权在特许经营期内合法有效。

1.6 在权限和管辖范围内协助特许经营者或项目公司依法履行项目投资管理程序（即审批、核准或备案程序），协助特许经营者或项目公司申请和办理有关项目前期、融资、勘察、设计、建设、运营、养护及管理等必需的行政许可或其他批文。在与前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致，项目公司依法办理项目法人变更手续时，政府方应给予必要支持和便利。

1.7 全力协助特许经营者或项目公司办理项目各项前期手续，负责协调本项目沿线地方政府开展征地拆迁、相关补偿及用地手续办理等工作。

1.8 应特许经营者或项目公司申请或请求依适用法律及时组织或协调有权政府部门对项目开展专项验收和交（竣）工验收。

1.9 落实政府对本项目的相关承诺和保障。

1.10 在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更调整等情形时，确保不影响初步协议、特许经营协议正常履行。

1.11 就本项目申请国家或省市相关专项或奖励资金、相关税收优惠政策向项目公司提供协助。

1.12 充分尊重特许经营者或项目公司按协议约定对项目开展投资、建设、

运营管理自主权。

1.13 在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，积极支持和协助项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得额外收益。

1.14 积极支持本项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。

1.15 履行适用法律规定和特许经营协议约定应由政府方履行的其他义务和责任。

1.16 其他未尽事宜以特许经营协议内容为准。

2. 乙方的权利和义务

2.1 乙方有权依法组建项目公司，作为 S35 景泰至礼县高速公路景泰至靖远                                                                                                   段的项目法人。

2.2 乙方应在本协议签订之日起 个工作日内，按照下列规定组建项目公司，并报请甲方审批后在项目所在地市场监督管理机关进行注册登记获得法人资格。

(1)项目公司的注册地点为白银市（具体地址在特许经营协议中详细约定），公司经营期限不少于项目特许经营期，公司营业执照签发日期即为公司成立日期。项目公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，并按投入公司 的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。经营范围以市 场监管部门登记注册的营业执照为准。

(2)项目公司注册资本为伍亿元，须在项目交工前按特许经营协议约定的工程投资进度同比例实缴到位，由项目公司各股东按照各自股权比例采用货币资金形式出资，出资时间应根据项目建设进度分期分批到位，各方约定的出资金额汇入指定的专项资金共管账户。

(3)项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家、交通运输部、甘肃省交通运输厅相关规定的公路建设市场准入条件；

(4)项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

项目公司自获得市场监督管理部门核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

2.3 乙方设立项目公司的出资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方认可。正式签署的出资协议(原件)、企业法人营业执照及登记备案的章程(副本)应交甲 方存档一份。

2.4 根据乙方的投标文件，本项目核准时估算总投资上限为 万元。其中

项目资本金约   万元，占投资总金额的 20%，由乙方按各自股权比例以非债务性资金出资；其余建设资金由项目公司通过银行贷款等合规的融资方式筹集约万元。

乙方应在交工前对项目资本金出资，乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。其中：

单位一

单位名称：

资本金出资比例：资本金出资额度：单位二

单位名称：

资本金出资比例：资本金出资额度：

......

2.5 项目融资资金约为人民币    (¥    万元)，项目公司应采取多种渠 道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期 限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务作为担保人筹措相应的建设资金。

2.6 在项目建设期间，由于设计变更、物价、征地动迁等原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，项目资本金不得低于项目概算总投资的 20%。项目实施过程中可根据审定的工程概算对项目投融资结构进行完善。

2.7 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力以及造成项目建设资金链中断。

2.8 如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资；如项目公司破产，乙方应负责项目公司所有经济纠纷的解决。

2.9 乙方应提交投资履约担保，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期的履约担保、与甲方签订特许经营协议及资金监管协议等合同文件，用于约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订特许经营协议前不得行使对本项目的任何权利。项目公司与甲方签订特许经营协议后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带保证责任。

2.10 乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料。

2.11 乙方应自行承担项目未被核准的风险。

2.12 项目公司各股东按各自股权比例以非债务性资金共同出资，乙方享有项目公司 100%股权，各股东持有股权比例按投标文件、联合体协议等在公司章程中约定。

2.13 建设期内项目公司各方股权不得变更。运营期内各股东可以在项目公司内部转让股权但原则上不得退出，股权的变更不得影响相应股东应承担的项目运营责任。股权转让程序须满足相关法律法规要求。如涉及股权融资、开展 REITs或股权变更等情况，均应提前向甲方报批。

2.14 为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方或项目公司应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。乙方或项目公司通过合规途径筹集项目建设和运营资金，对融资资金，甲方有权通过过程审计以及引入金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。乙方和项目公司应接受甲方聘请的第三方监管机构监管。

2.15 乙方有权按相关法律法规规定和项目公司股东协议约定，拥有和行使项目公司股东权利。

2.16 乙方对项目公司提供必要的人力、技术、经验等资源支持，确保项目公司具备和拥有履行特许经营协议的足够能力，并承担相应的民事补充责任。

3.项目质量目标、运营管理目标和服务质量目标

（1）交工验收的工程质量标准： 。

（2）竣工验收的工程质量标准： 。

（3）建设工程安全生产标准：   。

（4）稳定标准：           。

（5）环保标准：           。

（6）文物保护：           。

（7）品质工程：           。

（8）公路设计服务水平标准：   。

（9）广告和服务设施等经营项目建设标准：    。

（10）运营养护标准：                  。

（11）广告和服务设施等路衍经济经营项目运营标准：    。

4.投资履约担保

乙方在收到中标通知书后   个工作日内，并在签订本协议之前，应向甲

方提交投资履约担保。投资履约担保应采用   形式，金额为   万元人民币。项目交工验收合格且完成建设期评价后 30 日内，甲方应当向乙方退还履约担保。

5.违约条款

5.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至甲方批准为止。如在本协议签订后 天内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。

5.2 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。如项目资本金未能在项目公司成立之日起 5 年内按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保和建设期履约担保。项目建设资金链中断后 30天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计超过 90 天，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保和建设期履约担保。

5.3 项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订特许经营协议，甲方责令限期改正。如延期时间超过 30 天，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。

5.4 因发生下列行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，双方通过协商解决，协商不成的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议：

(1)由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

(2)甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知起 30 天内改正此行为。

6.免责条款

6.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、疫情、飓风、水灾、台风、火山爆发等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

6.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在不可抗力事件得到有效控制后 7 天内提供证明。

6.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由甲乙双方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

7.争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，应向项目所在地具有管辖权限的法院提起诉讼。

8.其他事项

8.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决。

8.2 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章后生效，在特许经营期满 1 年后本协议失效。

8.3 本协议正本   份、副本   份，协议双方各执正本   份，副本   份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

甲 方：(单位全称)(盖单位章) 乙方一：(单位全称)(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 法定代表人或其授权的代理人

             (签字)              (签字)

乙方二：(单位全称)(盖单位章) 乙方三：(单位全称)(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人 法定代表人或其授权的代理人

             (签字)              (签字)

日期： 年 月 日 日期：年 月 日

S35 景泰至礼县高速公路景泰至靖远段特许经营项目特许经营协议

（初步格式，以双方签署的最终协议为准）

甲方：白银市交通运输局乙方：（项目公司名称）

签订日期： 年 月 日

本协议由以下双方于【   年 月 日】在 白银市 签署：

甲方：白银市交通运输局

注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇    ▇    ▇（市政府统办楼）       法定代表人：            

乙方： 注册地址： 法定代表人：            

鉴于：

1. 【S35 景泰至礼县高速公路景泰至靖远段】项目（以下简称“本项目”）特许经营方案（以下简称《特许经营方案》）已由【甘肃省发展和改革委员会】审核通过。

2.甲方已通过【公开招标】方式选定【 】为本项目的特许经营者，并于【   年   月 日】日发出【中标通知书】。

3.项目公司已由【项目公司各股东名称】于【 年 月 日】设立，作为本协议乙方，享有和承担本协议项下特许经营的权利义务。

4．甲方已获得【白银市人民政府】授权与乙方签订本协议。【授权书见附

件】

甲、乙双方遵循平等、自愿、诚信的原则，就本项目实施的相关事项已协

商一致，并根据适用本项目和特许经营的法律法规规章和规范性文件规定，共同达成和签署本协议如下。

第一章 总 则

第 1 条 术语定义和解释

1.术语定义

为避免歧义，本协议使用的下列的措辞和用语应具有本条赋予的含义：

2.解释

本协议中的标题仅为方便阅读参考所设，不应影响具体条文的解释。以下约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

（1） 协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（2） “元”，指中国的法定货币单位人民币元；

（3） 条款或附件，指本协议的条款或附件；

（4） 一方、双方、各方，指本协议中的一方、双方或各方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；

（5） “包括”，指包括但不限于；

（6） “以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”均不含本数；

（7） 日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；

（8） 本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；

（9） 在本协议订立及履约过程中形成并经双方签署的与协议有关的文件均构成协议文件组成部分，并根据其性质按照本协议约定确定优先解释顺序。

第 2 条 协议目的

为了约束项目实施机构与项目公司双方在本项目建设、运营、移交全过程中双方的各项权利与义务，保障甲方实施对项目的监管，保证项目公司对本项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责，特订立本协议。

第 3 条 声明和保证

1.甲方的声明与保证

（1）甲方已经取得【白银市人民政府】的正式授权及其他必要的同意和批准，代表【白银市人民政府】签订本协议。

（2）甲方具有与乙方签订和履行本协议的充分的法律权利、权力和授权， 本协议一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力。签订和履行本协议不违反甲 方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反任何适用法律 的强制性规定或对其具有约束力的合同性文件或安排，也不会引致任何利益冲突。

（3）甲方已尽合理审慎地编制在招标文件中提供的技术资料，特许经营方案中预测的未来交通量、收费收入、项目成本等作为财务模型测算基础的数据谨供参考，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用上述资料而导致失误或损失的责任。

（4）甲▇▇▇所声明与保证内容真实、准确、完整。

（5）本项目不存在其他未披露的影响本项目实施的诉讼、仲裁等争议。

（6）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致乙方签订本协议的目的不能实现时，乙方有权终止本协议。

2.乙方的声明与保证

（1） 乙方是适用法律合法成立和有效存续的公司。

（2） 乙方已根据适用法律和公司章程的规定取得签订和履行本协议所需的一切同意与批准。本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决或裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，不会违反乙方与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

（3） 乙方已完全独立并尽合理审慎地研究和评估了招标文件提供的参考性技术资料，并基于其对项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式、预测的未来交通量、收费收入、项目成本等数据作出的独立判断签署本协议，乙方已充分研判并自行承担上述资料、数据引起的相关风险。

（4） 乙方具有从事本项目投资、融资、建设、运营和维护的条件和能力，

在特许经营者选择过程中提供的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等方面情况真实、准确、完整。

（5） ▇▇▇▇所声明和保证内容真实、准确、完整。

（6） 已根据法律规定和章程约定取得从事本合同项下活动的一切同意与批准，包括但不限于股东会决议和董事会决议等；遵守法律规定，履行本合同项下义务，接受甲方按照法律规定和本合同约定对本项目实施的监管；保证按合同约定的目标完成本项目的投资、融资、建设、运营和移交等，履行相应合同义务。

（7） 如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致甲方签订本协议的目的不能实现时，甲方有权终止本协议。

第 4 条 协议生效条件

本协议满足以下条件后即生效：

1. 本协议已经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名▇▇。

2. 乙方按期向甲方递交建设期履约担保。

第 5 条 协议构成及优先次序

1.协议构成

本协议由以下构成：

（1）项目实施过程中形成的本协议的补充协议或变更协议；

（2）本协议正文和附件；

（3）双方约定的构成本协议组成部分的其他文件。

2.优先次序

（1） 前款所列文件构成本协议整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以前款所列次序在先者为准。

（2） 同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。

3.协议附录

达成本协议过程中形成的以下附录，用于需要对本协议条款释义时参考：

（1）甲方与特许经营者签署的初步协议；

（2）特许经营者获得的中标通知书；

（3）双方在本协议谈判阶段签署的备忘录或共同确认的会议纪要中未纳入本协议的内容；

（4）特许经营者的投标文件（包括投标人在评标期间递交和确认并经招标

人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，但不包括未被招标人接受的偏差意见）；

（5）招标文件（含招标文件补遗书）。

第二章 协议主体及主要权利义务

第 6 条 甲方的主体资格和主要权利义务

1.甲方的主体资格

（1）甲方为本项目的实施机构。

（2）如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，由承继其相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本协议，并继续履行本协议中甲方义务、行使甲方权利。承继甲方职能的机构或政府主体不明确的，应当由政府继续履行甲方义务、行使甲方权利。本协议在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的甲方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。

（3）甲方基本信息如下：名称： 白银市交通运输局

住所：        甘肃省白银市人民广场北路   1 号（市政府统办楼）法定代表人：           

其他信息（或有）：        

2.甲方的主要权利

甲方根据适用法律行使政府监管的权力，根据本协议约定行使各项合同权利。甲方的权利包括：

（1）对乙方前期工作、项目投资资金、融资资金及时足额筹措到位及合理使用拥有知情、检查、监督等权利。

（2）对乙方所承担工程建设标准应用、工程进度控制、质量、安全、环境保护管理等建设情况进行监督管理（含审计）的权利。

（3）对项目提供公共服务产品或服务质量等运营情况进行监督管理，以及定期开展运营评价的权利。

（4）在乙方违约时提取履约保函的权利。

（5）在特许经营期满接收项目设施及权益的权利。

（6）在乙方严重违约时按照适用法律规定和本协议约定介入或接管项目的权利以及解除本协议的权利。

（7）有权要求项目公司全面履行法律等规定的以及本合同约定的义务。

（8）依法对项目公司进行监督检查，但政府方的监督检查并不减轻或免除项目公司依法和根据本合同应承担的任何义务或责任。政府方对项目投资的监管包括以下内容：

a. 资金来源的合法合规性；

b. 项目资本金是否符合本合同约定；

c. 是否严格执行政府方下达的项目年度投资计划，资本金及融资资金是否按投资计划到位；

d. 是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；

e. 是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定；

f. 是否严格执行概预算管理以及实施机构或其授权单位颁布的本项目投资项目管理办法等有关规定；

g. 是否将建设资金用于项目外其他用途；

h. 是否擅自改变建设项目、建设规模和技术标准；

i. 是否按合同约定拨付征地动迁费、工程进度款、设备材料货款等相关款

项；

j. 是否按规定收取、保管投标担保、履约担保、工程质量保证金；

k. 是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；

l. 是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律等规定的其他行为；

m. 与第三方签订合同的合法合规性；

n. 投资完成额的准确性和真实性。

甲方可以对乙方设立资金专用账户的监管、对项目公司相关财务报表的监

管、聘请第三方进行与项目投资有关的监管及通过过程审计以及引入金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管。

（9）有权按照法律规定和本合同约定解除本合同。

（10）有权根据国家政策的调整、法律的变动情况及公共利益的需要收回本项目。

（11）对项目公司违反本合同约定的行为依法追究违约责任。

（12）享有法律规定和本合同约定的其他权利。

3.甲方的主要义务

（1）依法保持甲方授予项目公司的特许经营权在特许经营期内合法有效。

（2）在权限和管辖范围内协助特许经营者或项目公司依法履行项目投资管理程序（即审批、核准或备案程序），协助特许经营者或项目公司申请和办理有关项目勘察、设计、建设、运营及管理等必需的行政许可或其他批文。在与前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致，项目公司依法办理项目法

人变更手续时，政府方应给予必要支持和便利。

（3）应项目公司申请或请求依适用法律及时组织或协调有权政府部门对项目开展交竣工验收和专项验收。

（4）落实政府对本项目的相关承诺和保障。

（5）在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更调整等情形时，确保不影响特许经营协议正常履行。

（6）就本项目申请国家或省市相关专项或奖励资金、相关税收优惠政策向项目公司提供协助。

（7）充分尊重特许经营者或项目公司按协议约定对项目开展投资、建设、运营管理自主权。不干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利。

（8）在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，积极支持和协助项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益。

（9）履行适用法律规定和特许经营协议约定应由政府方履行的其他义务和责任。

（10）不应因行政区划调整、政府换届、政府相关部门机构或职能调整、法定代表人及负责人出现变更调整，影响其履行本合同。

（11）依法保持授予项目公司的特许经营权在合作期内有效。

第 7 条 乙方的主体资格和主要权利义务

1.乙方的主体资格

（1）乙方为【      】，是由本项目特许经营者组建的特殊目的公司。

（2）乙方基本信息如下：

名称： 住所： 法定代表人： 其他信息（或有）：              2.乙方的主要权利

（1）在特许经营期内享有从事本项目特许经营活动的相关权利，依照本协议的约定对本项目拥有筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、维护维修、债务偿还、资产管理和项目移交等相关权利。

（2）为实现本协议的目的，利用乙方享有的项目收益和乙方对项目持有的权益进行融资（含再融资，下同）的权利，但该等权利不得减损乙方负有的依照本协议对项目进行建设和运营的义务。

（3）按照适用法律及本协议约定自主经营项目并获得相应的项目收入的

权利。

（4）在特许经营期内，有权按相关政策申请各级政府或政府部门提供的相关奖励、补贴或优惠政策。

（5）因公共利益或其他非乙方原因，如需按甲方要求提供额外服务或发生中断服务导致乙方增加成本或造成损失的，双方协商解决。

3.乙方的主要义务

（1）按照本协议约定，全面履行项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、维护维修、债务偿还、资产管理和项目移交相关义务。

（2）按本协议约定提供质量合格、持续稳定的公共服务或产品，并按适用法律要求和本协议约定承担普遍服务义务。

（3）按本协议约定接受甲方的履约监管，按适用法律要求接受和配合相关政府部门对项目的行政监督管理。

（4）确保建设资金及时足额筹措到位，并合规管理和使用项目资金。

（5）依法依规开展项目前期工作，依法履行项目投资管理程序，依法取得项目投资、建设、运营涉及的相关行政许可。如与前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致，应依法办理项目法人变更手续。

（6）按政府有关部门最终同意的项目建设文件开展项目建设工作，确保项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案，以及建设和产出技术标准等符合相关要求。

（7）按本协议和适用法律及时公开项目信息，如乙方为外商投资企业，还应依法依规履行外商投资信息报告义务。

（8）特许经营期届满按本协议约定移交项目资产。

（9）承担本项目前期已开展的部分前期准备工作及费用并纳入工程概算和项目总投资。

（10）按照法律规定及合同约定的目标、标准和要求履行本合同项下的义务，提供质量合格、持续高效、安全便捷的公路通行和其他配套公共服务。

（11）按有关规定实行建设前、建设期间、竣工决算审计制度，接受并配合国家、省、市审计机关的审计监督。

（12）严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定。

（13）依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及养护任务。

（14）负责项目融资，按照本合同的约定筹措项目建设、运营、养护所必需的全部资金。项目公司应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，

做到专款专用，专户储存；按照工程进度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款和征地拆迁款，不得挤占挪用建设资金。

（15）采取有效、可行的建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的建设、运营管理，或委托具有相应资格和能力的管理单位代理项目的建设、运营管理。项目公司在本合同中的各项权利和义务不因该等委托合同的签订发生转移。

（16）严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行公路建设行业的强制性标准、各类技术规范、标准及规程的要求。

（17）按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理，运营养护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全。

（18）严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中因环境污染和水土流失而造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由项目公司负责。

（19）采取措施保护在项目施工、运营或养护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担相应费用。

（20）按照规定建立公路从业单位信用管理台账，及时、客观、公正地对公路从业单位进行信用评价。

（21）为项目的设计、施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并自行承担保险费。上述保险的保险单副本应报甲方备案。未办理保险所造成的损失由项目公司自行承担。

（22）服从甲方有关公路收费的统一规定和技术要求，承担项目范围内的路网收费设施的新改建费用及可能分摊的联网收费费用；收费应优先用于保证项目的正常运营，提供不间断的通行服务。

（23）按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向政府方报送公路养护情况。

（24）在合作期限届满后以良好的运营和养护状态将项目所有设施无偿移交给政府方或其指定的机构。

（25）按照档案法等有关法律、法规的规定进行档案管理。

（26）协助和配合交通（路政）和公安等部门依法行政。

（27）根据法律规定缴纳相关税费。

（28）投资建设运营过程中出现重大问题的，应当及时通知政府方，并尽可能减少损失，避免损失扩大。

（29）接受甲方及政府有关故们对项目公司投资、融资、工程建设、项目运营和移交等方面的监督。

（30）项目公司在签订下列合同后 14 日内，应将合同复印件报甲方备案：

a. 勘察设计、施工、采购、委托等合同；

b. 涉及收费权质押的贷款或融资合同；

c. 与服务设施承包、租赁有关的重大合同；

d. 与建设管理或运营管理有关的重大合同。

（31）乙方须接受甲方及其他相关行业主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、勘察设计、建设施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查。

（32）乙方须接受并配合国家、省、市审计机关的审计监督。

（33）未经甲方的事先书面同意，乙方不允许对已经审查批准的项目实施建设计划进行修改。

（34）建设期内项目公司各方股权不得变更。运营期内各股东可以在项目公司内部转让股权但原则上不得退出，股权的变更不得影响相应股东应承担的项目运营责任。股权转让程序须满足相关法律法规要求。如未成立项目公司，特许经营期内，中标特许经营者须始终承担项目建设、运营等全部责任，不得退出项目。如涉及股权融资、开展 REITs 或股权变更等情况，均应提前向甲方报批。

（35）项目若满足发行 Reits、资产证券化等条件时，经甲方同意报政府批准后，乙方可以采用上述方式进行资产盘活。

（36）本协议约定和适用法律确定的其他义务。

第三章 特许经营授权及资产权属

第 8 条 特许经营授予程序及遵守

1.自本协议生效之日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。

2.甲方依照政府的授权，有权依照适用法律及本协议约定的程序变更或终止已经向乙方授予的特许经营相关权利。

3.项目公司不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的的经营活动，但在项目运营过程中合法创新经营模式获取收益且不对提供本项目项下公共服务造成不利影响的情形除外。

4.乙方不得将依据本协议授予的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但依据本协议和适用法律在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为项目进行融资或再融资目的并经甲方同意而进行的收益权转让、质押除外。

第 9 条 特许经营授权内容

甲方授予乙方在本项目特许经营期限内的以下权利：

1.在项目公司遵守本合同对其规定的各项义务的前提下，甲方在此授予项目公司独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个合作期内有效。本项目特许经营范围包括：

（1）核准、投融资、勘察设计、施工建设项目的权利；

（2）运营、管理项目的权利；

（3）收取车辆通行费的权利；

（4）项目沿线广告和服务设施项目开发、经营权等。

2.乙方拥有特许经营期内依据本协议约定排他运营本项目和合法经营本项目资产的权利，并承担项目运营主体责任。乙方可将项目运营部分工作委托甲方认可的第三方机构实施，但不免除或减损乙方应承担的运营主体责任。

3.乙方在特许经营期内有通过合法经营获得相关收入的权利。乙方收入来源包括：与项目有关的车辆通行费收入及其他相关经营性收入等。

4.乙方应按照本协议约定的标准提供公共产品或服务。

5.乙方不得擅自变更特许经营授权所明确的范围、项目内容和经营种类。凡是本协议未明确的特许经营相关权利，乙方必须经过甲方或政府的书面许可方可行使。

6.除本协议和法律法规、国家政策另有规定外，乙方无需为取得本项目特许经营相关权利向甲方或政府或任何其他政府部门支付任何费用。

7.社会公众有权依据适用法律对乙方履行项目投资、建设、运营、移交全过程的具体行为进行监督，提出意见和建议，乙方应依法主动接受社会公众的监

督。

8.除非本协议另有约定或国家另有相关规定，乙方应在特许经营期限届满

时向甲方移交本项目，自行承担项目债务，并不得再以本项目运营方名义开展活动。

第 10 条 特许经营实施方式

本项目采用【BOT 方式】实施。主要安排是：甲方依法与特许经营者为实施本项目成立的项目公司签订特许经营协议，授予其特许经营权，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、维护维修、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，并在项目合同约定的特许经营期满后，按照项目合同的约定将公路、公路附属设施及相关资料等无偿移交给甲方或其指定的机构。

第 11 条 项目概况及工程管理范围和服务区域

1. 工程概况

本项目是《甘肃省省道网规划》确定的 6 条北南纵线中 S35 景泰至礼县高速公路的重要组成部分，是“三大高速公路新通道”中南新通道的主通道，是《甘肃省“十四五”公路水路交通发展规划》正选项目库的重点建设项目，也是《甘肃省“十四五”综合交通运输体系发展规划》中“七纵”通道之一的兰州-成都（重庆）交通发展轴上的重要骨干道路，在甘肃省乃至更广泛区域的交通网络中扮演着至关重要的角色，不仅提升了交通网络的连通性和效率，还对促进区域经济发展、整合旅游资源、巩固脱贫攻坚成果等方面具有深远的影响。

本项目建设地点位于甘肃省白银市景泰县、靖远县、平川区境内，其中：主线推荐路线起于景泰县芦阳镇西林村，改造既有景泰南出入口立交为出入口兼枢纽立交，与 G1816 乌玛高速公路景泰至中川段相接；之后经芦阳镇在索桥渡口跨越黄河，沿黄河东岸由北向南布线，经石门镇小口村、坝滩村，在茨滩村跨越黄河至西岸设置黄河石林立交，然后经唐家沟穿越刘川镇北侧山梁，于靖远县刘川镇南山尾村与既有 G6 京藏高速公路相接，后向东南布设，经靖远县城西独石村、河靖坪，再跨黄河止于靖远县乌兰镇闇门，总体走向由西北向东南。平川支线起点位于平川区水泉镇红土梁，与 G109 线平交相接，与平川高铁站 1 号道路顺接。途经陡城、玉碗泉、小黄湾、野麻湾，终点位于景泰县中泉镇龙湾村，与 S103 线景泰黄河石林至红岘台段相接。

本项目推荐方案主线全长约 97.753km，采用双向四车道高速公路技术标准，设计速度 100 公里/小时，路基宽度 26m，全线共设枢纽立交 3 座，一般互通立

交 3 座，预留立交 1 座，高速公路管理所 1 处，收费站 4 处（其中完全利用景泰

南收费站 1 处），服务区 2 处，养护工区 1 处，隧道管理站 1 处，隧道变电所 4

处。平川支线推荐方案路线全长 47.072km（其中二级公路 37.092km，一级公路 9.98km），设置停车区 2 处。

以上工程规模及技术标准以最终批准的施工图设计文件为准。

2. 本项目工程管理范围具体是：

包括主线及支线范围内的路基、路面、桥梁、隧道、涵洞、交叉、绿化及环保、交通工程及沿线设施等全部工程。

在项目核准、勘察设计阶段原则上应满足特许经营方案确定的相关工程技术要求。项目实际建设过程中执行的建设内容和标准等均按施工图勘察设计文件、变更文件及相关批复执行。

3. 本项目提供服务的区域和/或服务对象范围具体是：

本项目所涉及的公共产品内容为公路工程，公共服务内容为在运营期内由项目公司提供的公共交通服务。

项目公司应保证本项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到规定的服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能。

另外，依据《中华人民共和国公路法》《公路安全保护条例》及相关法律法规，根据公路运营管理的特点，本项目运营模式由项目公司负责组织实施，须按照国家和省市规定的标准和规范，以及合同要求，对公路及沿线设施进行日常检查、维护，保证公路处于良好的技术状态。项目运营服从甘肃省及白银市公路主管部门统一协调指导和监督，项目公司独立自主经营，不断加强本项目运营管理工作，按照有关技术规范和操作规程的规定，对项目及沿线设施进行日常检查、维护和大、中修，保证本项目在运营期一直处于良好的技术和安全状态，用优质高效的管理和服务理念，实现项目快速、畅通、安全、舒适的使用功能，为通行车辆及人员提供安全、舒适、便捷的交通服务。

项目公司应当结合公路交通状况、沿线设施、路网运行等情况，按照国家和省市规定的标准规范和技术要求，补充和完善交通运行监测、信息服务、安全防护等设施。

项目公司应当加强收费站、停车区等公共服务设施服务水平，为通行车辆和驾乘人员提供安全、便捷、文明服务。遇到突发事件时，应当按照《突发事件应对法》及相关应急预案的要求，及时配合并做好应急救援、处置以及通行保障等相关工作。

项目公司必须按照《公路养护工程质量检验评定标准》、《公路养护技术标准》等相关标准和规范的要求，做好公路养护管理工作；主线应达到交通运输部《公路工程技术标准》（JTGB01-2014）规定的三级及以上服务水平，确保公路快捷、

安全、舒适和美观。

第 12 条 特许经营期

1.特许经营期基本约定

本项目特许经营期限包括建设期和运营期（同收费期），其中：建设期包含前期工作准备期和施工期，前期工作准备期为 12 个月（即 1 年），以特许经营协议签订日起至项目开工日止，准备期内特许经营者须完成项目核准、勘察设计及报批、开工准备等工作；施工期为 48 个月(即 4 年)，以开工日起至项目交工验

收合格日止；运营期为 360 个月（即 30 年，最终按有权部门批复的期限为准），自本项目收费许可取得之日起计。

如因特许经营者原因造成建设期延长，政府方将按《特许经营协议》有关规定对特许经营者进行处罚。

如因政策或不可抗力等原因导致前期工作准备期和建设期延长，各方均不承 担违约责任，经批准后可延长前期工作准备期或建设期。特许经营者可结合国家 及甘肃省相关政策提出需政府支持的有关申请，政府方可根据政策规定给予支持。

双方约定，本项目预计完工日为【 年 月 日】；项目运营期自本项目收费许可取得之日起计；特许经营期届满日为【 年 月 日（含本日）】，运营评价期间或特许经营期限届满后确有必要延长的，如届时法律法规对经营性公路收费期上限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，按照有关规定经充分评估论证，协商一致并报批准后，重新合理界定特许经营期限。

2.特许经营期的期限调整

（1） 因项目建设进度提前或滞后，按本协议对进度偏差导致的特许经营期的期限调整的相关约定进行调整。

（2） 因出现本协议约定的其他可以调整特许经营期限的情形，按约定相应调整特许经营期限。

调整情形主要包括：

a. 如因政策或不可抗力等原因导致前期工作准备期或施工期延长，各方均不承担违约责任，经批准后可延长前期工作准备期或施工期。

b. 如因甲方提出变更导致建设成本增加超概，增加的投资由特许经营者及项目公司筹措解决并纳入工程概算，实施过程中在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，可通过延长收费期限或另行协商方式解决。

c. 由于甲方原因导致的未按期完成征地拆迁工作，则由甲方承担，甲方可通过延长工期等方式降低不利影响。

d. 若由甲方引起工期延误，由甲方承担，经同意后可延长工期。

e. 特许经营方案及特许经营协议中约定的其他具体情形。

第 13 条 特许经营期届满终止后的优先权

特许经营期届满如甲方决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下可优先选择原特许经营者承担，并重新订立特许经营协议。

第 14 条 特许经营排他性和竞争性项目

1.特许经营期内，甲方和政府部门不以任何方式将已授予乙方的本项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权利。

2.在乙方的特许经营相关权利受到第三方实质性妨碍时，甲方应予以排除，但由于乙方原因导致的除外。

3.在本项目走廊带纵向并行 25 公里范围内，政府方将严格控制新审批和建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以上公路标准的竞争性公路，但本项目招标前国家、甘肃省已规划的公路项目或者本项目已达到设计通行能力或出现长期严重堵塞除外。

第 15 条 项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式

1. 经营范围：                  。

2. 乙方首期注册资本为【     】万元，在项目建设期间逐步扩大注册资本，最终注册资本不低于【    】万元。

3. 乙方股东出资方式：货币出资。

4. 出资比例：项目公司各股东按各自股权比例以非债务性资金共同出资，特许经营者享有项目公司 100%股权，各股东持有股权比例按投标文件、联合体协议等在公司章程中约定。

5. 乙方股东利益分配方式：甲方不参与本项目的利润分配但有权获得项目超额收入分成；在项目出现超额收入前，特许经营者不得从项目提取任何费用，收费收入应优先用于项目的正常运营和融资的还本付息。在保障特许经营者合理回报的前提下，为避免暴利的同时鼓励特许经营者积极运营本项目，从运营期第 20 年起，甲方每 5 年对项目开展 1 次收入评估工作，在评估时以实施方案预测的收费收入额度为基础，如运营期内已累计的各年实际总收入超出实施方案预测的对应年度总收入，则视为出现超额收入，超出部分按政府方 40%、特许经营者 60%进行超额收入分成。

6. 为鼓励特许经营者通过技术创新、管理创新和商业模式创新等降低建

设和运营成本，提高投资收益，促进政府和社会资本合作项目更好实施。特许经营者在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益归特许经营者所有。

第 16 条 对项目公司股权、经营行为的限制

1.建设期内项目公司各方股权不得变更。运营期内各股东可以在项目公司内部转让股权但原则上不得退出，股权的变更不得影响相应股东应承担的项目运营责任。股权转让程序须满足相关法律法规要求。如未成立项目公司，特许经营期内，中标特许经营者须始终承担项目建设、运营等全部责任，不得退出项目。如涉及股权融资、开展 REITs 或股权变更等情况，均应提前向甲方报批。

2.在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应按适用法律执行并需事先报经甲方书面同意。乙方经营范围及股权结构等须符合适用法律及国家产业政策的要求。

3.在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保）等行为，不得承担其股东的债务。

第17条 特许经营协议履行情况书面报告

乙方应根据本协议的约定和政府监管要求，建立向甲方定期提供书面报告的制度，报告内容应按约定或政府监管要求反映项目特许经营投资、建设及运营、收费等的情况。

第18条 项目资产与权属

1.甲方向乙方移交资产与权属无。

2.乙方新增项目资产与权属

本项目的资产归政府所有，乙方享有使用权和收益权，乙方仅能将项目资产用于本项目的经营。

3.资产使用限制

除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产进行抵押、质押、出租、出售或以其他方式处置。

第19条 用地获取和使用权利

1.本项目土地使用权获取方式是：本项目涉及的建设用地在符合《划拨用地目录》要求基础上，以划拨方式提供特许经营者使用，经营性用地由特许经营

者按法定程序或相关政策、合同协议等依法合规获取。本项目划拨方式取得的土地使用权只能用于本项目且使用年限与项目特许经营期限一致，如项目特许经营期延长，则甲方应相应安排延长划拨土地使用权的期限，未经甲方书面同意，特许经营者不得将全部或者部分土地转让、出租、抵押。

2.本项目沿线地方政府开展征地拆迁及相关补偿工作，相关费用由特许经营者承担并纳入项目建设成本，征地拆迁费在概算范围内由地方政府包干使用，如因政策原因导致征地拆迁费不足，则通过使用预备费解决，如预备费仍不足则由特许经营者（成立项目公司时指项目公司）筹措解决。

3.双方约定取得本项目相关土地（地块）使用权的责任分工是：本项目划拨方式取得的土地使用权只能用于本项目且使用年限与项目特许经营期限一致，如项目特许经营期延长，则甲方应相应安排延长划拨土地使用权的期限，未经甲方方书面同意，项目公司不得将全部或者部分土地转让、出租、抵押。

4.甲方应当向乙方提供在项目前期阶段已经取得的与本项目相关的土地规划文件，并为乙方确定项目选址提供协助。

5.乙方应结合项目前期勘察设计工作根据国土空间规划提出项目用地需求，或在甲方已经获取土地使用权的基础上提出新增用地需求，并按适用法律的规定 提出用地申请。

6.甲方应当协助乙方办理并确保乙方提出的合理用地申请（如有）能够获得有权机关批准或利益相关方同意，但因乙方不能缴纳特许经营者选择文件（如招标文件）已明确列出的用地相关费用（如有）导致无法获得批准和土地的除外。 7.如需由甲方取得土地使用权并提供乙方使用的土地，甲方应当及时办理

土地供应手续和土地使用权登记手续。如应由乙方取得土地使用权的用地，甲方应配合并督促乙方及时办理土地使用权登记，确保土地权属清晰无争议。

8.在项目建设实施期间和运营期间，乙方应按土地管理相关法律法规和政策要求合理利用项目土地。

第 20 条 履约担保

1.本项目履约担保包括建设期履约担保、运营期履约担保。

2.建设期履约担保额度为 24000 万元，运营期履约担保分为一般年度运营期履约担保 2000 万元；大修年运营期履约担保 30000 万元。履约担保形式可采用工程保函、保兑支票、银行汇票以及其他法定形式。

3.建设期履约担保递交时间：签订特许经营协议后 30 日内按规定格式向甲方开具；运营期履约担保在取得收费许可前递交一般年度运营期履约担保；进入大修年度的 6 个月前递交大修年度运营期履约担保。

4.履约保函被提取任意金额后，乙方应在【30】天内将履约担保金额恢复至

原始金额。

5.若甲方不当提取履约保函中金额，甲方应及时向乙方退还提取款项，并支付利息及相关补偿。

6.退还时间：建设期履约担保在项目竣工验收合格且完成建设期评价后 30

日内退还；一般年度运营期履约担保在移交工作结束后 30 日内退还；大修年运

营期履约担保：前 2 次的大修年运营期履约担保在完成当次大修后 30 日内分别

退还；第 3 次退还时间在完成最后一次大修和移交期项目评价后，且履行了特许

经营协议规定的各项义务之后，在 30 天内将运营期履约担保。

第四章 项目投资计划及资金筹措

第 21 条 项目总投资和投资计划

1.本协议生效后 14 日之内，乙方应向甲方提交项目初步投资计划，重点说明项目公司认缴注册资金、项目前期工作资金安排和到位计划。

2.本项目履行核准程序后 14 日之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划。详细投资计划包括本项目总投资额及其构成、分年度投资计划，以及项目建设资金（包括项目资本金和债务融资资金）筹措安排和到位计划等信息。

3.甲方有权依据相关法律法规、政策规定、项目相关文件（含项目技术文件、批复文件等），以及项目运营评价细则等对乙方提交的详细投资计划进行审核并提出合理修订要求。甲方最终接收（或经甲方审核后）的详细投资计划将作为甲方对本项目实施投融资监管的依据。需要调整投资计划的，乙方应向甲方说明理由并提交调整后的投资计划，甲方有权进行审核并提出合理修订要求。

4.在建设实施期间，当工程投资因各种原因出现较大幅度变化时，乙方应向甲方提交更新的项目投资计划。

第 22 条 资金筹措

1.项目资本金

（1） 本项目资本金比例按照项目总投资的【20%】设置，在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨（或降低）等原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，项目资本金不得低于项目总投资的 20%，乙方各股东应按最终确定的项目资本金履行资本金出资义务。

（2） 乙方各股东对本项目的资本金出资金额、出资方式具体是：项目公司各股东以非债务性资金出资，应按照项目年度建设投资比例分期注入，特许经营者资本金出资占项目资本金的 100%，政府不对项目资本金出资。特许经营者资本金出资不得存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益

性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。

（3） 乙方需确保本项目所使用项目资本金来源和筹措方式合法合规。

（4） 乙方应按协议约定确保资本金到位。

2.其他建设资金筹措

（1） 项目资本金之外的建设资金需求，由乙方负责通过债务融资等方式解决，并由乙方负责项目债务资金偿还。

（2） 如项目融资机构要求乙方股东提供担保保证等增信措施，乙方各股东按股东协议的约定承担相应的增信责任。

（3） 乙方可以采用其享有的收费权质押等方式为项目融资；除本协议另有约定外，乙方使用本项目相关权益为项目融资，须经甲方书面同意后方可实施。

（4） 乙方为项目签署融资合同须在正式签约前提交甲方，甲方在【30 日】内作出审查决定，以确保融资合同不损害公共利益及甲方利益；甲方逾期未作出审查决定的，视为审查通过。甲方的审查不减少或减轻乙方在融资合同项下应承担的责任。

第 23 条 甲方提供的投融资支持

无。

第24条 投融资违约事项和处理

1.乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。

2.如项目资本金未能在项目公司成立之日起 5 年内按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

3.项目建设资金链中断后 30 天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目

建设资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计超过 90 天，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

4.项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，甲方责令限期改正。如延期时间超过 30 天，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。

第五章 项目前期工作

第 25 条 项目前期工作范围和实施分工

5.纳入本项目实施范围（计入本项目总投资）的项目前期工作：包括但不限于工程可行性研究、专项评估（价）、特许经营咨询等前期工作（具体以特许

经营协议约定为准）的委托及报批工作，其费用计入项目总投资，由特许经营者承担。

6.甲方与乙方分别承担的本项目前期工作分工安排是：特许经营者与甲方签订特许经营协议后，甲方按特许经营协议约定负责将已签订的相关合同移交至特许经营者，相关权责及费用由特许经营者承担并须认可全部前期成果，其中未完成的相关前期工作由特许经营者承接并继续推进和报批，甲方已支付的费用由特许经营者按约定期限返还，未支付的合同费用由特许经营者负责继续支付。

7.甲方承担的前期工作支出纳入工程概算及项目总投资，应符合项目估（概）算编制等相关规定。

第 26 条 前期工作要求

1.协议生效后乙方即应及时组织安排和启动项目前期工作，并在协议生效后【14】日内向甲方提交一份前期工作计划。前期工作计划应明确前期工作内容、各方分工、时间安排和前期工作进度目标等，经甲方审定后作为前期工作进度控制和监管的依据。乙方须定期【每月】向甲方报告项目前期工作进展情况。甲方有权对乙方项目前期工作进度情况进行监督检查和提出建议。

2.甲方和乙方承担的前期工作均应符合有关法律、行政法规、标准规范等要求，项目前期工作内容和深度应达到相应要求；前期工作按规定对承担单位有资质条件要求的相关工作，应由有资质（信）的单位承担。

3.乙方应对本项目全部前期工作质量、进度和投资控制负总责，政府方须就其分工组织实施的前期工作质量、进度和相应的经费支出控制负责。

本特许经营协议签订后，甲方负责将已签订的相关合同（以实际移交清单所列内容为准）及前期工作单位为实施本项目前期工作所发生的费用（含前期费及建设单位管理费等）清单移交至乙方并通过签署三方协议方式明确各方的主体责任，相关权责及费用由乙方承担并须认可全部前期成果，其中未完成的相关前期工作由乙方承接并继续推进和报批，政府方已支付的费用由项目公司按约定期限返还，未支付的合同费用由乙方负责继续支付。

4.在前期工作过程中，对于外部环境和条件的重大变化（如国家相关法律法规、行业产业和财税金融政策变化等），乙方应及时评估对本项目的影响并向甲方报告。

5.对于项目前期已经取得的相关批复文件，如涉及需要变更批复对象为乙方时，乙方应依法办理变更手续，甲方应给予必要支持和便利。

6.乙方应按审定计划完成项目前期工作，甲方应按审定的计划保障乙方开展前期工作所必需的合理时间，并为乙方开展前期工作提供相关协助、协调等支持帮助。

7.除非以下原因所导致，如项目前期工作出现滞后、返工等情形，以及由 此可能进一步导致的项目进度延误、乙方费用增加等风险和损失全部由乙方承担，造成违约则应承担违约责任：

（1） 甲方或政府方的过错；

（2） 甲方调整本项目建设地点、主要建设内容、建设规模或建设标准；

（3） 甲方权限范围内涉及的地方政策变化、本项目规划或其他相关规划调整。

第 27 条 甲方提供的前期资料

1.本协议生效后【30 日】之内，甲方应向乙方移交项目前期资料。

本项目已由相关单位开展了工程可行性研究阶段部分前期准备工作委托工作，其费用纳入工程概算和项目总投资，由项目公司承担。主要包括工程可行性研究报告、用地预审和选址意见书、特许经营咨询服务等。前期准备工作最终以实际移交清单所列内容及费用为准。

已开展的前期工作情况汇总表

2.对于甲方向乙方移交的前期资料，以及前期由甲方协助乙方从相关方面获得的其他资料，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用此类资料而导致失误或损失的责任。

第 28 条 履行项目投资管理程序

1.乙方应按规定履行项目核准程序，获得政府有权部门核准通过的批复。

2.乙方实质性开始履行核准程序的时间不应晚于【项目核准所需前置手续办结后 14 天内】；该时间按有关部门正式受理本项目核准请求的时间确定。

3.乙方在前期工作中所确定的项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案应符合特许经营者招标文件的要求或本协议约定。

4.项目履行核准程序向有关部门正式上报、提交相关报告、申请之前，乙方应提前通知甲方并征得甲方同意后方可上报。在项目核准、勘察设计阶段原则

上应满足特许经营方案的相关要求。

5.如项目履行核准程序未获通过，甲、乙双方应解除本协议。在此情形下，甲、乙双方自行承担各自损失。

6.项目完成核准手续后，如发生变更建设地点、调整主要建设内容和建设标准等重大情形，需经甲、乙双方同意；之后乙方应报请原审批、核准机关重新履行项目审核程序；必要时乙方应配合甲方重新开展特许经营模式可行性论证和特许经营方案报审工作。

第29条 前期工作违约及处理

1.如乙方未按本协议规定支付项目前期工作费用，甲方有权从投资履约担保中扣除相关前期费用。

2.如乙方未承接或不接受项目前期已开展的前期工作，则甲方有权要求乙方整改，仍未整改的则甲方有权解除本特许经营协议。

第六章 项目工程建设

第 30 条 政府方提供的建设条件

1.政府方承诺为本项目建设提供的条件包括：

(1) 按照国家及甘肃省有关法律及法规，在政府方权限和管辖范围内协助设立项目公司（如需）、开展投资活动以及特许经营者进行项目核准、建设、运营、养护及管理所须批文；协调办理项目相关审批手续，以获得本项目所需的其他批准。

(2) 本项目涉及的建设用地在符合《划拨用地目录》要求基础上，以划拨方式提供特许经营者使用，经营性用地由特许经营者按法定程序或相关政策、合同协议等依法合规获取。

(3) 本项目沿线地方政府协助开展本项目征地拆迁及相关补偿工作，征地拆迁费在概算范围内由地方政府包干使用，如因政策原因导致征地拆迁费不足，则通过使用预备费解决，如预备费仍不足则由特许经营者（成立项目公司时指项目公司）筹措解决。

(4) 沿线地方政府协助办理本项目所需土地及相关手续，如项目产生的土地款、资源费、税收收入等方面有优惠政策时，为特许经营者积极争取。

(5) 本项目不可避免地涉及烽火台、长城等不可移动文物，以及黄河特有鱼类国家级水产种质资源保护区、甘肃省白银市哈思山省级自然保护区、规划黄河黑三峡水利枢纽工程、景泰县庐阳镇阳洼圈石灰石矿采矿权、白银市吴家川铅锌矿普查区、靖远县黄硐子铅锌普查区等生态保护红线，对项目的路线选择、工程

规模、建设进度等造成严重的影响。为确保项目顺利实施，地方政府应协调办理相关准入手续。

(6) 在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更调整等情形时，确保不影响特许经营协议正常履行。

(7) 就本项目申请适用的国家或省市相关专项或奖励资金或行业运营补贴

（如有）、相关税收优惠政策向特许经营者或项目公司提供协助。

(8) 充分尊重特许经营者或项目公司按协议约定对项目开展投资、建设、运营管理自主权。

(9) 在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，积极支持和协助特许经营者或项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率，积极创新获得额外收益。

(10)积极支持本项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。

(11)特许经营期限届满后确有必要延长的，按照有关规定经充分评估论证，依法依规上报批准后可以延长。

2.对于不属于政府方承诺提供的建设条件，甲方可为乙方落实此类建设条件提供帮助，但不应视为甲方或政府方需承担提供责任。

第 31 条 项目建设总要求

1.乙方应遵守有关法律、行政法规和标准规范的规定，按照有关部门审查、审定、审批的项目技术文件（包括初步设计文件、施工图设计文件等）和批准的建设规模、建设标准和本协议约定进度计划完成项目建设。

2.乙方应规范开展和管理勘察设计工作，按规定履行相关设计文件的审查审批程序；确保勘察设计质量符合国家和地方技术规范和技术标准，落实相关强制性标准要求。如项目存在地质条件复杂、施工风险较大、维修养护困难等特点，应加强勘察深度，结合施工、运维需求细化设计方案，强化建设风险过程管控。

3.乙方应督促勘察设计单位按已核准的项目申请报告开展勘察设计，施工图勘察设计应按审核或批准的初步勘察设计进行项目的施工图勘察与设计。除政府相关部门另行批准外，本项目的施工图勘察设计应按“初步勘察设计”及其审查意见执行，并遵循以下原则：

(1)“初步勘察设计”确定的路线方案、设计速度、路基路面形式、主要构造物结构及外观形式等主要技术标准不能降低；

(2)“初步勘察设计”确定的桥梁设计方案、结构类型及主要尺寸、路线交叉的位置、形式、结构类型及主要尺寸等不能改变；

(3)在施工图设计阶段不能以节约桥梁数量及长度为理由来增加“初步勘察设计”中的里程；

(4)项目沿线居民密集区的桥涵数量不得随意减少，应充分考虑当地群众的生产、生活；

(5) 应当按照法律和工程建设强制性标准进行勘察和设计，重视地质环境对安全的影响，提交的勘察设计文件应满足公路工程安全生产的需要，防止因设计不合理导致安全生产隐患或者生产安全事故的发生；应当对有可能引发公路工程安全隐患的地质灾害提出防治建议；采用新结构、新材料、新工艺的工程和特殊结构的工程，应当在设计文件中提出保障施工作业人员安全和预防生产安全事故的措施建议。

(6) 乙方应对项目勘察设计的进度和质量负责。

(7) 乙方应按基建程序将项目的设计文件报请政府相关部门审查或批准。在政府相关部门没有审查或批准前，项目公司不能进行项目的施工。

(8) 政府相关部门在收到乙方提交的设计文件后应按规定时限进行审查。如果需要对有关内容进行澄清或询问，政府相关部门应在接到该设计文件的20天内通知乙方进行澄清或答复。凡政府相关部门在审查意见中提出的问题，乙方应逐条给予认真贯彻落实。

(9) 乙方应在接到政府相关部门关于设计文件的澄清或询问的通知后14天内，对设计文件进行相应的澄清或答复，并且将修改后的图纸送交政府相关部门。乙方无权对设计文件因这种澄清或修改事宜而引起的延误要求赔偿。

4.应免除政府方的责任

(1)乙方应对项目的勘察设计承担全部责任，包括设计的安全性、可靠性、经济性及合理性。

(2)政府相关部门对项目申请报告的核准或对勘察设计的审批不作为免除乙方应承担的投资风险的依据。

(3)若政府相关部门未对初步设计、施工图设计、或任何规范、或乙方的修改提出反对意见，并不意味政府方放弃了本合同项下的权利，也不代表乙方可以免除合同项下的与项目的设计、施工、运营和养护有关的义务。

(4)即使政府相关部门对项目进行了任何审查或其他工作，不免除乙方作为项目法人依法依规应承担的设计和施工质量、安全等责任。

5.乙方是本项目质量、生态环境和安全生产责任主体，须履行好建设全过程质量、生态环境和安全责任，依法为本项目建立健全质量保证体系、生态环境保护和安全保证体系，并应建立规范的工程档案管理制度；督促参建各方落实工程质量、生态环境和安全的相关主体责任，确保项目工程质量、生态环境和安全工作。项目建设期间乙方应按相关要求做好安全文明施工管理工作。

6.除本协议另有约定外，乙方应按规定办理和监督本项目相关参建单位按规

定办理工程建设相关手续。甲方依法向乙方提供相关协助和配合。

7.甲方鼓励和支持乙方根据项目特点和管理需要在工程建设管理中积极推广应用数字化技术。如甲方应用数字化技术开展项目相关监督管理工作，乙方应予以必要配合。

8.乙方应定期【每周】向甲方报送项目建设情况工作报告，接受甲方和政府相关部门的监督管理。甲方有权就本项目工程建设管理情况安排现场检查或定期巡查活动，乙方应予以配合。

9.乙方的管理机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。

10.根据《交通运输部办公厅关于做好交通运输基础设施建设和管护领域推广以工代赈工作的通知》等相关政策规定，本项目鼓励在确保工程质量安全和符合进度要求等前提下，按照“应用尽用、能用尽用”的原则，应结合项目当地群众务工需求，充分挖掘用工潜力，在平衡好建筑行业劳动合同制用工和以工代赈劳务用工之间关系的基础上，尽可能多地通过实施以工代赈帮助当地群众就近务工实现就业增收。

11.乙方应按规定及时办理本项目建设各种交（竣）工验收程序，甲方应主动予以项目交（竣）工验收支持。

12.乙方应加强对承包人使用农民工的管理，对不签订用工合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。承包人拒不纠正的，应及时将有关情况报有关部门调查处理。

13.乙方雇佣承包人不应解除乙方对本合同项下的任何义务，乙方应对承包人及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担责任，并承担由于承包人及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。

14.乙方与承包人签订合同应符合本合同的约定，且包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。

15.在交工日前的任何时候，政府方有权以通知乙方，拒绝不符合本协议要求的任何工程、材料或设备，并要求乙方在规定的时间内按规定的内容改正工程或替换合适的材料或设备。乙方应立即执行并将结果报政府方核备。

16.在本项目施工期间，乙方应当采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律及规章制度，并履行以下义务：

(1) 防治因施工产生的环境破坏和污染；

(2) 落实施工区域内的安全措施；

(3) 按规定处置建筑垃圾和工程渣土；

(4) 保护施工区域内的各种管线；

(5) 处理因本项目工程施工引起的其他问题。

17.地下设施和结构

(1) 乙方应按照设计图纸规定，对公路用地范围内的所有公共设施和管线的转移、重新安置和安全负全部责任并承担一切费用。除非根据国家有关规定和本合同中另有规定，政府方没有义务移走地下所设的任何公共设施和管线。

(2) 在项目施工过程中，对有关设施造成损坏的，乙方应当按照不低于该设施原有的技术标准予以修复，或者给予相应的经济补偿。

(3) 乙方应向政府方赔偿因乙方没有履行上述义务而对政府方造成的损失、损害及费用，并承担对第三方造成的赔偿和法律责任。

第 32 条 征地补偿和安置

1.土地征收和补偿安置费用应按相关规定纳入本项目工程概算和项目总投资并按规定由乙方承担。

2.本项目沿线地方政府协助开展本项目征地拆迁及相关补偿工作，征地拆迁费在概算范围内由地方政府包干使用，如因政策原因导致征地拆迁费不足，则通过使用预备费解决，如预备费仍不足则由特许经营者（成立项目公司时指项目公司）筹措解决。

第 33 条 进度控制和特许经营期调整

1.约定完工日

乙方应在约定完工日或之前完成项目建设，达到项目在约定完工日应当实现的建设进度要求。如出现本协议甲方同意的延期情形，则约定完工日日期应结合甲方同意的延期、甲方对乙方采取的工期补偿措施等因素作相应调整。

2.进度计划

（1）【项目开工前】乙方应向甲方提交一份项目进度计划（简称《进度计划》），在该计划中列明项目工期安排关键线路、各里程碑节点计划日期（含约定完工日）等。

（2） 甲方有权对《进度计划》是否符合本协议对项目建设进度的要求（包括对约定完工日的目标要求）进行审核并提出修改要求，乙方应予修订。在项目建设过程中，甲方对《进度计划》的审核、同意或要求乙方修订，旨在监督和推进项目建设，并不减轻或免除乙方的任何义务和责任。

3.预期的延误

（1） 如果乙方认为工程建设将不能按照《进度计划》确定的阶段性目标控制点完成，或者工程没有达到预期进度，乙方应立即书面通知甲方。【通知应

包括不能或预计不能达到的阶段性目标控制点、延误或预期延误的原因、达到预期目标控制点的预计天数，以及对本项目产生的任何其他能合理预见的影响、乙方采取的或将采取的补救措施等】

（2） 上述通知的送达并不能解除乙方本协议项下的任何义务。甲方有权要求乙方采取合理的、进一步的措施来减轻延误造成的影响。

（3） 乙方应根据甲方同意的延误请求，及时修订《进度计划》，说明对工期和约定完工日的影响，并报甲方审核确认。

4.延期事由与获准

（1） 若由于下列任何一个事件导致项目进度计划里程碑节点延误，乙方有权要求向后调整约定完工日（建设期相应延长）。

【相关事件情形包括：

a. 因甲方、政府方承担的相关工作（如拆迁）延期而导致的项目延误；

b. 甲方提出的设计变更引起的延误；

c. 由乙方提出并经有权部门审定批准的变更引起的延误，但乙方在该变更已经导致工期延误之后才提出的延期请求除外；

d. 政府方要求或同意暂停施工或延缓施工（因乙方违法、违约原因的除外）；

e. 为保护在建设用地范围内发现的文物或其他有保护价值的埋藏物；

f. 因不可预见的地质问题导致重大设计变更；

g. 发生不可抗力；

h. 因法律变更引起的延误。】

（2） 上述延期申请只有在下列情况下方可获得批准：

a. 乙方在延误事件发生后【48 小时内】向甲方送达一份书面通知，声明要求延期，而且应说明造成项目延误的原因、已经或拟采取的措施、对约定完工日的影响，以及申请约定完工日后移的延期时间等；

b. 乙方应向甲方合理证明预计的项目进度计划关键线路节点（包括约定完工日）日期已被或将被延误；并且乙方已经采取合理的措施将延期减少至最低。

c. 在任何情况下，乙方都不得因自身违反本协议项下的义务而要求延期。

（3） 甲方应在收到乙方延期申请后【7 日】日内根据情况决定对相关节点 日期是否进行延期并及时通知乙方。对于乙方基于甲方原因而提出的延期申请，甲方应予同意，但对乙方所申请的延期幅度或向甲方的补偿诉求由双方具体协商。

（4） 甲方同意延期申请的，乙方相应修订《进度计划》并报甲方审核；如涉及甲方同意的延期导致约定完工日调整的情形，《进度计划》应予体现。甲方不同意延期申请的，应向乙方说明理由；对于甲方未在约定期限内书面回复的，

视为甲方同意延期；乙方对甲方意见和理由有异议的，双方协商解决。双方协商或进一步采取其他措施处理分歧、纠纷期间，乙方均应正常开展项目建设。

5.进度偏差导致的特许经营期限调整

（1） 如经甲方同意的延期导致约定完工日作推迟调整，应相应顺延乙方特许经营期届满日期；调整特许经营期届满日期的具体顺延时间长度结合约定完工日调整情况等因素由甲、乙双方另行协商确定。

（2） 如项目实际完工日相较约定完工日（同口径比较）提前，一旦具备运营条件（包括获得有关方面必要的运营批准），乙方即可提前开始项目运营，收费期维持不变。

（3） 如因甲方或政府方原因导致项目实际完工日相较约定完工日（同口径比较）滞后，则顺延运营期开始之日以及特许经营期届满日期；如因乙方原因导致项目实际完工日相较约定完工日（同口径比较）滞后，本协议约定的或双方在此前已经调整的特许经营期届满日期维持不变。

（4） 因上述原因对特许经营期限的调整，须在项目完成交工验收后由甲、乙双方进行复核确认并签署补充协议。

（5） 如适用法律对项目收费期限另有规定的，依据本款对特许经营期的上述调整，以及依据本协议其他约定对特许经营期的调整，对项目特许经营期（或运营期）的调整结果应符合相关规定的要求。

第 34 条 投资控制

1.乙方应保证工程建设资金足额投入到位，确保工程投资控制在经甲方确认的投资计划中列明的项目总投资范围内。

2.乙方应根据项目实际情况和行业管理相关规范规程编制项目概预算等文件，从工程勘察设计源头做深做实投资控制工作。

3.在本项目范围内，如工程投资发生超支（超出详细投资计划列明的总投资），乙方应负责及时筹措项目新增资金；除非本协议另有约定，超支资金由乙方承担。

4.乙方应按有关规定做好项目投资管理工作，包括但不限于依法依规开展工程招标、按规定及时履行工程重大变更审批和概算调整程序（如有）、及时开展投资合规性检查和整改等工作，以符合国家、地方和行业管理部门对投资项目管理的相关要求，并为项目建成后申报项目产品或服务政府定价（如有）、配合政府相关部门开展投资统计等工作提供规范的资料和数据依据。

5.根据项目的建设方案、工程规模、质量和安全等建设目标，结合建设条件等因素，按照相应的造价依据进行合理确定和有效控制工程投资额。初步设计提出的投资概算原则上不得超过投资估算 10%，施工图预算不得超过经批准的初

步设计概算。

6.工程建设过程中，乙方应保证工程建设资金足额投入，并确保建设投资控制在项目批复概算范围内。因国家政策调整等原因确需增加投资概算的，须按照规定的程序报原初步设计审批部门批准。

7.乙方应确保在项目各阶段工作中对项目总投资文件的编制及审批符合项目实际情况和行业管理相关规范规程要求。具体按照设计变更、工程结算等相关管理办法执行。其中各部分费用管控原则如下：

（1）建筑安装工程费：乙方如与工程总承包单位签署设计施工总承包（EPC）合同，根据《公路工程设计施工总承包管理办法》（交通运输部 2015 年第 10 号 令）规定，合同价应当包括相应工程的施工图勘察设计费、建筑安装工程费、设 备购置费、缺陷责任期维修费、保险费等。总承包采用总价合同，除应当由乙方 承担的风险费用外，总承包合同总价一般不予调整。乙方应当在初步设计批准概 算范围内确定价格。如乙方与工程总承包单位签署施工总承包或专业工程施工合 同，则合同价不得超出项目批复预算中对应的建筑安装工程费（具体以特许经营 协议约定为准）；

（2）施工图勘察设计费：乙方如与工程总承包单位签署设计施工总承包

（EPC）合同，则施工图勘察设计费不得超出项目批复概算中对应的施工图勘察设计费；如与勘察设计单位签署施工图勘察设计服务合同，则合同价不得超出项目批复预算中对应的施工图勘察设计费（具体以特许经营协议约定为准）；

（3）征地拆迁费：征地拆迁费在概算范围内由地方政府包干使用，如因政策原因导致征地拆迁费不足，则通过使用预备费解决，如预备费仍不足则由特许经营者筹措解决；

（4）前期工作费：甲方及前期工作单位为实施本项目前期工作所发生的费用，以依据相关合同经实施机构选定的第三方审核的结果为准（具体以特许经营协议约定为准）。

8.如工程投资发生超概，乙方应负责筹措项目新增资金以保证项目顺利建设实施。如因政府方提出变更导致建设成本增加超概，增加的投资由乙方筹措解决并纳入工程概算，实施过程中在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，可通过延长收费期限或另行协商方式解决。

9.乙方在前期工作和建设实施期间，应以定期方式和在项目发生变更等原

因导致工程投资较大幅度变化时，向实施机构提交更新的项目投资计划进行审批。

10.项目建设投资确认

A. 项目建设投资的计价与确认

项目建设投资确认是指按照本合同约定对乙方在本项目的建设投入的确认。

（1）过程确认

合同各方按照法律规定和本合同在项目建设过程中对项目建设投资进行过程确认。需要审计的，政府方依法选定审计单位，对本项目建设投资进行过程审计确认。

（2）最终确认

乙方应在交工验收前向政府方提交书面形式的建设投资确认申请，并附送完整的资料，包括但不限于：交工结算报告、竣工财务决算报告、经审定批准的竣工图纸及全部交工验收资料等文件以及政府方要求的其他资料，政府方在收到乙方提交的投资确认申请之日起 90 日内完成审批。最终投资确认工作需在申请收费许可前完成。

B. 项目建设投资确认结果的使用

项目建设投资经确认后，构成计算本项目投资收益、申请收费许可的依据。

第 35 条 工程招标

1.乙方应当依法和依据项目批复文件要求开展相关的工程、货物和服务的招标工作，符合《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会第 16 号令）要求的依法必须招标内容，项目公司须依法依规开展招标工作，但符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条情形的除外。

项目公司股东在其资质许可范围内依法能够自行承担项目勘察设计、工程建设或养护维修的，项目公司股东可作为承包人完成相应任务，可以不再进行招标，承包人的资格能力（资质证书、安全生产许可证、人员证书、业绩资料等）应符合相关政策规定。项目公司如采用招标方式选择相关单位的，相关程序需符合国家、甘肃省、白银市相关政策规定。总承包单位的分包人应符合相关政策规定并具有与分包工程相适应的资质和业绩。

2.本项目的项目公司负责组织项目核准、勘察设计及施工等全部工作，工程发包模式可由项目公司自行选择采用设计施工总承包（EPC）方式或施工总承包方式或专业工程发包等其他符合法律法规规定的方式。

3.本项目勘察设计单位、工程监理单位，以及承担重要检验、监测和试验任务的机构应具备相应资质条件和经验。

4.乙方应定期向甲方报告项目招标、签约及履行情况，涉及分包的，应同时报告分包的签约和履行情况。

第 36 条 工程变更管理

1.本协议所称工程变更指项目勘察设计及工程实际采用的工程技术方案

（包括建设内容和规模、项目产出（服务）方案、主要施工方法、关键设备选型

和指标等）相对于经乙方按规定完成相应审查程序并向甲方报备（对于企业投资项目）的设计文件所发生的变更。

施工阶段的设计变更，必须经过充分论证，并按交通运输部、甘肃省公路工程设计变更管理办法、白银市相关设计变更管理办法以及甲乙双方共同制定的本项目设计变更管理办法等有关规定执行，严禁未批先建。如有新政策则按新政策执行。

2.本项目履行通过审核程序后【90】日内，甲乙双方共同制定本项目设计变更管理办法。

3.在项目建设过程中甲、乙方双方均有权提出工程变更请（要）求或建议；乙方应及时【或双方协商具体时间安排】和充分论证变更的必要性、可行性和对项目的影响，除非甲、乙双方认为因紧急情况需立即采取变更措施的情形外，双方需就变更方案及其相关的责权利处理方案等达成一致意见后方可实施。因政府方原因变更导致建设成本增加超概风险由政府方承担，但增加的投资由乙方筹措解决（政府不承担还款责任）并纳入工程概算和项目总投资。实施过程中在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，可通过延长收费期限解决；对于乙方提出的变更导致乙方利益减损的，由乙方自行承担；无论甲方或乙方提出的变更形成项目利益增益的，由乙方收益。

4.对于源自不可抗力因素事件、法律变更而必须实施的工程变更，乙方应及时实施并向甲方报告；政府方可视情况对乙方提供必要和恰当的救济。

5.乙方应按相关规定履行工程变更的审批程序。

第 37 条 工程验收

1.项目交工验收

(1)当项目按本合同要求已建成并具有独立使用价值时，乙方应按国家有关规定准备交工验收。

(2)交工验收由乙方主持，政府方派代表参加。交工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》等有关规定执行。

(3)交工验收合格后，乙方应按政府方规定的要求及时完成项目交工验收报告，并向政府方备案。政府方在 15 天内未对备案的项目交工验收报告提出异议，项目公司可签发交工证书、开放交通，项目进入试运营阶段。

(4)未经交工验收或交工验收不合格项目不得进入试运行、也不得报请竣工验收。

(5)因交工验收不合格而导致的费用增加和建设进度延误由乙方承担，验收不合格且经整改后仍未达到验收标准的，政府方有权自行委托其他单位整改，由此引起的费用增加由项目公司承担。

2.项目竣工验收

(1)项目试运营 2 年后 3 年内，乙方应按有关规定向政府方申请进行项目的竣工验收。

(2)竣工验收由政府方主持，综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。竣工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》等有关规定执行。

(3)竣工验收合格后，政府方签发《公路工程竣工验收鉴定书》，项目进入正式运营期。同时，项目公司应按照规定向档案管理部门办理有关档案资料移交手续。

(4)竣工验收不合格，项目不得进入正式运营，进行整改直至验收合格。 (5)项目竣（交）工验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由

项目公司承担。

3.未进行验收

(1)乙方对未进行交工验收、交工验收不合格或未备案的项目开放交通进行试运营的，政府方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，政府方有权没收其非法所得，并按本合同的约定扣除项目公司的违约金。

(2)项目试运营期超过 3 年，乙方仍不申请竣工验收的，政府方将责令改正，对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，政府方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，政府方有权按本合同的约定扣除项目公司的违约金。

4.环保、水保、档案等专项验收

(1)按照有关规定，乙方应当在项目竣工后向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。

(2) 乙方还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。政府方检查和接受本项目的全部或部分以及出具验收确认文件的行为，不减轻或免除乙方在项目建设中对缺陷或延误所应承担的义务或责任。

5.工程保修

(1)乙方应按有关法律的规定并结合项目实际特点，设置工程缺陷责任期和质量保修期，并扣留相应比例的工程质量保证金，以约束承包人按施工合同约定承担缺陷修复责任。

(2) 乙方向政府方负有工程缺陷修复责任和保修责任，不得因履行缺陷修复责任和保修责任不及时、不到位而影响公众对本项目的正常使用权利。

第 38 条 工程保险

乙方应及时为本项目足额投保建筑工程一切险、安装工程一切险，以及其

他通常的、合理的或者中国法律、法规要求所必需的保险（如第三者责任保险）。

1.保险金额应足以保证本项目永久工程、临时工程和设备、材料的现场重置。

2.乙方应在整个施工期间为其现场机构雇用的全部人员，投保人身意外伤害险和工伤保险，并要求其施工单位、监理单位也进行此项保险。

3.由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。

第 39 条 工程建设违约事项

1.乙方违反协议约定擅自退出或利用本项目进行欺诈等违法活动或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

2.如果乙方不能使项目施工在计划的交工日期后 6 个月内完成；

3.在施工过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资；

4.未按规定进行交工验收或竣工验收；

5.由于乙方的过错，使项目不能在预计的交工日期内完成（政府审批同意延长的除外）；

6.本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于特许经营协议规定的质量目标；

7.未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到特许经营协议规定的运营养护目标或服务质量目标的，或者违反了特许经营协议其他规定；

8.未完全履行特许经营协议规定的移交义务；

9.未能按特许经营协议规定交纳或者未足额交纳履约保证金；

10.违反特许经营协议规定，私自转让协议项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变内部的股权比例；

11.利用本项目进行欺诈等违法活动的；

12.不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

13.违反特许经营协议规定的其他主要义务。

第七章 运营和服务

第 40 条 政府提供的外部条件

无。

第 41 条 试运营和正式运营

（1）试运营：本项目通过交工验收后，开始试运营。

（2）正式运营：竣工验收后转入正式运营，运营期内项目公司负责本项目运营和养护。

1.试运营

（1）试运营前提条件

乙方在试运营之前，应按试运营相关规定和要求组织完成本项目相关验收等必需的前置工作，达到开展试运营的技术条件、组织条件和相关审批条件。

（2）项目启动试运营的程序

a. 在具备试运营条件后乙方应至少提前【30】个工作日向甲方发出开始试运营的书面通知，告知预计的开始试运营的日期，并提交能够说明项目已具备开始试运营条件的书面材料。试运营应在甲方代表到场的情况下进行。

b. 甲方应自接到开始试运营申请之日后【7】个工作日内书面通知乙方是否同意开始试运营，如果不同意须同时书面陈述理由。逾期未通知亦未书面陈述不同意理由的，视为甲方同意乙方开始试运营。

c. 甲方有义务按照本协议约定落实或协助落实向乙方提供符合约定要求的试运营条件。

d. 试运营完成后，乙方应向甲方提交一份试运营已完毕的书面报告，阐明试运营的详细程序及结果。

（3）试运营的一般规定

a.本项目试运营的条件是交工验收合格并经政府方书面同意。项目试运营之日即项目投入运营之日，试运营期不得超过3年。乙方应在本项目交工验收前30日内，根据法律和谨慎与安全运营惯例编制的指导项目运营的运营维护手册并提交政府方审核。运营维护手册主要包括运营管理办法，维修、维护、更新、改造和追加投资办法，记录和报告制度，应急预案等相关内容。

乙方应在本项目运营收费之前须取得收费许可，并按照政府物价部门批准的收费标准、收费站点收取通行费。收费车道的设置，应当符合车辆行驶安全的要求；收费车道的数量，应当符合车辆快速通过的需要，不得造成车辆堵塞。

乙方应服从行业主管部门对本项目运营统一管理的要求；保证项目按甘肃省统一的收费模式、收费系统技术标准、收费业务流程和联网收费管理规章，并承

担项目路网收费设施、监控系统和通信系统设施的新改建费用。如联网收费需收取联网结算费用的，项目公司应承担相应的费用。

乙方为本项目配备的收费人员，应当与收费车道的数量、车流量相适应，应当按甘肃省公路收费车道的标准配置，保障收费服务水平。

b.乙方根据运营管理的实际需要，应提前开始进行运营管理筹备工作，全线营运管理体制、机构设置按照“集中管理”模式，坚持“精简、合理、高效”的配置原则，统筹规划、综合考虑，采取全线集中监控、集中管理的方式，防止重复建设和资源浪费。原则上应组建收费管理部、运营管理部、路产管理部、财会部、综合部，并明确各部门的工作职责、工作制度，全面、高效地开展各项工作。

c.试运营应符合国家相关法律法规、技术标准和规范规程的规定。

d.乙方应保证本项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到规定的服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能。

e.乙方对公路及沿线设施进行日常检查、维护，保证公路处于良好的技术状态。项目运营服从甘肃省公路主管部门统一协调指导和监督，乙方独立自主经营，不断加强本项目运营管理工作，按照有关技术规范和操作规程的规定，对项目及沿线设施进行日常检查、维护和大、中修，保证本项目在运营期一直处于良好的技术和安全状态，用优质高效的管理和服务理念，实现项目快速、畅通、安全、舒适的使用功能，为通行车辆及人员提供安全、舒适、便捷的交通服务。应当结合公路交通状况、沿线设施、路网运行等情况，按照国家和省市规定的标准规范和技术要求，补充和完善交通运行监测、信息服务、安全防护等设施。

f.乙方应当加强收费站、停车区等公共服务设施服务水平，为通行车辆和驾乘人员提供安全、便捷、文明服务。遇到突发事件时，应当按照《突发事件应对法》及相关应急预案的要求，及时配合并做好应急救援、处置以及通行保障等相关工作。

（4）试运营期间的项目成本和收入处理：成本由乙方承担，收入由乙方所

有。

（5）通行费的征收

a. 除特种车辆外，在收费期限内，乙方有权按照政府物价部门批准的收费

标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费。

b. 政府方应协助乙方在项目运营收费之前取得收费许可证。

（6）收费人员的管理

乙方有权自行决定收费人员的招收工作，收费人员的配备应当与收费车道的数量、车流量相适应，应当按项目所在地公路路网收费车道的标准配置，保障

收费服务水平。乙方应加强收费人员的职业道德教育、业务培训和工作考核，收费人员应当做到文明礼貌、规范服务，以确保收费工作的正常有序。

（7）收费系统与设施

a. 收费车道的设置，应当符合车辆行驶安全的要求；收费车道的数量，应当符合车辆快速通过的需要，不得造成车辆堵塞。

b. 乙方应严格执行收费、监控等系统管理制度。

c. 乙方应当在收费站的显著位置，设置载有收费站名称、审批机关、收费单位、收费标准、收费起止年限和监督电话等内容的公告牌，接受社会监督。

（8）收费票款

乙方收取车辆通行费，应向使用者开具收费票据，收费票据由税务部门统一印（监）制。乙方应严格建立票据、票款使用规定、票款结算等制度，保证通行费的收缴正常。

（9）稽查

a. 政府方有权随时对项目公司及其收费站点进行稽查。

b. 项目公司应建立严格的内部稽查制度以确保项目收费工作的正常秩序，保证收费人员严格按照收费标准依法收费，杜绝违纪现象发生。

c. 项目公司应严格遵守有关公路收费管理的法律、规范性文件。

（10）路政管理的工作内容

本项目的路政管理工作，由公路路政管理机构的派出机构、人员负责，项目公司应提供必要的办公、生活设施以及其他便利条件。

（11）路政管理的一般要求

a. 项目公司无权受理任何有关路政管理的批准事项。未经政府有关部门批准，乙方不得在项目公路用地范围内设置除交通标志以外的其他标志。

b. 乙方在项目上进行养护维修施工作业时，应事先经过相关部门批准并按规定实施施工现场布控，维护好施工现场秩序，作业完工后应及时清理现场，确保公路完好畅通。

c. 乙方发现破坏、损坏或者非法占用路产和影响公路安全的行为应当予以制止，在紧急情况下，应当立即采取应急措施，做好安全防护工作，并及时向路政管理机构报告，协助路政管理人员实施日常路政管理。

d. 乙方应当接受路政管理人员依法实施的监督检查，并为其提供方便。

e. 项目公路上清理故障、事故拖车业务由乙方负责，乙方可选择市场化救援机构，提供相关救援服务，收费标准按省上发布的标准执行。

（12）除政府相关部门因路网完善的需要在项目上增设永久性的工程设施之外，乙方不得擅自在项目公路建筑红线内建设永久性的工程设施。

（13）交通管理的工作内容

公安交通管理部门依法负责项目交通管理工作，乙方应在授权的范围内协助公安交通管理部门的派驻机构完成下列任务：

a. 经常进行交通巡逻、检查，发现项目上出现问题，及时向中心控制室报告信息。

b. 当发生交通事故时，按中心控制室排除事故指令，及时赶赴现场疏导交通；协助救援、救护、消防部门进行救援、救护、救灾；配合路政部门清障保通。

c. 对交通拥挤问题，采取必要疏导措施。

d. 在紧急情况下依法实施交通管制。

e. 对公路行车安全进行宣传、教育。

f. 法律、法规及规章所规定的其他职责。

（14）交通管理的一般要求

a. 遇有公路损坏、施工或者发生交通事故等影响车辆正常安全行驶的情形时，乙方应当在现场设置安全防护设施，并在项目出入口进行限速、警示提示，或者利用项目沿线可变信息板等设施予以公告；造成交通堵塞时，应当及时报告公安交通管理部门并协助疏导交通。

b. 遇有公路严重损毁、恶劣气象条件或者重大交通事故等严重影响车辆安全通行的情形时，公安交通管理部门应当根据情况，依法采取限速通行、关闭公路等交通管制措施。乙方应当积极配合公安交通管理部门，及时将有关交通管制的信息向通行车辆进行提示。

c. 发现车辆超载时，乙方应当及时报告公安交通管理部门，由其会同交通主管部门予以处理。

（15）超限超载治理

根据《公路安全保护条例》及其他有关规定，政府方依其法定职责协调乙方在项目关键入口处加装称重和监控设施，项目公司通过阻截、劝返等方式防止违法超限车辆通过项目进入项目所在省路网。对于未经许可驶入项目的违法超限车辆，乙方要及时制止并向有关主管部门报告，由有关主管部门依法查处；因违法超限运输给项目造成损害的，项目公司可依法追偿。

（16）运营成本的各项费用

a. 项目运营养护费用：包括营业成本和管理费用。其中，营业成本包括公路经营成本、安全和通讯及监控设施的维护成本、公路灾害预防及抢修成本、公路绿化成本、征收业务成本和其他成本。管理费用包括公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、待业保险费、董事会费、咨询费、审计费、诉讼费、

排污费、税金、技术转让费、技术开发费、无形资产摊销、开办费摊销、业务招待费、存货盘亏、毁损和报废（减盘盈）以及其他管理费用。

b. 财务费用：是项目公司为筹集资金而发生的各项费用，包括企业经营期间发生的利息净支出、汇兑净损失、买卖外汇价差、金融机构手续费以及筹资发生的其他财务费用等。

c. 大中修费用。

d. 税费：包括增值税及附加等。

运营成本经政府方确认后，作为乙方收入及回报的计算依据，因政府方原因改变运营标准和要求而增加的运营成本，由政府方承担。

2.正式运营

（1）本项目正式运营的条件是竣工验收合格，政府方签发《公路工程竣工验收鉴定书》且获得政府方同意。

（2）甲方自收到书面申请之日后【15】个工作日内书面通知乙方是否同意乙方申请的“正式运营日”，如果不同意须同时书面陈述理由，逾期未通知亦未书面陈述不同意理由的，视为乙方申请的正式运营之日为“正式运营日”。

第 42 条 质量和服务标准

（1）交工验收的工程质量标准： 。

（2）竣工验收的工程质量标准： 。

（3）建设工程安全生产标准：   。

（4）稳定标准：           。

（5）环保标准：           。

（6）文物保护：           。

（7）品质工程：           。

（8）公路设计服务水平标准：   。

（9）广告和服务设施等经营项目建设标准：    。

（10）运营养护标准： 。

1.（11）广告和服务设施等路衍经济经营项目运营标准： 。

第 43 条 运营服务要求变更

1.客运服务要求变更

（1）因适用法律变更或本项目运营和服务适用的技术标准作出修订，需要对本项目运营和服务进行调整的，乙方应根据适用法律和相关技术标准作出相应变更。

（2）甲方因为公共利益需要对本项目运营管理提出变更要求的，乙方应做

相应调整以满足该等要求。

（3）服务要求的变更和修改应遵照以下程序进行：

a.甲方书面通知乙方要求其提交服务要求变更和修改的计划。

b.乙方应在【30】个工作日内根据法律变更或甲方的要求将变更和修改计划以书面形式提交相关政府部门；

c.甲方就乙方提交的变更和修改计划给予书面答复，【30】个工作日内未答复的视同为同意。

（4）乙方要求变更服务标准的，应事先向甲方提供书面变更申请，经甲方批准后方可实施。

（5）变更和修改的效力

经甲方同意或视为同意的变更和修改的要求应视为本协议的一部分，由乙方遵照执行。

（6）运营成本或资本性支出的增加和补偿

乙方有义务尽其最大努力通过提高运营管理效率尽可能减少运营成本或资本性支出的增加。对于因法律变更引起的服务要求变更而导致乙方的运营成本或资本性支出的增加，在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，双方可协商通过延长收费期限或另行协商方式解决。

（7）乙方为履行本协议的规定所做的任何服务的变更或修改，包括服务标准、年度运营计划等，应根据合理需要在相应的场所或媒体进行公示，公示后执行。

2.临时关闭或暂停运营服务

因政策要求或甲方及政府方需要临时关闭或暂停项目运营的，甲方应向乙方发出书面通知，并启动临时关闭或暂停情形下的运营服务预案。乙方执行因政策要求临时关闭或暂停运营的，甲方不提供补偿。

第 44 条 项目设施的运营与维护

1.运营与维护的基本要求

（1）乙方应保证项目设施正常运转。

（2）在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护项目设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：

a. 国家和地方现行的有关法律法规，国家、行业和地方技术标准和规范规程，本项目有关批准文件的要求；

b. 本协议规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求；

c. 运行维护手册以及设备制造商提供的说明手册和指导。

2.运营与维护手册

在交工日期之前，乙方应依据有关法律法规的规定及投标时所承诺的目标编制运营、养护和维修手册（运营养护手册）；运营养护手册经实施机构批准后，乙方还应制定切实可行的实施细则，手册应包括项目设施定期和年度检验维护、日常运行维护以及大修维护的标准、程序和计划；手册同时应列明项目设施正常运行所需的备品备件。乙方须将运营与维护手册提交甲方备案。

3.规范、标准与惯例

（1）项目设施的运行与维护应符合中国法律法规、国家和地方行业规范、标准。

（2）乙方应始终遵循谨慎运营惯例，及时合理地对项目设备进行维护、更新和重置，保证项目设施处于良好的运行状态。

（3）乙方应制定保证设施设备完好的措施和计划，并接受甲方对有关设施设备完好情况的检查。

（4）乙方应确保在特许经营期内：

a.使用的零部件标准不低于原设备的配置标准；

b.使用的各种原材料（如可能涉及的化学品等）应符合国家规定的标准及安全环保要求。

4.暂停服务

（1）乙方的计划内暂停服务

a.乙方应于每年 12 月 31 日之前提交下一年度的维护计划，将其重大维护和更新工作书面通知甲方。如果有计划内暂停服务，乙方应至少【3】个月前将计划内暂停服务的书面通知提交甲方。甲方应在预定日期至少【30】天前确认。如果甲方没有在约定时间前给予书面答复，计划内暂停服务将被视为获得批准。

b.乙方提供的书面通知将包括以下内容：计划内暂停服务的范围和理由、计划内暂停服务的开始和结束时间、计划内暂停服务造成的相关影响（包括对甲方按协议约定需提供相关条件的影响等）。

c.甲方不得无故拒绝乙方的计划内暂停服务，但乙方应尽最大努力减小计划内暂停服务的影响。

（2）乙方的计划外暂停服务

a.如发生计划外暂停服务，乙方应立即书面通知甲方，说明计划外暂停服务的原因，提出相应对策，并明确在此期间项目的服务能力。乙方应尽最大努力迅速恢复正常的项目服务。

b.如果计划外暂停服务时间预期超过【24】小时，则乙方须采纳甲方关于应对计划外暂停服务的合理建议或意见。

c.由于特殊原因、发生不可抗力的意外等造成计划外暂停服务的，乙方应及时告知甲方，并启动应急预案。

第 45 条 更新重置和追加投资

1.更新重置和追加投资要求

（1）乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列约定实施更新重置和追加投资工作：

a.符合适用法律、有关批准文件和本协议约定；

b.符合乙方根据本协议制定的质量保证和质量控制计划； c.符合本协议所规定的更新重置和追加投资要求；

d.符合本协议对维修、维护和更新手册的管理要求；

e.符合与本项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

及

f.遵守谨慎运营惯例。

（2）在特许经营期，甲方应审核乙方是否履行更新重置和追加投资义务，

确保项目安全运营和服务质量。

（3）在合作期内，乙方应根据本合同对项目进行更新改造，自行承担费用和风险，并承担因车流量变化等原因带来的追加投资。乙方为项目更新改造以及追加投资而购置的所有设备及设施、形成的固定资产，纳入移交内容中，并在合作期终止时按照本合同要求向政府方移交。乙方应于更新改造开始前30日内提交更新改造计划，经政府方书面同意后执行。

（4）因国家或甘肃省、白银市人民政府统一要求，政府方对项目运营维护标准和要求提出调整变化，需要更新改造和追加投资的，由项目公司通过融资等多渠道筹措解决，在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，政府方将此情形作为延长收费期限的重要因素。由乙方编制追加投资计划，报政府方批准后实施，

（5）特许经营期内项目基础设施需要开展正常的更新或改造，则由项目公司自行开展并承担相应费用。特许经营期限内因改扩建等原因需重新选择特许经营者的，在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，同等条件下可优先选择原特许经营者。

2.更新重置和追加投资计划

（1）在项目正式运营日之前，乙方应编制本项目设施《更新重置和追加投资计划》报甲方备案。该计划应包括项目实施更新重置和追加投资的程序和计划、本项目期满移交前最后恢复性维修计划，以及调整和改进维护安排的程序和计划等内容。

（2） 在每一运营年乙方应根据《更新重置和追加投资计划》制定年度更

新重置和追加投资实施计划和实施方案，作为年度运营计划的一部分提交甲方审核或备案。

3.计划的修改

在整个运营期内，根据实际运营状况，乙方可以对《更新重置和追加投资计划》进行修订。乙方对计划的修订应及时报甲方审核或备案。

4.更新重置和追加投资资金安排

（1）除非本协议另有约定，本项目运营期间更新重置和追加投资资金支出全部由乙方承担。

（2）乙方应按《更新重置和追加投资计划》及时筹措更新重置和追加投资资金，合理安排资金计划并及时实施。

5.未履行更新重置和追加投资义务的处理

如乙方未按《更新重置和追加投资计划》及时筹措更新重置和追加投资资金，则甲方有权扣除乙方运营期履约担保，同时有权自行选择承担该项任务的第三方机构实施，相关费用由运营期履约担保中扣除，如仍有不足的则由乙方承担。

第 46 条 公共用地及公用设施的临时占用

在特许经营期内，特许经营者在设施的管理、维护和建设中，需占用公共用地及公共设施时，应按规定报经有关政府部门批准，甲方予以必要协助配合。临时占用结束后，特许经营者应当将占用或动用的设施恢复原状，依照有关收费标准承担相关的占用费用。

第 47 条 项目运营服务计量

1.乙方应严格执行政府关于车辆通行费收费管理有关法律、标准和规范，严格执行相关财务管理办法，加强财务管理和经济核算。

2.乙方应按规定向政府方提交反映项目经营状况各个方面的财务报告和统计报表，并保证真实、准确与完整。项目公司提交政府方的相关资料应满足：

(1)一切记帐凭证、报表、帐簿等均用中文书写； (2)采用人民币为记帐本位币；

(3)应就本项目相关资产和经营收支单独核算和报告；

(4)每会计年度结束后 2 个月内，项目公司应聘请独立于社会资本方和项目公司的有资格的会计师事务所对项目公司的年度财务报表以及项目的相关财务资料进行审计。

3.乙方应将年度财务报告和审计报告以及针对本项目相关财务资料的专项审计报告报政府方备案。

第 48 条 运营期保险

1.购买保险

运营期内，乙方应根据适用法律、谨慎运营惯例自费购买和维持本项目运营期间所需的保险。

2.保险证明

乙方购买保险后，应在保险合同生效日后【7】日内向甲方提交一份保险合同复印件。

3.维持保险

（1）乙方应通过再次购买、续期等方式，维持保险合同在整个运营期内的有效性。

（2）如果乙方不购买或未维持本协议所要求的保险，则甲方有权根据本协议兑取运营维护保函项下的相应金额用于购买或维持协议所要求的保险始终有效。

第 49 条 设施维护或改造工程、事故的报告和通知

1. 乙方在进行项目设施维护或改造工程时，应当将工程简况、施工历时、可能影响的产品供应和服务程度、区域影响等情况向相关用户和社会公众公示通报，重要影响工程应报告甲方及相关管理部门。

2. 项目运营中发生事故后，乙方应立即报告甲方及相关管理部门，预告事故可能造成的影响及处理的情况。情况严重的应立即启动应急预案。

3. 乙方应建立应急抢修、抢险、救灾预案和相应的组织、指挥、设备、物资等保障体系，并保证在出现应急事故时，保障体系能够正常启动。发生事故时，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对用户的影响，同时，乙方必须及时、如实向有关部门报告。

4. 应急预案

乙方应急管理应依据现行《中华人民共和国突发事件应对法》、甘肃省相关法律法规中的应急管理要求制定应急预案，包括组织、职责、人员、设备和具体规定。

(1) 编制应急预案

a. 成立应急抢险组织机构。做到组织落实、人员落实、设备落实、物资落实

，明确岗位责任制，分工明确，责任到人。

b. 成立专业的应急抢险队伍。设置专业的应急抢险队伍，抢险物资、设备始终处于完好状态，并按要求对抢险队人员做针对性的培训和安全教育。针对重点问题或重点区域分片包干，责任到人。

c. 建立24小时值班制度。根据应急抢险工作需要，加强值班，保证应急抢险各类信息的及时上传下达，保证应急事件的及时反应和处置。

d. 针对自然灾害和突发事件分类情况，做出有针对性的措施，制定分项方案

。

(2) 加强应急抢险实战演练

根据自然灾害和突发事件的分类情况，按照轻重缓急，制定应急抢险演练方案

，并组织抢险队伍实施演练，同时加强与相关单位的联动、配合和信息沟通，演练结束后全面总计，适时调整应急预案，提升应急抢险施展能力。

① 加强巡查

为及时发现因自然灾害和各类突发事件对的影响、准确掌握事件信息，应全面做好养护巡查工作，发现问题后及时上报，养护巡视包括以下内容：

a. 日常巡查：

进行日常巡视检查，发现特殊情况及时上报、处置。并根据实际情况有针对性的检查。

b. 夜间巡查：

为了检查夜间照明和标志、标线的技术状况而进行的巡视,巡查频率每周一次。

c. 重大活动节假日巡查：

为了保障重大活动节假日期间公路安全有效通行，重大活动节假日期间每天巡查一次。

d. 特殊巡查：

发生大的洪水、台风、地震等自然灾害和出现有可能对公路及其附属设施造成较大破坏的异常情况时所进行的巡查。巡查频次视情况而定,巡查人员对于发现的问题应及时做出专题报告。

e. 专项巡查：

对某些数量较多且危害较大的路面病害,或路面状况发生异常变化的特殊路段进行细致的检查,养护巡查单位应根据实际需要决定采取巡查措施。

f. 事前预防具体措施

雪灾：及时对树木进行整形修剪并对枯死树进行清理，防止树冠上积雪过多压裂、压断大枝或树木倒伏影响交通。

洪涝灾害：加强对桥区、排水沟、U型槽的巡查，及时排除隐患，以防汛情到来时造成绿地积水。

高温：连续高温的天气下，采用植物表面喷水、根部浇水、搭建阴网等措施避免引起植株日灼及干旱使植物萎蔫甚至整株枯死。

火灾：及时清理绿地内的枯枝、落叶、杂草、及各类易燃物，消灭火源并搭

防火带、加强巡视工作，减少火灾的发生。

第 50 条 普遍服务义务与承诺

1. 乙方应当对所有公路用户普遍地、无歧视地提供公共产品或公共服务，不得对新增用户、服务区域内边远或低收入群体等特定用户或潜在用户实行差别待遇。乙方保证按本协议授予乙方的权利义务，尽最大限度地为用户提供公平、优质、普遍的供应与服务。

2. 除政策明确规定的收费科目外，乙方不得向用户收取其他任何费用。

第 51 条 乙方创新和主动增效

1. 甲方支持鼓励乙方在保障项目正常运营和服务质量情况下，开展加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等主动增效活动，所获得的额外收益归乙方所有。

2. 乙方开展创新增效活动需对此类活动对项目正常运营、安全运营和服务质量的影响进行评估，并取得甲方同意。

第 52 条 项目运营和服务违约事项

1.特许经营者或项目公司违反协议约定擅自退出或利用本项目进行欺诈等违法活动或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

2.乙方因自身原因未能按照本合同约定的时间进入运营期，或运营管理不满足本合同约定的运营维护范围、标准和要求的。

3.乙方存在违规收费或私自截留通行费收入的行为并经核实。

4.乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到本合同规定的运营养护目标或服务质量目标的。

政府方有权要求项目公司按照专用条款约定承担相应违约责任，并没收其非法所得；触犯刑法的，应依法移交司法机关追究刑事责任。

发生上述第 4 种情形的，政府方还可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。

第八章 收益取得方式、价格和收费的确定和调整

第 53 条 项目收益取得方式

1. 根据相关法律和国家政策，本项目（乙方主营业务）实行政府定价、政府指导价的产品和服务有：本项目的车辆通行费收费标准以相关主管部门批复为准，运营期内如涉及收费标准及收费期限调整，则以相关主管部门批复为准。广告和服务设施经营收入定价需根据价格主管部门相关政策以及市场情况确定。

2. 在遵守相关适用法律和确保项目安全运营的前提下，乙方可直接或委托第三方（通过提供、出租、允许转租全部或部分该等空间及/或相关设施或其它方式）从事的市场化非主营业务包括：广告、管道租赁、通信业务开发（移动通信资源开发、有线通信接入等），商业零售开发（报纸杂志、提款机服务、其他商业零售点等），以及适用法律允许的其他利用本项目资产内的空间和产出物所从事的其他营收业务。

3. 报经甲方备案后，通信业务开发（移动通信资源开发、有线通信接入等），商业零售开发（报纸杂志、提款机服务、其他商业零售点等），与项目相连接的各类通道经营（出租空间和设施等），以及适用法律允许的其他利用本项目资产内的空间和产出物所从事的其他营收业务收益归乙方所有。

4. 政府方不参与本项目的利润分配但有权获得项目超额收入分成；在项目出现超额收入前，特许经营者不得从项目提取任何费用，收费收入应优先用于项目的正常运营和融资的还本付息。

在保障特许经营者合理回报的前提下，为避免暴利的同时鼓励特许经营者积极运营本项目，从运营期第20年起，实施机构每5年对项目开展1次收入评估工作，在评估时以实施方案预测的收费收入额度为基础，如运营期内已累计的各年实际总收入超出实施方案预测的对应年度总收入，则视为出现超额收入，超出部分按政府方40%、特许经营者60%进行超额收入分成。

为鼓励特许经营者通过技术创新、管理创新和商业模式创新等降低建设和运营成本，提高投资收益，促进政府和社会资本合作项目更好实施。特许经营者在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益主要归特许经营者所有。

第 54 条 服务价格及调整

1.收费标准

本项目的车辆通行费收费中标价为：一类车   元/车次。（货车收费标准、一类车以外的客车收费标准以最终有权部门的批复为准），中标价非最终的收费价格，项目运营前申请收费许可时将结合工程技术等级、工程实际投资、物

价指数、偿还贷款期限和收回投资的期限以及交通量、中标价格等因素重新测算确定收费标准，最终以有权部门批复为准（原则上不超过中标价）。

最终的收费标准以有权部门批复为准，运营期内如涉及收费标准及收费期限调整，则以有权部门批复为准。广告和服务设施经营收入定价需根据价格主管部门相关政策以及市场情况确定。价格或收费标准的调整应当依据适用法律和本协议的如下约定：

（1）执行政府批准颁布的项目服务或产品价格。

（2）遵守政府价格调整相关规定，配合政府价格调整工作，如价格听证等。

（3）本项目收费许可的审批按照甘肃省有关文件执行，如中标收费标准与批复的实际收费标准不一致，导致的融资问题及其引发的经营问题等相关风险，乙方应充分研判并自行承担，在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，可通过延长收费期限方式解决。

2.实行市场调节价的项目

如开展项目通信业务开发（移动通信资源开发、有线通信接入等），商业零售开发（报纸杂志、提款机服务、其他商业零售点等），与项目相连接的各类通道经营（出租空间和设施等），以及适用法律允许的其他利用本项目资产内的空间和产出物所从事的其他营收业务，由乙方自主定价自行承担市场风险、甲方和政府方不应干预。

第 55 条 运营期的补贴

1. 本项目在运营阶段在不额外新增地方财政未来支出责任的前提下，如法律、法规、行业性规章、国家政策规定乙方可以享有运营期行业补贴，甲方将积极配合乙方争取相关行业补贴。

2. 因公共利益需要，甲方及政府方提出非正常运营或服务外的特殊要求，导致乙方运营成本增加或收入减少的，由双方协商解决。

3. 申请与支付程序具体由双方协商解决。

第九章 特定监管事项和措施

第 56 条 定期运营评价

1.本项目运营评价分为建设期、运营期和移交期三个阶段，建设期评价分 2

次开展，项目交工验收完成进入运营收费后 1 年内进行建设期第一次评价，项目

竣工验收完成后 1 年内进行建设期第二次评价。项目运营期每一完整年度应开展

1 次评价。移交期评价在移交完成后开展 1 次。建设期绩效监控频次和时间甲方按照政策要求结合项目实际制定绩效监控方案对项目建设期进行绩效监控，乙方

应积极配合。

2.甲方开展运营评价的主要工作是依据本协议约定对项目产出（服务）等运营情况进行监测分析，评估潜在风险，提出相关评价意见建议和相关要求。

3.甲方开展运营评价可采用项目资料审阅、现场调研、征求项目用户或公众意见等综合方式进行；乙方应配合甲方定期开展运营评价。

4.甲方开展运营评价不应干扰乙方正常生产活动，也不应通过开展定期运营评价突破本协议约定变相提高项目运营服务标准（包括安全生产、环境保护标准等）要求。

5.乙方应就甲方定期运营评价报告提出的相关意见建议和要求进行认真研究，并在甲方每次定期评价结束后【30】天以内，以专门报告方式向甲方反馈相关意见建议和要求的处理和落实情况。

6.甲方定期开展运营评价工作经费由甲方承担。

7.本项目风险主要包括前期风险、建设及运营风险、移交风险、市场风险、经济风险、政治风险、法律风险及不可抗力风险等。特许经营期内风险划分原则及管控措施详见本协议附件。

第 57 条 绩效评价和运营考核

1.乙方应按有关规定或协议约定（基于有关规定）接受对评价成果的应用。

2.乙方应参与和配合由政府相关部门统一组织的项目运营考核，并接受相关部门对运营考核结果的应用，同时此类运营考核结果也将作为甲方研判本项目运营管理情况和定期开展项目运营评价的参考或依据。

3.本项目运营评价方案详见本协议附件。

第 58 条 应急预案

1.乙方应按照相关法律法规和标准规定，针对自然灾害、重（特）大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动和运行，以降低灾害发生对项目造成的损失。

2.乙方所编制的各种应急预案应按规定报相关部门审查审批或备案，并应向甲方报告应急预案的编制和备案等情况。

3.乙方应按预案要求建立健全相应的组织、指挥、设备等保障体系，并组织必要的培训和演练，接受相关部门的检查监督和指导。

第 59 条 临时接管预案

1. 在以下特殊情况发生时，甲方有权对本项目实施临时接管，由甲方或政府指定的第三方接管乙方所承担的本项目全部或部分工作：

（1）发生紧急事件或合理预期可能出现紧急事件，如乙方未能有效采取应急措施，且如果政府方不采取临时接管措施将导致或可能导致严重危及公共利益或公共安全。

（2）因乙方原因导致项目建设停工超过【45】天，或项目停止正常运营服务超过【7】天，且期间经甲方多次发出通知要求复工复产，但乙方仍未能恢复项目建设或正常运营和服务。

（3）本项目在特许经营期内，如特许经营者或乙方出现以下违约行为，甲方有权对项目实施临时接管：

a.擅自变更、转让、出租经营权的，擅自转让、买卖、变更股权的； b.擅自将项目设施以及土地使用权进行处置或抵押；

c.因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的； d.严重影响到社会公共利益和安全；

e.法律、法规禁止的其他行为。

临时接管后，甲方有权依法终止项目特许经营协议。临时接管期间，特许经 营者或乙方须无条件服从政府或其指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，特许经营者或乙方应当在政府接管前善意履行看守职责，并继续履行项目协议项 下的义务。

2. 甲方实施临时接管，应就实施临时接管的原因、决定、接管范围和程度、接管机构、接管时间等事先书面通知乙方，并充分考虑乙方所作出的申述，但无须获得乙方的同意。

3. 在临时接管期间，乙方应无条件服从甲方或政府指定接管机构的所有指令、命令，并应提供相关的配合工作，包括提供项目运营所需的备品配件及项目资料等。

4. 临时接管期间项目实现的收入依然归乙方所有，但乙方需承担临时接管期间项目运营或维持所产生的全部成本和费用；如因乙方原因导致临时接管，乙方尚需承担相应的违约责任。

5. 临时接管将持续到导致实施临时接管的原因或事件影响已消除、且甲方认为乙方已重新具备或达到恢复项目正常建设运营的能力或相关条件为止，以较早发生的时间为准。

6. 政府方的临时接管并不直接导致本协议中止、终止或转让或特许经营期的中止、终止.

第 60 条 审计监督

乙方须接受并配合国家、甘肃省、白银市审计机关依法对特许经营活动进行审计。

第 61 条 信息披露

1. 甲方有权按相关规定将项目建设内容、特许经营中标结果、特许经营协议主要内容、公共产品和公共服务标准、运营考核结果等非涉密信息，依托全国投资项目在线审批监管平台（含全国政府和社会资本合作项目信息系统），及时向社会公开。

2. 乙方应将本项目每季度运营情况、经审计的年度财务报表等信息，通过适当方式向社会公开；并应按相关法律法规规定公开项目其他信息。

3. 甲方和乙方（或特许经营者）均应按照有关规定按时在全国政府和社会资本合作项目信息系统填报系统运行管理所需的有关项目信息。

第 62 条 公众监督

1. 乙方应建立畅通的公众意见收集、受理、处理和信息反馈机制，及时处 理公众意见和建议。乙方应在本项目开工之前和正式运营之前，就项目建设阶段 和运营阶段分别提供一份项目接受公众监督的实施方案，经甲方审核后落实实施。

2. 对于事涉重大、敏感的公众意见或投诉，或出现舆情事件，乙方应及时向甲方报告，经甲方同意或双方共同研究后妥善回应或处置；如出现在环境影响方面公众质疑性意见较多的情形，应当通过座谈会、专家论证会、听证会等方式组织公众深度参与。

第十章 不可抗力、情势变更和法律变更

第 63 条 不可抗力事件

“不可抗力事件”指在本协议签订之后发生的，在本协议签订时不可预见，并且任何一方（“受影响方”）对其发生和效果不能避免、不能克服的以下事件：

1. 自然灾害；

2. 超过双方均认可的设计标准的气候现象；

3. 传染病或因执行传染病防治法律导致的管控行为；

4. 战争、制裁、内战、武装冲突或恐怖主义的袭击；

5. 项目现场发现文物而根据文物保护法律全部或部分中止或终止建设；或

6. 核污染、化学污染或生化污染。

其直接使得受影响方不能履行其在本协议项下的全部义务或其中的重要部

分。

第 64 条 不可抗力事件发生后的各方权利和义务

1.不可抗力引起的中止履行

任何一方在出现其不可控制的情况阻止其履行本协议项下的义务时有权中止履行协议。声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力不再存在的情况下，应尽快恢复履行其本协议项下的义务。

（1） 对乙方的例外

在下述情况下，乙方不得声称不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行协议项下义务的借口：

a. 建筑工程承包商、运营与维护承包商或任何其分包商迟延履行本协议；

b. 项目的任何材料、设备、机器或零件的迟延交付或潜在的或明显的缺陷；

c. 项目的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损。

（2） 对甲方的例外

在下述事件发生时，甲方不得声称不可抗力而中止履行本协议或作为其不履行协议项下义务的借口（但对于政府方上级政府或上级人民代表大会行为造成的该等事项，在政府方已尽合理努力协助乙方减少、降低或避免该等事件影响的情况下，甲方无需就因此等事件造成的甲方未完全履行本协议约定义务的情形向乙方承担违约责任）：

a. 政府对项目实行的没收、征用、充公或国有化；

b. 政府实行的封锁、禁运、进口限制或配额限制；

c. 不是由于乙方违约而引起的任何批准的取消，导致乙方不能继续履行本协

议；

d. 法律变更。

2.通知程序

声称受到不可抗力影响的一方应在知悉后【2】天内书面通知另一方并详述

不可抗力影响的情况，包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间，以及对该方履行本协议项下义务的影响。

3.协商和减少损失的责任

发出通知后，双方应在实际可行的情况下尽快基于诚信原则进行协商，尽一切合理努力减轻不可抗力事件的后果并商定适当的条款，以使项目公司能够继续实施项目。双方应协商决定为减少不可抗力对每一方带来的损失而应采取的合理的措施。

4.费用及进度时间的修改

发生不可抗力的情况时，双方应各自承担该方由于不可抗力情况造成的支出。如果声称遭受不可抗力的一方履行了本协议约定的通知程序，任何本协议中规定 的履行某项义务的期限和特许经营期限应根据不可抗力对履行某项义务产生影 响的相同时间予以顺延。

第 65 条 不可抗力事件的处理

1.恢复

在不可抗力事件停止或不再妨碍受影响方履行其在本协议项下的义务后，在实际可行的情况下，受影响方应尽快通知另一方。 在通知发出后本协议应按照发生不可抗力事件前最后一刻的状况继续履行。

2.不可抗力造成损失

因不可抗力事件造成协议部分不能履行或部分不可修复，且无法通过保险获得足额赔偿，双方可协商基于公平原则对本协议进行变更，包括延长本协议约定的特许经营期。

3.不可抗力造成终止

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生时起超过【90】天，双方应协商决定继续履行协议的条件或者同意终止协议。如果自不可抗力发生后【120】天之内双方仍不能就继续履行的条件或终止协议达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后终止协议，甲方并应返还乙方交付的履约保证金。

第 66 条 情势变更

1.情势变更事件

本协议成立后，本协议的基础条件发生了在订立本协议时受影响一方无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行本协议对于本协议一方明显不公平的，受不利影响的一方可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，受不利影响的一方可以根据争议解决程序请求变更或者解除本协议。

2.协商程序

发生情势变更事件后，受影响一方应在【14】日内通知另一方，告知其情势变更的发生事实以及对自己继续履行本协议造成的成本增加或收益减少的结果和计算方式。双方应首先协商在适用法律不禁止的前提下通过调整价格或特许经营期的方式对协议进行变更。如果自情势变更事件发生后【30】内双方仍不能就继续履行的条件或终止协议达成一致意见，受影响一方可以根据本协议约定的争议程序请求变更或终止本协议。

3.优先适用

如任何事件同时属于情势变更情形或本协议其他条款中约定事项的情形，则对于该等情形下的处理，应优先适用本协议中有明确约定的该等其他条款。

第 67 条 法律变更

1.法律变更

本协议所指的“法律变更”是指生效日期之后，新颁布、修订、废止或重新解释任何适用于项目的法律、行政法规、司法解释、部门规章、地方法规、地方规章、规范性文件、政策，导致乙方的经济利益产生重大不利影响。

2.一般性法律变更

（1） 白银市以上级别政府（不含本级）颁布的法律、行政法规、部门规章以及行业标准变更造成的不利风险由双方共同承担，视具体政策变化情况，在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，双方可协商通过延长收费期限或另行协商方式解决；

（2） 白银市地方性法规、规章以及地方行业标准的变更造成的由政府方承担，视具体政策变化情况，在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，双方可协商通过延长收费期限或另行协商方式解决。

第十一章 特许经营协议解除

第 68 条 协议解除的事由

1.协议解除事由

发生以下事件时，本协议可依法解除：

（1） 发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议下主要义务达到【90】天或导致项目资产无法修复，且各方在不可抗力事件发生后的【120】天内不能就协议变更达成一致；

（2） 发生情势变更事件，各方不能就协议变更达成一致；

（3） 发生法律变更对乙方造成重大不利影响，双方不能提出对乙方给予经济补偿的合理方案且双方不能就重新谈判达成一致，乙方订立协议的根本目的无法实现，乙方可以解除协议；

（4） 项目实施所必需的应由行政部门批准或备案的事项非因乙方原因而在合理时间内无法获得批准或完成备案，且双方在合理期限内未能协商一致的，乙方可以解除本协议；

（5） 协议一方严重违约，导致协议目的无法实现；

（6） 项目被征收、征用；

（7） 项目公司进入破产清算程序，甲方可以解除本协议；

（8） 法律、行政法规规定或协议各方约定的其他事由。

2.乙方违约导致的解除

下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方或由于不可抗力、法律变更或情势变更所致，即构成乙方违约事件。如果在收到甲方发出的要求纠正违约的通知后【30】天内乙方违约事件未得到纠正，甲方有权经书面通知解除本协议：

（1） 乙方放弃项目的建设；

（2） 乙方主动放弃对项目的运营超过【30】天时间；

（3） 乙方被裁定进入破产程序，或资不抵债或停止对外支付，或其它类似的情形；

（4） 乙方发生根本违约导致本协议目的不能实现，且在甲方就此发出通知后的【30】天内仍未对违约采取补救措施；

（5） 贷款人根据融资文件宣布乙方违约，并且根据融资文件采取了补救措施导致本协议无法继续履行的；

（6） 乙方在本协议所作的声明被证实在做出时存在实质方面的不属实，或在本协议中所做出的保证无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行，导致本协议的目的不能实现；

（7） 特许经营者或项目公司违反协议约定擅自退出或利用本项目进行欺

诈等违法活动或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

（8） 若项目建设资金链一次性持续中断超过 60 天，或多次中断累计超过

90 天；

（9） 如果项目公司不能使项目施工在计划的交工日期后 6 个月内完成（经批准的延期除外）。

3.甲方违约导致的解除

（1）如果不是由于乙方违约或由于不可抗力、法律变更、情势变更，甲方发生对本协议的实质性违约导致乙方签署本协议的目的无法实现，即构成甲方违约事件。如果在收到乙方发出的要求纠正违约的通知后【120】天内甲方违约事件未得到纠正，则乙方有权经书面通知解除本协议。

（2）甲方在本协议项下的实质性违约情形，包括但不限于：

甲方擅自撤销已授予乙方的特许经营相关权利或将乙方已获授权的特许经营相关权利重复授予第三方，或其他实质性违反本协议排他性约定的情形；

4.不可抗力导致的解除

本协议生效后，如果发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议下主要义务，且各方不能就协议变更达成一致，则任何一方有权解除本协议，且有权解除协议的一方应向另一方送达因不可抗力事件解除本协议的通知，届时本协议应在本协议约定的不可抗力解除通知期限届满之时终止。

5.法律变更导致的解除

如果因法律变更导致本协议履行的可行性受到严重不利影响，双方应就如 何继续履行本协议进行协商。如果双方无法在【120】日内或双方同意的更长时 间内就如何继续履行本协议达成一致意见，乙方有权就该等不利影响进行评估，并向甲方提交评估报告。乙方提交评估报告后明确提出要求解除本协议的情况下，甲方应于收到乙方的评估报告之日起【90】日内或双方同意的更长时间内给予同 意或提出反对意见。 在甲方不同意解除协议但双方未能在后续的【90】日内达 成继续履行本协议方案的情况下，乙方有权发出解除通知解除本协议。

第 69 条 协议的解除程序

1.解除协议的意向通知

（1）甲方或乙方按照本协议上述约定有权解除本协议时，应首先发出意向通知，应表述引起发出该通知的对方违约事件的合理详细的情况及拟提前解除本协议的原因。

（2）在解除协议的意向通知发出之后，甲、乙双方应在【120】日之内或双方同意的更长时间内（以下简称“协商期”）协商避免本协议终止的措施。

（3）如果甲、乙双方就将要采取的措施达成一致意见，并且/或者违约方

在协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。

2.解除协议的通知

在终止意向通知发出后，在协商期满时，除非甲、乙双方达成继续履行本协议的一致意见或导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，否则发出终止意向通知的一方有权发出终止通知，本协议按照终止通知中载明的日期终止。

3.解除后果

本协议解除后，双方应根据本协议约定进行项目的移交。在项目移交前，乙方有权继续按照本协议的约定标准运营项目并按照本协议的约定标准获得收益，或在项目已无法运营的情况下基于诚实信用原则和谨慎运营惯例合理地对项目资产进行保管、维护和运行并自解除日由甲方承担此期间保管、维护和运行的合理成本和乙方的合理收益。

第 70 条 协议解除后的财务安排

1.乙方违约导致的终止

（1）如果甲方由于乙方未能按照约定提交履约保证金而终止本协议，则甲方有权没收投标保证金的全部金额。

（2）如果甲方因乙方的其他违约事件而终止本协议，则甲方或其指定的执行机构应获得乙方对项目的所有权利、所有权和利益。

2.甲方违约导致的终止

如果乙方因甲方违约事件终止本协议，则乙方有权要求将项目运营移交至甲方或其指定的执行机构，且甲方届时有义务接收项目运营。如发生此种情形，双方协商解决。

3.因不可抗力导致的终止

（1） 如果出现不可抗力事件之后，任何一方选择终止本协议，双方通过协商方式解决。乙方有义务向甲方或其指定的执行机构移交项目。

（2） 如果出现不可抗力事件之后，由于乙方的过错不能完成项目的恢复导致甲方终止本协议，则甲方或其指定的执行机构应立即获得对项目资产的所有权利和利益，或在修复已经属于不经济或不现实的情况下，扣除因乙方过错造成的损失扩大的金额。同时，乙方和项目公司应向甲方或其指定的执行机构移交项目。

4.如果因甲方或乙方原因导致本协议终止，甲方应向乙方支付补偿表中所列的金额。甲方支付该项金额后，乙方应将项目移交给甲方或其指定的执行机构。

5.保险赔款的使用

无论何时，由于不可抗力致使本协议终止，乙方有权根据保险合同得到项

目保险的保单项下的付款，如果该保险赔款不被用于项目的恢复或修理，则除非法律、行政法规另有规定，乙方应将该保险赔款优先按照下述顺序进行使用：

(1) 支付农民工工资；

(2) 偿还乙方欠付的非其关联方的合同款项；

(3) 偿还银行贷款；

(4) 减少根据本协议补偿表应由甲方向乙方支付的补偿。

6.补偿金额和补偿表

甲、乙双方同意按以下约定的协议解除终止补偿表计算补偿金额。补偿表中，字母 A、A’、B、C、D、E、X 和 Y 用于表示在不同情况下特许经营协议提前解除时，作为应付的终止补偿总额中的不同组成部分。这些字母代表下列金额：

“R1”表示特许经营期剩余期限（分子）与特许经营期（分母）之比。

“R2”表示剩余特许经营期期限（分子）与在补救工作完成之后的特许经营期剩余期限（分母）之比。

每项补偿因素的计算须由各方共同选定的一家具有相应资质且信誉良好的独立第三方机构进行审核。若有争议，则适用争议解决条款。

协议解除终止补偿表

第 69 条 协议解除后的项目移交

本协议提前解除后，双方应按照规定的程序完成移交。

第 70 条 协议解除的其他约定

无。

第十二章 项目公司移交项目设施及权益

第 70 条 项目设施移交前过渡期

1.移交委员会

在本项目特许经营期届满前12个月，甲方和乙方应共同成立移交委员会，制定资产评估和性能测试等移交方案，负责过渡期内有关特许经营期届满后项目移交的相关事宜。移交委员会负责在约定的时间内，按照本合同约定的移交范围、标准和要求确定移交清单，制定移交方案。移交方案包括应移交的资产、资料明细，双方委派的移交人员及移交程序等内容。

本项目特许经营期届满时，乙方应保证本项目相关设施符合届时交通运输部、甘肃省及白银市相关公路养护标准及移交方案规定的技术标准，并向政府方或其指定机构完好无偿、无条件移交本项目全部资产。

2.商定移交程序

移交委员会应在移交日期【3】个月前商定移交的项目设施、备品备件的详细清单和移交程序。

3.移交前恢复性大修和性能测试

（1）移交前恢复性大修

根据移交委员会商定的移交前最后恢复性大修计划，乙方须对项目设施进行大修，并在【移交日前2个月】之前完成。

（2）移交前恢复性大修应包括：项目设施设备的保养、修复工作。

（3）移交前的性能测试准备及要求：项目公司按照有关规定的标准和规范，对公路及沿线设施进行日常检查、日常保养、小修、中修和大修，保证本项目公路处于良好的技术状况。

4.移交前准备工作

在合作期的最后五年内，涉及项目的对外投资、资产处置、资金调度等重大经营、财务决策应由政府方和乙方双方共同商定。

在运营期届满至少12个月前，政府方应按审计法等有关法律法规的规定对乙方进行全面审计。

在运营期届满至少12个月前，政府方、乙方应按合同规定联合检查项目的所有部分。

在运营期届满至少3个月前，乙方应负责解除和清偿本项目中的任何债务、留置权、抵押、质押及其他请求权（政府方同意保留的除外），做好向政府方移交项目的必要准备。政府方不承担乙方在本项目合作期内形成的任何债务、担保以及应向任何第三方负有的责任。

第 71 条 项目设施及权益移交

1.移交方式

在项目合同约定的特许经营期满后，按照项目合同的约定，乙方将本项目公路、公路附属设施及相关资料等无偿移交给政府方或其指定的机构。

2.移交范围

（1）本项目移交日为【 】。在本项目移交日，乙方应向甲方或其指定单位完好移交乙方对本项目的所有资产和权益，移交范围具体为：

a. 项目所有设施；

b. 项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；

c. 与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品、备件以及其他动产

；

d. 运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；

e. 与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料（书面文件和电子文档）；

f. 移交项目所需的其他文件。

以上移交内容不含公路红线外的路衍经济产业。

（2）上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任，不应设有任何抵押、

质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债、违约、侵权责任、抵押、质押等担保权益、产权约束或索赔权，应由乙方全部清偿、赔偿或解除完毕。

3.备品备件

在本项目移交日，乙方应向甲方或其指定单位无偿移交足够【6】个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。所有零配件、备品备件应至少具有与乙方于交付设备时从设备制造厂商取得的备件相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求。

4.保证、保险、技术的转让

（1）移交时，乙方应将所移交本项目的所有项目设施的承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让至甲方，并负责完成相关转让手续以保证该等转让的合法性和有效性。

（2）移交时，乙方应将所有保险合同无偿转让至甲方。

（3）知识产权的移交。双方应在移交日前达成协议，届时将本项目所必须 使用知识产权及其他技术的所有权或使用许可移交至甲方，以确保项目正常运营，且甲方不因此遭受权利人索赔。

5.移交验收

在移交日，移交委员会应进行所有项目设施的移交验收。乙方有责任使测

试所得各项性能参数都能符合其最后一次设备大修后的各项指标。

6.人员和人员培训

运营期届满前6个月，乙方应提交一份其届时聘用人员名单。名单应附每个职员的资格、职位、工资和福利等详细资料。乙方在提交名单中应载明自移交日起可供政府方或其指定的机构聘用的人员。乙方负责政府方或其指定的机构或部门不再聘用人员的解聘，安置等后续工作。

在运营期届满前至少12个月，乙方应向政府方报批一份详细的就项目的运营、养护和维修对政府方人员开展的培训计划。在运营期届满至少6个月前，乙方应按照政府方批准的培训计划完成培训工作，并在运营期届满至少3个月内，乙方应让政府方指定受训人员共同参与项目的运营养护和维修工作。乙方应负责承担培训费用。政府方和乙方应联合对政府方的指定人员的培训结果进行检查，以确认其能正确运营、养护和维修项目。

7.移交费用

除本协议另有约定外，乙方应承担向甲方移交发生的费用和支出。如果乙方未按本协议约定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失的，乙方应予以赔偿。

8.移交效力

（1）自移交日起，乙方在本协议项下的权益即行终止。

（2）自移交日起，本项目的相关权益均转移至甲方。

（3）自移交日起，由甲方全面负责本项目的运营和维护。

（4）双方在本协议项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。

第 72 条 移交质量保证

1.移交后本项目设施的缺陷责任期为本项目移交日后【12】个月。

2.乙方承担移交日前项目全部或部分资产损失的风险，除非损失或损坏是由政府方或其指定机构或人员的过错所致。自移交日起，项目资产损失的风险由政府方或其指定的机构承担，乙方对在本项目移交后项目管理中出现的任何问题，不再承担责任。

3.合作期届满前项目提前终止，向政府方移交项目的，合同各方参照合作期届满时移交的相关约定确定项目移交方式、移交程序和移交要求。

第 73 条 项目设施移交违约事项

1.因乙方原因未按照合同约定的时间和要求完成移交的，构成乙方违约，政府方将强制接管项目，由此增加的费用由乙方承担，造成损失的，应承担赔偿责任。

2.因政府方原因未完成移交的，构成政府方违约，乙方应继续运营管理本项目，保证项目的正常运行，由此增加的费用由政府方承担，造成损失的，应承担赔偿责任。

第十三章 违约责任

第 74 条 违约

1. 除非法律、行政法规另有规定或本协议另有约定，本协议任何一方不履行本协议义务或履行本协议义务不符合约定的，即构成违约并应承担违约责任，但履行本协议不符合约定系由对方违约的结果自然造成或因对方违约而己方无法控制或无法避免地造成的除外。

2. 协议任何一方出现违约情形的，守约方有权向违约方发出书面改正通知，要求违约方在收到通知后【14】日内改正其违约行为，承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第 75 条 违约责任

1.甲方的违约责任

在特许经营期内发生的下列情况属甲方违约：

(1) 因国家或公共利益的需要，甲方需提前收回本项目；

(2) 甲方未遵守本协议授予项目公司特许经营权；

(3) 重大调整。如果在项目的施工图设计批准后，甲方就本项目的技术标准、路线走向、主要控制点和建设规模等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要进行工程变更设计、重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的。

(4) 甲方违反本协议规定的其他主要义务。

2.对甲方违约的处理

(1) 甲方发生上述(1)项约定的违约情况时，乙方应按本协议规定立即终止协议。

(2) 甲方发生上述(2)项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知，要求甲方自收到该书面通知之日30天内予以改正；甲方自收到该书面通知之日起满30天后仍未改正的，乙方有权按本协议规定立即终止协议。

(3) 甲方发生上述(3)项约定的违约情况时，乙方有权顺延交工日期，甲方应承担因此给乙方造成损失的合理工期赔偿责任。

3.乙方的违约责任

(1) 乙方未按本协议规定支付前期工作费用；

(2) 乙方为投资人在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；项目资本金及其余建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目建设资金链中断；

(3) 乙方发生本协议规定的视为放弃施工的行为；

(4) 乙方在工程实施过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资；

(5) 乙方未按本协议规定进行交工验收或竣工验收；

(6) 由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成；

(7) 本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于本协议规定的质量目

标；

(8) 乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已

按规定进行养护但不能达到本协议的运营养护目标或服务质量目标的，或者乙方违反了本协议的其他规定；

(9) 乙方未完全履行本协议规定的移交义务；

(10) 乙方未能按本协议规定向甲方交纳或者未足额交纳建设期、运营期履约保证金；

(11) 乙方违反本协议规定，转让本协议或本协议项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变乙方内部的股权比例；

(12) 乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的；

(13) 乙方不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

(14) 乙方违反本协议规定的其他主要义务。

4.对乙方违约的处理

(1) 乙方发生上述(3)、(11)、(12)、(13)项约定的违约情况时，甲方有权按本协议规定立即终止协议。

(2) 乙方发生上述(4)项约定的违约情况时，甲方有权相应缩短收费期或降低收费标准。

(3) 乙方发生上述(6)项约定的违约情况时，每延误1天，甲方有权从建设期履约担保中扣除 10 万元作为违约金。

(4) 乙方发生上述(7)项约定的违约情况时，如果交工验收和竣工验收确定的工程质量均达到合格标准，甲方有权从建设期或运营期履约保证金中扣除最高不超过 1000 万元的违约金；对于工程质量未达到合格标准的，甲方有权按本协议规定立即终止协议。

(5) 乙方发生上述(1)、(2)、(5)、(8)、(9)、(10)、(14)项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知，要求乙方自收到该书面通知之日30天内予以改正；乙方自收到该书面通知之日起满30天后仍未改正的，甲方有权从建设期履约担保

或运营期履约保证金中扣除最高不超过 1000 万元的违约金；乙方自收到该书面通知之日超过90天仍未改正的，甲方有权按本协议规定立即终止协议。

第十四章 争议解决

第 76 条 争议解决方式

1.协商解决分歧

若甲、乙双方对于由于本协议条款引起或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议，应尽力通过友好协商解决、调解等形式解决该等争议。

2.争议解决方式

除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后【60】日内该争议未能得到友好协商解决，则除依法依规提起行政复议外，本协议各方可依法将争议提交有管辖权的人民法院进行诉讼。但对于因甲方不履行本协议约定的金钱支付义务或履行该等金钱支付义务不符合约定引起的民商事性质争议，争议应当被提交【白银市有管辖权的人民法院进行诉讼】。

尽管有前述约定，本协议各方特别确认前述争议解决条款仅适用于本协议下的争议，而不能自动适用于与履行本项目相关的其他协议。

本条约定不得减损外国投资者根据其本国与中国之间有效的投资协定将相关争端提交国际投资仲裁程序的权利。

第 77 条 争议期间的协议履行

争议解决期间协议各方对协议无争议的部分应继续履行；除适用法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止支付费用、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。

第十五章 其他约定

第 79 条 协议变更与修订

1.在特许经营协议有效期内，如确需变更协议内容（特许经营期调整、收费标准调整、股权变更以及约定的其他重大变更情形需报政府审查，如法律、政策变化导致的情形可由实施机构直接签署），协议当事人应在协商一致的基础上依法签订补充协议。

2.本协议履行期间，根据届时有效的相关法律，属于强制性约定且与本协议现有约定相冲突的，甲方和乙方应对本协议的相应部分进行修改、补充或变更。甲方和乙方确认的对本协议的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本协议具有同等法律效力。如其内容与本协议存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。

第 80 条 保密

保密信息指合同各方向其他方披露的，与本项目相关的所有技术、经营等书面、电子文档或其他形式的资料和信息。合同各方互为保密信息的提供方和接受方，负有保密义务，承担保密责任。合同各方应对本合同内容和本项目保密信息予以保密，未经对方同意，合同各方不得向合同方以外的任何单位或个人披露或者泄露本合同和本项目所包含或涉及的任何内容，但以下情形除外：

(1)向为本项目提供服务的职员、法律顾问的披露。 (2)依法向有权了解本合同的司法、行政机关的披露。

(3)为满足本合同的生效条件而向有关部门或人员进行的披露。 (4)为本项目融资需要向金融机构或其他资金提供方进行的披露。 (5)根据法律规定需要披露的其他情形。

第 81 条 廉政和反腐

合同各方一致声明，反对行贿、受贿等违法行为，承诺不因本项目提供或接受任何非法利益或报酬。

（1）合同各方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

（2）合同各方的业务活动应坚持公开、公正、诚信、透明的原则（法律认定的商业秘密和本合同另有约定除外），不得损害国家、集体和公众利益，不得违反工程建设管理法律。

（3）政府方及其工作人员不得索要或接受项目公司的礼金、有价证券和贵重物品，不得参加乙方安排的宴请和娱乐活动，不得让乙方报销任何应由政府方或其工作人员个人支付的费用等。

（4）如果乙方采用行贿、送礼或其他不正当手段企图影响或已经影响了政府方工作人员的行为，或欲获得或已获得超出合同规定以外的额外收入或利益，则政府方应按有关法纪严肃处理当事人，且项目公司应对其上述行为造成的工程损害、政府方的经济损失等承担一切责任，并予赔偿。情节严重者，政府方有权终止本合同。

第 82 条 不弃权

任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

第 83 条 通知

本合同所述的一方给另一方的书面通知，包括但不限于所有提及的文本、通知，一方可通过传真或快递邮件送至另一方。以传真或快递邮件送至另一方的，传真发出之日的次日或快递邮件送达之日为收悉之日。

所有书面通知应送至约定的地址，相关信息发生变化的，合同各方有义务在变化次日书面通知对方。

甲方联系人：联系地址： 联系方式： 乙方联系人：联系地址： 联系方式：

第 84 条 法律适用

适用中华人民共和国法律。本合同对双方之间关于项目的任何方面及全部合同关系均有效力。乙方应保证其签订并履行其他项目合同将不导致其违反或不履行其在本合同项下的义务，一旦本合同与任何项目合同之间出现冲突，包括解释本合同中的全部问题，本合同应在双方之间优先于其他合同。

第 85 条 适用语言

协议订立及执行过程中所采用的语言为中文。

第 86 条 适用货币

采用的支付货币类型为人民币。

第 87 条 协议份数

本协议正本 份、副本 份，协议双方各执正本 份，副本 份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

第 88 条 协议附件

附件一、风险划分及管控措施表附件二、运营评价方案

附件三、项目实施机构授权文件

附件一、风险划分及管控措施表

项目风险分配及管控措施表

前

移

市

经

不抗

以上未尽风险分配事宜，按照归因原则、归责原则处理。

附件二、运营评价方案

项目评价方案

为加强项目监管、风险可控，项目实施机构应会同有关方面对项目情况进行监测分析，开展项目评价（含绩效评价），建设期绩效监控、评估潜在风险，建立约束机制，切实保障公共产品、公共服务的质量和效率。项目实施机构将社会公众意见作为项目监测分析和评价的重要内容，加大公共监督力度，按照有关规定开展绩效评价。

一、项目评价目的

基于《特许经营协议》的相关约定，对项目的实际建设、运营情况进行分析，评价项目实际建设、运营产出是否满足《特许经营协议》的相关要求，评估特许经营者是否按要求提供了公共产品和公共服务。

二、项目评价方式

为了保证特许经营者在项目全生命周期内履行相关的义务和职责，同时确保其提供的公路公共产品和服务的质量，本项目涉及部分财政 资金，故参考甘肃省公路项目绩效管理办法开展项目评价（含绩效评 价）及建设期绩效监控工作，考核结果作为项目评价以及评估实际建 设运营产出、公共产品和公共服务质量的重要依据。建设期绩效监控 结果将作为整个建设期绩效评价的重要依据。

在特许经营期内，如有相关政策调整则按最新政策执行。

三、项目评价方法

项目评价分为建设期、运营期和移交期三个阶段，建设期评价分

2 次开展，项目交工验收完成进入运营收费后 1 年内进行建设期第一

次评价，项目竣工验收完成后 1 年内进行建设期第二次评价；建设期评价按照两次评价结果的平均值作为最终建设期评价结果。项目运营期每一完整财政年度应开展 1 次评价。移交期评价在移交完成后开展

1 次。

项目实施机构按照政策要求结合项目实际制定绩效监控方案对项目进行绩效监控，项目公司应积极配合。

四、评价组织

为促进特许经营者提高本项目的建设、运营管理水平，提升公共服务供给质量和效率，特制定本项目评价方案，并将考核结果与特许经营者提交的履约担保扣减额挂钩。

（一）考评主体

1.考评主体：项目实施机构根据特许经营方案、特许经营协议等对本项目建设、运营维护、移交情况进行评价。必要时，项目实施机构可委托第三方机构开展评价工作。

2.被考评主体：本项目。

（二）考评办法

根据评价指标体系数据来源，项目评价包括非现场评价和现场评价。绩效监控方法依据确定的绩效监控目标和指标，采用抽查资料、

抽样调查、现场检查，召开座谈会等方式对项目相关内容和绩效目标要求完成情况实施量化打分，归集监控信息。

1.建设期考核

建设期考核与建设期履约保函金额的 100%挂钩，本项目将根据建设期最终考核评分结果扣取特许经营者建设期履约担保。

建设期考核总分为 100 分，评价得分低于 60 分，评价结果为不合

格，限期整改后予以重新评价。经重新评价后仍低于 60 分，考核小组根据建设期考核评分表对当年度建设期的情况得出评分 A，并根据评分结果计算得出扣取建设期保函的金额。计算方式如下：

建设期考核系数表

1.运营期（含移交期）考核

运营期（含移交期）考核与运营期履约保函金额的 100%相挂钩，本项目将根据年度运营期考核评分结果扣取项目运营期履约担保额度（前两次大修年对应的担保额度为一般年度运营期担保和大修年度运营担保之和，第三次大修年对应的担保额度为大修年度运营担保）。

运营期考核总分为 100 分，评价得分低于 60 分，评价结果为不合格，限期整改后予以重新评价。考核小组根据运营维护考核评分表及移交考核评分表对本项目运营期及移交期的情况进行考核，并根据公式计算出考核得分 B，依据考核结果计算得出扣取运营期担保的金

额。计算方式如下：

运营期及移交期考核系数表

若因考核不合格致使建设履约保函、运营期担保被扣取后，特许经营者应及时补充担保至规定金额。

3.移交期考核

本项目特许经营期满，实施机构应及时组织开展项目移交工作。特许经营期满前 12 个月为特许经营者向政府移交项目的过渡期，实施机构或政府指定的其他机构与成交社会资本方在过渡期内共同组建项目移交工作组，启动移交准备工作。

特许经营者应按照相关法规政策和《特许经营协议》约定进行移交，由于本项目特许经营期较长，当前拟定的考核标准难以适用于实际移交工作，故本项目移交考核标准届时在成立移交委员会后由实施机构及政府相关部门共同制定。下文移交期评价指标仅作参考。

五、评价指标

（一）建设期评价指标

在项目建设期，实施机构从项目产出、项目效果、项目管理三个方面分别进行评价，其中产出 60 分、效果 16 分、管理 24 分，评价

标准满分为 100 分。为鼓励特许经营者更好的提供服务，设 5 分激励性指标。建设期评价标准见下表：

S35 景泰至礼县高速公路景泰至靖远段特许经营方案

建设期评价标准表1

1 项目绩效评价指标体系应遵循绩效评价相关政策及行业标准规定，特许经营期内，相关政策文件对绩效评级指标体系有规定的，按政策规定的绩效指标体系执行。