股票简称：青鸟华光 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600076

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇一五年五月

公司声明

▇公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

▇次重大资产重组的交易对方▇▇家族以及其他 21 名自然人、远东控股等

14 家投资机构已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构声明

▇次交易的独立财务顾问▇▇▇▇证券承销保荐有限责任公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

▇次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

前述第（一）、（二）项互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如第（一）、（二）项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；第

（三）项以第（一）、（二）项交易为前提条件，其成功与否并不影响第（一）、

（二）项交易的实施。

（一）交易对方

▇次交易涉及的交易对方为▇▇家族以及其他21 名自然人、远东控股等14

家投资机构，即▇▇▇材全体股东。

（二）交易标的

▇次重组的交易标的拟置出资产为上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债；拟置入资产为▇▇▇材 100%的股权。▇▇▇材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产、销售以及营林造林业务，系湖北省农业产业化省级重点龙头企业、首批国家林业重点龙头企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（三）交易方式

▇次交易方式为上市公司以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与交易对方所持▇▇▇材股权的等值部分进行资产置换，并以发行股份方式购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，另外，以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 10 亿元，拟用▇▇▇新材在建的年产 27.5 ▇ m3COSB 项目以及年产 20 ▇ m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行

借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

（四）本次交易导致上市公司实际控制人变更

▇次重组前，东方国兴持有青鸟华光3,413.89万股股票，占比9.34%，为公司的第一大股东。▇▇▇女士持有东方国兴50%股份，并与持有东方国兴25%股份的▇▇▇先生达成一致行动，为公司实际控制人。

本次重组完成后，根据预估值测算，总股本约为 92,163.50 万股，东方国

兴持股比例将降至3.70%，交易对方▇▇家族合计持有上市公司股份28,096.81万股，占总股本的 30.49%，▇▇家族将成为公司的实际控制人。在发行新股募集配套资金后，▇▇家族持股比例有所下降，但仍远高于其他任何股东持股。

二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

▇次交易中，拟置入资产的预估值为 34.5 亿元，占上市公司 2014 年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳

▇次重组完成后，▇▇家族合计持有公司 30.49%股份，成为上市公司实际控制人，导致公司控制权发生变化。且本次交易中，拟置入资产的预估值为 34.5

亿元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定。

（三）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

本次重组前，▇▇家族合计持有▇▇▇材 50.54%股权。本次重组完成后，▇▇家族将合计持有上市公司 30.49%股份，成为公司实际控制人，即为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人，故本次重组构成关联交易。

三、本次发行股份购买资产简要情况

（一）定价依据及支付方式

▇次交易中，青鸟华光向▇▇▇材股东以发行股份方式购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（二）定价基准日

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

（三）发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 5.90 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

（四）发行数量

▇次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向▇▇▇材全体股东合计发行股份数量约为 55,609.90

万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

（五）发行价格调整方案

▇次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。

（六）股份锁定安排

置入资产的实际控制人▇▇及其家族成员▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇▇▇： 自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。

截至本预案签署日，连续持有▇▇▇材股权已满十二个月的交易对方▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇承诺：自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

截至本预案签署日，连续持有▇▇▇材股权不满十二个月的以资产认购股份的交易对方楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、▇▇▇、▇▇▇▇：若截至本人取得本次重大资产重组发行的股份时，本人/本公司（或本企业）持有▇▇▇材股权时间超过 12 个月（从本人/本公司（或本企业）在本次交易前持有▇▇▇材股权完成工商变更登记之日起计算），则本人/本公司（或本企业）在本次重大资产重组过程中认购的股份（包括送股、转增股本而孳生股份）的锁定期为十二个月；否则锁定期为三十六个月。在以上期间内不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

1、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或

▇企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

3、本人▇▇▇在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

（七）本次重组置入资产主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

注：上述 2012、2013 年数据已经审计，2014 年数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位:万元

注：上述 2012、2013 年度数据已经审计，2014 年度数据未经审计。

四、本次交易标的预估作价情况

▇次拟置出资产截至 2014 年 12 月 31 日账面净资产为 0.43 亿元，预估值

为1.70 亿元，预估增值1.27 亿元，预估增值率为295.34%；本次拟置入资产截

至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产为 11.03 亿元，预估值约 34.50 亿元，预估增值 23.47 亿元，预估增值率为 212.78%。

根据《购买资产协议》，本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格均以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为定价依据。截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工

作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

五、配套融资安排

（一）募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，占本次拟购买资产交易价格的 29%，不超过本次购买资产交易价格的 100%。

（二）募集配套资金的发行方式、发行对象、股份定价方式和基准日

本次发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票。定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即不低于

6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。

（三）锁定期及募集资金用途

▇次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次募集配套资金不超过 100,000 万元，拟用▇▇▇新材在建的年产 27.5▇ m3COSB 项目以及年产 20 ▇ m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

六、本次重组对上市公司的影响

▇次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，且金额较大，公司短期内扭转不利局面的困难较大。本次交易后，公司主营业务将转为集装箱底板等优质、新型木质复合材料产品的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育，其中，集装箱底板等优质、新型木质复合材料业务是收入和利润的主要来源。▇▇▇材 2014 年度实现营业收入 90,617.14 万元，较 2013 年增长 33.80%，归属于母公

司所有者的净利润 18,816.31 万元，较 2013 年增长 11.86%，具有较强的盈利能力。

根据公司及▇▇▇材现有财务数据测算，本次交易完成后，公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营状况、管理层未发生重大变化前提下，对本次交易完成后公司财务数据进行了初步测算，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

同时，本次重组完成后，上市公司第一大股东东方国兴持有上市公司股份比例将由 9.34%下降至 3.70%，▇▇家族将合计持有上市公司 30.49%的股份，成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

▇预案已经本公司 2015 年 5 月 14 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。

截至本预案签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

2015 年5 月14 日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》。在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。

2、本次交易尚须公司股东大会审议通过，且公司股东大会非关联股东同意豁免▇▇家族以要约方式收购公司股份。

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

▇次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十、公司股票停复牌安排

因公司股票于 2014 年 12 月 18 日、19 日、22 日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到 20%，属于股票异常波动，故向东方国兴及北大青鸟函证，并自 2014 年 12 月 23 日申请停牌。2014 年 12 月 31 日，根据东方国兴及北大青鸟回函，正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项。鉴于本次重大资产重组的筹划存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2015 年 1 月 5 日开市起因控股股东筹划重大事项而继续停牌。其后，公司根据信息披露要求按时发布了重大资产重组进展公告。公司股票将于本预案公告之日复牌。

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十一、本次重组触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重组完成后，▇▇家族持有公司股份比例将达到 30.49%，触发了要约收购义务。▇▇家族已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，3 年内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。▇▇家族在上市公司股东大会非关联股东审议通过其免于发出要约后，可以免于向证监会提交豁免申请，在证监会核准本次重大资产重组后直接办理股份登记手续。故董事会提请股东大会同意▇▇家族免于发出要约，并在股东大会审议通过、证监会核准后依法办理股份登记。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的相关风险因素

（一）本次交易取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因以下事项的发生而面临被取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

3、交易标的的审计或评估、置入资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次置入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）审批风险

▇次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。同时，根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的规定，本次交易属于借壳上市，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。本次交易除必须符合

《重组办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）交易标的资产估值风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险

（四）拟置出资产债务转移风险

▇次交易置出资产涉及上市公司部分资产、负债，负债总额为 21,553.91 万元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方的欠款，已取得关联方债务转移同意函，其余主要为账龄 10 年以上的应付账款、预收账款以及其他应付款，总

金额约为 5,225.55 万元，鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得联系，部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销。本公司拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序，另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，公司第一大股东东方国兴、▇▇▇材实际控制人▇▇家族作出如下承诺：

2015 年 5 月 11 日，东方国兴出具承诺函，做出如下承诺：东方国兴对截至本次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的债务转移同意函的全部置出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所述债务增加部分（包括增加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权人债务转移同意函，亦提供担保。在代为履行清偿义务后，东方国兴不得因履行代为清偿义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。

2015 年 5 月 11 日，▇▇家族出具承诺函，做出如下承诺：若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，▇▇家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。

上述安排、约定为重组顺利实施提供了较为充分的保障，但仍不能完全排除因置出债务未妥善解决而导致相关债权人向上市公司追偿的风险。

（五）关于本次交易中自然人交易对方存在无法按照规定支付相应税款的风

险

根据 2015 年 3 月 30 日财政部、国税总局联合发布的“财税[2015]41 号”

《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对于个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让项目”，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。《通知》中所称非货币性资产投资包括以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

本次交易所涉及的发行股份购买资产中，▇▇▇材自然人股东以所持▇▇▇材股权认购上市公司非公开发行的股票，属于《通知》中界定的“非货币性资产投资”行为，适用上述可在 5 年内分期缴纳个人所得税的规定。本次交易中自然人交易对方具有支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大。

针对本次交易中自然人交易对方未来支付相应个人所得税事项，相关自然人交易对方均承诺：“本人系▇▇▇材料科技股份有限公司（以下简称“▇▇▇材”）股东。本人承诺，在▇▇▇材与青鸟华光（股票代码：600076）重组申请经中国证监会核准、本人取得以▇▇▇材股份换取的青鸟华光股权登记日之次月 15 日内，自行制定缴税计划并向主管税务机关申报。本人完全有能力支付相应的个人所得税，且届时一次性缴税确有困难，则合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案，在发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳完毕应缴个人所得税，确保不会因本人上述个税未按期缴纳且未征得税务部门分期缴纳认可意见而影响资产交割等交易程序的正常进行。”

同时，为保证交易顺利进行，公司拟采取以下措施：

1、及时敦促自然人交易对方履行承诺，按照《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第

20 号）等相关法律法规、规章等要求，履行相应的纳税义务。

2、对于未履行上述承诺的自然人交易对方，拟采取延长其本次交易获得的公司股份锁定期、暂缓发放分红等措施，直至其严格遵守上述承诺，履行相应的纳税义务。

3、积极配合自然人交易对方通过办理股份质押等方式筹措资金，履行相应的纳税义务。

尽管本次交易中自然人交易对方已承诺按期缴纳交易涉及的个税或申请分期缴纳，且公司将采取各类措施保证交易顺利进行，但目前仍无法完全排除本次交易中自然人交易对方不能按期缴纳本次交易涉及的个税且未征得税务部门分期缴纳认可意见而导致交易无法顺利进行的风险。

（六）对外担保等或有负债风险

2013 年 8 月 21 日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司与建行潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下担保责任的最高限额为人民币 14,000 万元。同年 9 月，青鸟华光与建行潍坊分行签订最高额保证合同，

保证责任的最高限额为 17,000 万元。上述最高额抵押、最高额保证合同项下，

实际发放贷款 12,000 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，潍坊北大青鸟华光置业

有限公司该担保项下银行借款余额为 11500 万元。截至本预案签署日，该担保

项下银行借款余额降至 10300 万元。除为控股子公司华光置业提供担保外，公司无其他担保事项。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，2015年5月11日东方国兴出具承诺函：承诺对截至本次重大资产重组资产交割日公司未解除的担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范围内的担保事项，导致公司面临履行担保责任时，东方国兴承诺代公司全额支付相关款项，或全额给予公司补偿，确保公司不因之遭受损失。在代为履行担保责任或给予补偿后，东方国兴不得因履行上述义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。尽管东方国兴已就上述担保事项的解决作出承诺，但仍不能完全排除相关风险。

（七）▇▇家族股份不足以补偿的风险

▇▇家族承诺，2015 至 2017 年度，置入资产实现扣非净利润不低于评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数，▇ 2015 年当年未能完成重组，业绩承

诺延至 2018 年度。若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，▇▇家族承诺以本次重大资产重组中以资产换取

的股份进行补偿，但补偿的股份总数不超过▇▇家族通过本次发行获得的股份总数。因▇▇家族通过本次发行获得的股份总数占本次发行股份总数的 50.54%，因此当累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润的 49.46%时，将存在▇▇家族股份补偿不足的风险。

二、标的公司的相关风险

（一）宏观经济波动的风险

▇▇▇材的下游行业主要为运输、建筑、包装等国民经济的支柱型行业，具有一定的周期性特征。上述行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。近年来，运输、建筑以及包装行业总体平稳发展，为▇▇▇材开拓了广阔的市场空间。经过多年发展，▇▇▇材立足当地林业资源优势，大力发展速生杨树种植以及培育飞播林等人工用材林，掌控了一定的林业资源，并与上游主要供应商和下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响▇▇▇材主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。

（二）产品及主要原材料价格波动的风险

集装箱底板的价格主要受新船订单对装配集装箱需求量、海运市场行情以及季节性等因素影响。但因长期受热带阔叶林资源日渐匮乏、优质天然林硬木短缺以及传统劳动密集型生产工艺难以大规模扩产等不利因素制约，集装箱底板市场经常处于供给不足状态，故总体上▇▇▇材主导产品集装箱底板价格较为平稳。

▇▇▇材生产集装箱底板等木质复合材料的主要原材料为包括▇▇、硬杂木等在内的原木，尿素、三聚氰胺等合成胶合剂的化工原料。总体上，尿素、三聚氰胺等化工原料市场供应充足，价格随行就市，对▇▇▇材成本影响相对较小。原木的价格波动对▇▇▇材生产成本影响相对较大。随着东南亚等地区热带雨林保护力度的加大、国内对天然生态环境保护的日益重视以及优质天然林的日渐短缺，克隆木等热带阔叶硬木、国内材质较好的树种价格存在持续走高的风险。▇▇▇材一直通过技术攻关，加大以速生▇▇等次材以及其他次小

材替代优质天然硬木的力度，并大力发展速生杨树、松木等人工用材林，储备丰富的速生丰产人工用材林资源，努力提高应对未来原材料成本上升的风险。

（三）募集配套资金投资项目风险

▇次募集的配套资金将用▇▇▇新材年产 27.5 ▇ m3COSB 项目以及年产 20 ▇ m3 新型集装箱底板项目建设、营运。其中，年产 27.5 ▇ m3COSB 项目是▇▇▇材与世界著名的林业机械制造商迪芬巴赫联合设计的全球首条 COSB 生产线，将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后直接用于生产高密度、高强度的集装箱底板，成功实现高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内劳动强度大、作业环境差、自动化程度低的集装箱底板生产工艺，推动产业升级换代。项目建成后，▇▇▇材主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽。年产 27.5 ▇ m3COSB项目与年产 20 ▇ m3 新型集装箱底板项目以及▇▇▇材现有集装箱底板产能相配套，本次募集配套资金投资项目建成后，集装箱底板产能将由目前的 12 ▇ m3 扩大到 42 ▇ m3，原木利用率以及劳动生产率大幅提升，规模优势、生产成本优势以及质量优势进一步凸显。

尽管本次募集配套资金投资项目已在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行过缜密分析、论证，在技术和人才储备等方面也进行了充分准备，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的不可预见的项目实施风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目建成后运行情况、投资回报产生影响。故，本次募集资金投资项目能否按期建成并达到预期收益，存有一定的不确定性。

（四）偿债能力风险

▇▇▇材目前正处于业务快速扩张发展阶段，随着业务规模的继续扩大，固定资产和营运资金需求相应增大，仅依靠自有资金难以满足不断扩大的业务发展需要。▇▇▇材 2012 年末、2013 年末、2014 年末长、短期借款余额合计分别为 43,783.60 万元、79,933.60 万元、129,388.61 万元，报告期各年财务费用分别为 1,519.15 万元、2,136.12 万元 、3,856.83 万元，呈上升趋势，财务负担有所增加。尽管▇▇▇材可持续发展能力较强，盈利能力良好，资信状况

较好，具备良好的融资信誉，但由于业务迅速扩大，若长期依赖银行借款，经营环境出现较大变化时，可能带来一定的偿债风险。

（五）自然灾害的风险

林木种植和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪灾、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。▇▇▇材在林木种植和木材加工方面拥有丰富经验，具有充分应对各种自然灾害的能力。但灾害多样性、突发性和破坏力大等特点，将有可能对其正常经营产生不利影响。

（六）税收政策变化风险

▇▇▇材因从事营林造林、利用速生杨等次小薪材生产木质复合材料等资源综合利用产品以及被认定为▇▇技术企业等，主要享受国家有关增值税、所得税优惠政策，具体如下：

1、▇▇▇材自 2011 年起被认定为▇▇技术企业，故自 2011 年起减按 15%

的税率计缴企业所得税。

2、▇▇▇材利用速生杨等次小薪材生产集装箱底板等产品，自 2010 年 1

月 7 日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业，根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税 [2011]115 号）规定，报告期享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为 80%；根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十九条及《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185 号）规定，报告期▇▇▇材以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。

3、根据 2008 年 11 月 5 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，

农业生产者销售的自产农产品免征增值税，▇▇▇材子公司▇▇科技销售自产的林木及苗木产品，经主管税务机关备案免征增值税。

4、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第八十六条第一款的规定，从事林木的培育和种植所得，可免征企业所得税。▇▇▇材子公司▇▇科技经主管税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。

▇▇▇材以及子公司▇▇科技享受的上述税收优惠政策具有持续性、经常性，但如果今后▇▇▇材未能通过三年一次的▇▇技术企业审核或相关税收优惠政策出现调整，则可能无法继续享受现行的税收优惠政策，从而可能对经营业绩造成一定的不利影响。

（七）环保标准变动的风险

受生产工艺特点影响，木质复合材料生产过程中不可避免地含有一定数量的游离甲醛。随着社会进步和人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的不断增强，国家和地方在环保方面的要求也不断提高，将来有可能制定更为严格的环保标准并相应增加环保费用。

（八）标的公司相关业务资质未能及时通过年审的风险

▇▇▇材已取得汉川市林业局颁发《湖北省木材加工许可证》、《湖北省木材经营许可证》，▇▇科技已取得武汉市林业局颁发的《湖北省木材经营许可证》，有效期限均为一年。木材加工和木材经营许可证实施年度审验制，每年审验一次。

▇▇科技已取得武汉市林业局颁发的《林木种子生产许可证》（【2013】第 010007）号、《林木种子经营许可证》（【2013】第 010007），有效期均为三年。林木种子生产、经营许可证实行年检制度。林木种子生产或者经营者应当自林木种子生产、经营许可证发放之日起，满一年后的两个月内，持林木种子生产、经营许可证到原发证机关进行年检，年检合格的，加盖验证章；年检不合格或者逾期不进行年检的，其林木种子生产、经营许可证自行失效。

▇▇▇材具备木材加工、经营许可证核发的条件，▇▇科技具备木材经营以及林木种子生产、经营许可证核发的条件，均能在相关业务许可证到期前积极准备审验文件，以往亦从未发生年审不能通过的情形。但仍无法完全排除到期不能及时通过年审、按期续办相关许可证的风险，并对生产经营造成一定的不利影响。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。

目录

公司声明 2

交易对方声明 3

证券服务机构声明 4

重大事项提示 5

一、本次重组方案简要介绍 5

二、本次交易构成重大资产重组、借壳、关联交易 6

三、本次发行股份购买资产简要情况 7

四、本次交易标的预估作价情况 9

五、配套融资安排 10

六、本次重组对上市公司的影响 10

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 11

八、本次重组相关方所作出的重要承诺 12

九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 14

十、公司股票停复牌安排 14

十一、本次重组触发要约收购义务 14

重大风险提示 16

一、本次交易的相关风险因素 16

二、标的公司的相关风险 20

第一节 ▇次交易概况 32

一、本次交易背景和目的 32

二、本次交易的具体方案 36

三、本次交易相关合同的主要内容 39

四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《首发办法》等的各项要求 42

第二节 上市公司基本情况 56

一、上市公司基本信息 56

二、公司设立情况及曾用名称、最近三年的控制权变动情况 56

三、最近三年的重大资产重组情况 58

四、上市公司主营业务情况 58

五、主要财务指标 58

六、公司控股股东、实际控制人概况 59

七、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响 59

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 61

第三节 ▇次交易对方的基本情况 62

一、本次交易对方总体情况 62

二、本次交易对方详细情况 64

三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 121

四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明 122

第四节 交易标的基本情况 123

一、拟置入资产 123

二、拟置出资产 195

第五节 标的资产预估作价及定价公允性 198

一、交易标的的估值 198

二、预估作价的合理性分析 202

第六节 ▇次发行股份情况 204

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析.....

......................................................................................................204

二、价格调整方案 205

三、发行股份的种类和面值 205

四、发行数量及发行对象 205

五、股份限售期 205

六、本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况 205

七、标的资产过渡期间损益安排 207

第七节 募集配套资金 208

一、募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例 208

二、募集配套资金的股份发行情况 208

三、募集配套资金用途 208

四、本次募集配套资金的必要性 210

五、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明 211

六、本次募集配套资金符合中国证监会修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题

与解答》的相关规定 211

第八节 管理层讨论与分析 213

一、本次交易对上市公司的影响 213

二、▇▇▇材主营业务的具体情况 216

三、交易标的财务状况及盈利能力分析 218

四、同业竞争与关联交易 246

第九节 风险因素 250

一、本次交易的相关风险因素 250

二、标的公司的相关风险 254

第十节 其他重要事项 259

一、保护投资者合法权益的相关安排 259

二、董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 260

三、▇▇▇材正在履行的重大合同 261

四、重大诉讼、仲裁、行政处罚 265

五、董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 265

六、关联方资金占用和关联方担保情形 266

七、 交易标的公司法人治理情况 266

八、最近十二个月重大资产交易情况 268

九、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况.....

......................................................................................................268

第十一节 独立财务顾问意见 272

释义

在本预案中，除非▇▇▇明，以下简称具有如下含义：

▇预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 ▇次交易概况

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司主营业务连续亏损，经营困难

▇次交易前，公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，且金额较大，公司短期内扭转不利局面的困难较大。

2、▇▇▇材具有较强的盈利能力，竞争优势明显

▇▇▇材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，主要产品包括▇▇复合集装箱底板、竹木复合集装箱底板、OSB复合集装箱底板、OSB集装箱底板、建筑模板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，▇▇、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。

▇▇▇材系“湖北省农业产业化重点龙头企业”、“湖北省林业产业化重点龙头企业”、“湖北省创新型企业建设试点单位”，2014年被国家林业局授予 “首批国家林业重点龙头企业”、“中国林业产业突出贡献奖”。2013年12月

，拥有的“▇▇科技及图”注册商标为被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。▇▇▇材技术中心被认定为“湖北省认定企业技术中心”、“定向结构板（OSB）湖北省工程技术研究中心”，▇▇▇材参与的《竹木复合结构理论的创新与应用》荣获国家林业局科学技术司颁发的2012年度“国家科学技术进步二等奖”。

▇▇▇材子公司▇▇科技系“湖北省林业产业化重点龙头企业”、“武汉市农业产业化经营重点龙头企业”，2004年被国家林业局授予“全国特色种苗基地”，2010年被中国杨树委员会授予“良种繁育基地”。

多年来，▇▇▇材立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，将速生▇▇为主的次小薪材以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、

耐腐蚀、附着力好、性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合材料，成功破解了热带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统集装箱底板行业面临的两大难题，形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展模式，极大减少了对天然优质林的需求，拥有较为显著的经营优势，具体如下：

一是林地资源优势。▇▇▇材地处长江中下游江汉平原，系国内速生杨三大

种植带之一。所处区域，速生杨树资源丰富，就近取材，运输成本低、供应保障充分。特别是▇▇▇材长期从事速生▇▇▇造林，通过承包土地营林以及合作营林掌控的速生杨资源约 11 万亩，其他松木等山林 25 万余亩，既提供了坚实的木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了产品竞争力。

二是技术、工艺优势。▇▇▇材攻克了以速生杨等次材为主要原材料生产集

装箱底板的技术难关，创造性地通过研发新型四元树脂胶合剂以及工艺革新对▇▇进行化学及物理改性，增强杨树物理性能，达到集装箱底板强度、刚性、耐磨、耐用等各项技术要求，成功使用速生▇▇替代硬阔叶材生产集装箱底板，并顺利实现全▇▇集装箱底板或▇▇、硬杂混用集装箱底板批量生产供货，得到包括中海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱厂的高度认可。▇▇▇材还成功研发出以▇▇等制成的定向结构板为基材生产加工集装箱底板，大幅提高了生产效率以及木质材料利用率。▇▇▇材围绕速生杨、竹材等短周期原料利用已形成一系列技术成果，取得多项实用新型以及发明专利，为进一步扩大利用速生杨等可持续资源生产集装箱底板的规模创造了良好的技术条件。另外，▇▇▇材与世界著名的林业机械制造商迪芬巴赫联合设计的全球首条COSB 生产线2015 年上半年建成投产后，主要生产工艺全面升级为自动化、数控化、清洁生产方式，生产工艺水平将实现跨越式提升。

三是客户资源优势。▇▇▇材已先后与中海、中集、新华昌、狮胜等行业龙

头企业建立起配套关系，并在行业率先采用直销模式，直接与一批箱东建立起合作关系。因产品质量稳定、售后服务到位以及价格适中，▇▇▇材的产品得到中海、新华昌、胜狮等国内主要集装箱箱厂以及中海、胜狮、▇▇、长荣、▇▇等箱东的充分认可。客户资源是▇▇▇材下一步扩产扩能坚实的市场保障。

四是质量和品牌优势。▇▇▇材坚持“以质取胜，争创名牌”的发展战略，

建立起较为完善的质量环保管理体系，推行严格的内部质量标准和质量控制， 2007年获得了中国船级社工厂认证、法国船级社工厂认证。2009年，通过 ISO9001:2000质量管理体系认证。2011年，通了过FSC森林体系认证的COC产销监管链认证，同年获得CQC中国质量认证中心的职业健康安全管理体系认证

。2012年，获得了美国船级社工厂认证。

综上，▇▇▇材在国内林板一体化行业，特别是集装箱底板行业拥有较为明显的竞争优势，呈现良好的发展势头，盈利能力强，财务状况稳健，2014 年▇▇▇材营业收入为 90,617.14 万元，归属于母公司所有者的扣非净利润为

18,800.47 万元。故，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育，资产质量将得以明显改善，盈利能力和持续经营能力大幅提升，发展前景良好。

3、▇▇▇材主营业务符合国家产业政策，未来发展前景广阔

根据产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正），▇▇▇材从事的以集装箱底板为主优质、新型木质复合材料研发、生产、销售业务，属于鼓励类“一、农林业”、“53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”；从事的速生杨良种繁育以及绿化苗业务，属于鼓励类“一、农林业”、“42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”；从事的速生丰产杨树、松树等人工林营林造林业务，则属于鼓励类“一、农林业”、“44、森林抚育、低产林改造工程”。

林业产业是国民经济的基础性产业，在维护国家生态安全、促进农民就业和增收、推动经济社会可持续发展等方面发挥着突出的作用，属于国家大力鼓励、支持发展的重要行业。木材加工是林业产业的主导产业，原材料林建设是木材加工产业的重要基础。▇▇▇材从事速生杨树、松树等人工原材料林的营林造林，并立足当地速生杨资源开发利用，应用自主研发的核心技术，将次材标准的速生▇▇以现代化、自动化的连续流水线工艺制成抗压、耐磨、耐腐蚀、附着力好、性能稳定等指标要求高的集装箱底板等优质、新型木质复合材料，成功破解了热带阔叶林硬材短缺以及加工工艺落后、单厂难以做大的传统集装箱底板行业面临的最大的两大难题，从而形成了节约、集约、永续利用林业资源的发展模式，极大减少对天然优质林的需求，对推动林业产业健康持续发展、加强天然生态林保

护具有重要意义。故，▇▇▇材主营业务完全符合国家产业政策，具有广阔的发展空间。

（二）本次交易的目的

1、增强上市公司盈利能力，保护股东利益

通过本次交易，置入盈利能力较强、发展前景良好的林板一体化业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，保护股东特别是中小股东的利益。

2、▇▇▇材借助资本市场快速打造成为具有国际竞争优势的林板一体化行业龙头企业

▇次交易完成后，▇▇▇材实现借壳上市，完成与资本市场的对接，为下一

步借助资本市场加快发展打下坚实基础。通过本次交易，募集的配套资金将主要用▇▇▇新材年产 27.5 ▇ m3COSB 项目以及年产 20 ▇ m3 新型集装箱底板项目建设、营运。▇▇▇材与世界著名的林业机械制造商迪芬巴赫联合设计的全球首条 COSB 生产线建成投产后，创造性按照集装箱底板的技术指标要求将国际上主流的自动化、数控化 OSB 生产线进行改进后应用于集装箱底板生产领域，从而使高度自动化、清洁方式生产工艺全面替代国内目前自动化程度低、劳动强度大、作业环境差的集装箱底板生产工艺成为可能。项目建成后，主要生产环节实现全自动化、数控化、连续化作业，生产布局进一步优化，产品应用领域进一步拓宽，将极大提升生产能力、自动化程度、技术工艺水平，大幅提高劳动生产率以及原材料利用率，推动现有产能顺利实现升级换代，彻底打破近年来制约▇▇▇材发展的产能瓶颈，加快实现向自动化、数控化、专业化、现代化的具备国际竞争力林板一体化龙头企业的跨越式转变。

下一步，▇▇▇材将借助资本市场平台筹集资金，继续做大做强主业，一是

充分利用、发挥区域资源优势，大力发展营林造林，掌控更多的林业资源，为下游木质复合材料的发展奠定坚实的基础，并积极拓展林业发展的新领域、新业态；

二是进一步加大开拓集装箱底板市场力度，充分利用生产、技术优势，开发生产更多适销对路的产品，积极培育 OSB 市场，开发、推广已在国外广泛应用的工

业包装材料、木屋材料等木质复合新材料，适当时机复制已形成的先进生产工艺，进一步扩充产能，积极抢占市场份额。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

▇次交易主要由重大资产置换及发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分构成。▇▇▇▇、▇▇▇材全体股东和东方国兴于 2015 年 5 月 14 日签订了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

1、重大资产置换

青鸟华光以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

2、发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向▇▇▇材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，根据发行股份的价格不低于定价基准日前 20 日、60 日、120 个交易日均价的 90%原则，本次购买资产的股份发行价格确定为 5.90 元/股，即不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。据此计算，本次购买资产发行股份数量约为 55,609.9 万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

3、募集配套资金

青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股

票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，低于本次拟购买资产交易价格的 100%，拟用▇▇▇新材在建的年产 27.5 ▇ m3COSB 项目以及年产 20▇ m3 新型集装箱底板项目建设、置换部分先期投入在建项目的银行借款、补充流动资金（不超过募集配套资金的 30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18 元/股，最终发行价格以询价方式确定。当出现用于

在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。

上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（二）重大资产置换

青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与▇▇▇材股东所持▇▇▇材股权的等值部分进行资产置换。

本次交易拟置出资产的预估值为 1.70 亿元，置入资产的预估值为 34.5 亿元。置换完成后，▇▇▇材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产▇▇▇材 100%股权。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份种类和面值

▇次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

▇次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为交易对方▇▇家族以及其他

21 名自然人、远东控股等 14 家投资机构。

3、发行股份的定价原则和发行价格

▇次发行股份认购▇▇▇材股权的发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日青鸟华光股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，青鸟▇▇▇有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

▇次拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，青鸟华光向▇▇▇材全体股东合计发行股份数量约为 55,609.90

万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

5、股份锁定安排

参见本预案“重大事项提示 三、本次发行股份购买资产简要情况、（六）股份锁定安排”。

（四）募集配套资金

1、发行对象、发行价格及发行股份数量

▇次向不超过 10 名投资者募集配套资金的发行价格，不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.18 元/股，具体价格以询价方式确定。

本次募集配套资金金额为 100,000 万元，按照交易标的预估值进行测算，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量约为 16,181.23 万股。

在定价基准日至发行日期间，青鸟▇▇▇有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

2、发行种类和面值

▇次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3、股份锁定安排

▇次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（五）过渡期及期间损益约定

自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享有，如为亏损则由▇▇▇材股东补足；置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，▇▇▇材股东同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体、签订时间、交易价格及定价原则、标的资产的过渡期间损益的归属

具体参见本节“二、本次交易的具体方案”。

2、标的资产的交割

协议生效后，公司与▇▇▇材全体股东应协商确定置入、置出资产交割审计基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。为保障置入资产及时完成交割，▇▇▇材全体股东承诺在交割审计基准日前完成▇▇▇材组织形式变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。

自交割日起，除协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至公司，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至▇▇▇材股东或其指定的公司。

本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由东方国兴承担连带责任，给予上市公司全额补偿。

本次重组置入资产交割日前▇▇▇材存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由▇▇▇材实际控制人▇▇及其家族成员承担责任，给予全额补偿。

3、标的资产滚存利润的安排

公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由公司本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

▇▇▇材本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后由公司享有。

4、协议的生效及解除

协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。

协议在下列条件同时得到满足时生效：

（1）公司召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

（2）公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括同意▇▇及其家族成员免于以要约方式收购公司股份的相关事宜；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组并豁免▇▇及其家族成员因本次发行而应履行的要约收购义务（如需要）。

5、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

▇公司和▇▇家族于 2015 年 5 月 14 日签订。

2、利润补偿期间的确定

▇次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的评估方法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，▇▇家族同意在利润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与承诺净利润的差额予以补偿。

利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前完成，则补偿期限为 2015 年至 2017

年，若本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将往后顺延。

▇▇家族承诺，置入资产扣非净利润不低于评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。

3、实际净利润的确定

▇次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期内实际实现的合并报表扣非净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际扣非净利润。

4、盈利预测补偿的承诺与实施

▇置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期累积承诺扣非净利润，▇▇家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

▇▇家族承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度结束后的补偿股份数量，由▇▇家族进行补偿，补偿的股份总数不超过▇▇家族通过本次发行获得的股份总数。

如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次发行的股份总数应包括补偿股份实施前▇▇家族通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

▇▇家族承诺，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市

公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格

定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30

日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日

内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予

回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由▇▇家族另行补偿。▇▇家族在另行补偿时应首先以▇▇家族通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。

需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份总数

需另行补偿现金数=期末减值额-▇▇家族已补偿的股份总数×本次发行的每股价格-已补偿现金总数

前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

6、协议的生效、解除及终止

协议自各方签署之日起成立，于《购买资产协议》生效之日起生效。

若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，协议应自动解除或终止。

四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条及《首发办法》等的各项要求

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

▇▇▇材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料产品的研 发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育。按照中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，▇▇▇材主营业务分别属于“制造业中的木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码 C20）”、“林业（行业代码 A02）”。根据产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正），▇▇▇材主营业务分别属于鼓励类“一、农林业、53、木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”、“一、农林业、42、速生丰产林工程、工业原料林工程、珍贵树种培育及名特优新经济林建设”、“一、农林业、44、森林抚育、低产林改造工程”。故，▇▇▇材从事的主营业务符合国家产业政策，本次交易置入▇▇▇材全部股权符合国家产业政策。

本次置入的▇▇▇材所从事的行业不属于高能耗、高污染的行业，▇▇▇材及其子公司近 3 年来不存在违反环保法律法规而遭受行政处罚的情形。故，本次交易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。

本次置入的▇▇▇材及其子公司共占有和使用总计 7 宗、总面积为

485,103.23 平方米的土地，均取得土地权属证书。▇▇▇材及其子公司近 3 年来不存在因违反土地管理法律法规而遭受国土资源部门行政处罚的情形。故，本次交易涉及的土地符合国家土地管理方面法律及行政法规的相关规定。

根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规问题，亦不违反反垄法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

截至本预案签署日，公司股本总额为 36,553.60 万股。本次重组完成后，公司总股本预计为 92,163.50 万股，其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《购买资产协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务资格

的资产评估机构出具的资产评估结果确定。

公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至 2014 年 12 月 31 日，拟置出资产资产总额为 25,883.39 万元，其中流

动资产为 12,040.01 万元，非流动资产为 13,843.37 万元。流动资产主要为银行存款和应收子公司往来款，该部分资产转移不存在重大障碍。非流动资产主要为对子公司长期股权投资，其上未设置抵押质押，相关小股东部分已出具放弃优先受让权承诺函，或未出具但未明确表达受让的意思，该部分资产转移不存在重大障碍。负债总额为 21,553.91 万元，全部为流动负债。流动负债主要是对关联方

的欠款，已取得关联方债务转移同意函，其余主要为账龄 10 年以上的应付账款、

预收账款以及其他应付款，总金额约为 5,225.55 万元，鉴于间隔时间太长、多数债权人无法取得联系，部分债权人如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、深圳圣马电子公司等已经注销。公司拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债权人公告程序，另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，公司第一大股东东方国兴、▇▇▇材实际控制人▇▇家

族承诺对置出的债务清偿予以担保。综上，上市公司资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。

本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有▇▇▇材的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持情形，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2012 年以来，上市公司主营业务连续亏损，且金额较大，公司短期内依靠

自身力量扭转经营被动局面困难重重。本次重组完成后，置入资产▇▇▇材主要从事以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育业务，已经形成良种繁育、营林造林、板材深加工一体化的完整的产业链。故，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

公司已经实现业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立，且本次交易对方▇▇家族已出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。故，本次重大资产重组后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

▇次重组完成后，公司主营业务转为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产和销售，以及营林造林和优质种苗培育业务，公司资产质量、财务状况将得以显著改善。本次交易置入的标的公司▇▇▇材 2014 年度归属于

母公司所有者净利润达到 18,816.31 万元。本次重组完成后，随着▇▇▇材在建项目建成投产，未来几年上市公司经营业绩将继续大幅提高，持续盈利能力进一步增强。具体参见本预案“第七节、三、对公司盈利能力的影响”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

公司已按照相关法律法规以及上交所的要求，制定、实施较为完善的规范关联交易的制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《关联交易管理办法》等在内的相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

为进一步规范关联交易、避免同业竞争，增强上市公司独立性，切实保护上市公司利益，交易对方▇▇家族已经出具《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保障潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立性的承诺函》，对进一步规范关联交易、尽可能避免关联交易，避免同业竞争以及保障上市公司独立性作出切实有效的承诺。具体参见本预案“重大事项提示 八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

3、上市公司 2014 年度财务报告已经审计并被会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2014年度财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了《中兴华审字（2015）第 BJ06-034 号》带强调事项段的无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续

▇▇▇材全体股东合法持有且有权转让▇▇▇材 100%的股权，拟转让的股

权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）▇▇▇材符合《首发办法》的要求

▇次重组完成后，▇▇家族合计持有公司 30.49%股份，成为上市公司实际控制人，导致公司控制权发生变化。且本次交易中，拟置入资产的预估值为 34.5

亿元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。▇▇▇材符合《首发办法》的发行条件，具体情况如下：

1、主体资格

（1）▇▇▇材前身为湖北▇▇▇制品有限公司，成立于 2006 年 6 月 26 日。

2011 年 5 月，▇▇▇制品整体变更为股份有限公司，并取得湖北省孝感市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（执照号为：420900000007340），目前注册资本 25,000 万元，符合《首发办法》第 8 条的规定。

（2）▇▇▇材成立于 20▇▇ ▇ ▇ ▇，▇▇▇▇ ▇ ▇ 月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此，▇▇▇材设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。

（3）▇▇▇材的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，▇▇▇材主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10 条的规定。

（4）▇▇▇材的经营范围为“种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营货物进出口经营及货物运输。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营）”。▇▇▇材的主营业务为以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产、销售，以及营林造林和优质种苗培育，均属于国家鼓励、支持的行业。▇▇▇材的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《首发办法》第 11 条的规定。

（5）▇▇▇材最近三年的主营业务均以集装箱底板为主的优质、新型木质复合材料研发、生产、销售，以及营林造林和优质种苗培育，主营业务未发生重大变化。近三年来，▇▇▇材董事、高级管理人员的任免，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。自设立以来，▇▇▇材实际控制人一直为▇▇家族，董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。故，▇▇▇材符合《首发办法》第 12 条的规定。

（6）根据▇▇▇材全体股东出具的承诺以及工商部门查询信息，▇▇▇材的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的▇▇▇材股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第 13 条的规定。

2、独立性

（1）▇▇▇材设有采购部、销售部、生产中心、研发中心等独立的业务部门及财务部、人事部等职能部门，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力，符合《首发办法》第 14 条的规定。

（2）▇▇▇材具备独立的采购、运营及销售系统，合法拥有或使用与生产经营有关的机器设备等固定资产和土地等无形资产。▇▇▇材与▇▇家族等关联方之间的资产权属明晰，▇▇▇材对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发办法》第 15 条的规定。

（3）▇▇▇材的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司董事会和股东

大会作出人事任免决定的情况。截至本预案签署日，高级管理人员和核心技术人员均专职在▇▇▇材工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪；财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。

▇▇▇材建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。因此，▇▇▇材的人员独立，符合《首发办法》第 16 条的规定。

（4）▇▇▇材已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。▇▇▇材制定了《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《货币资金管理制度》等内控制度；▇▇▇材设立有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，▇▇▇材的财务独立，符合《首发办法》第 17 条的规定。

（5）▇▇▇材已建立起股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构，独立行使经营管理职权。▇▇▇材根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权，公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此，▇▇▇材的机构独立，符合《首发办法》第 18 条的规定。

（6）除▇▇▇材及其全资子公司外，▇▇家族没有控制其他企业。▇▇▇材的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，▇▇▇材的业务独立，符合《首发办法》第 19 条的规定。

（7）▇▇▇材在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20

条的规定。

3、规范运行

（1）▇▇▇材已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 21 条的规定。

（2）▇▇▇材的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉自身的法定义务和责任。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 22 条的规定。

（3）▇▇▇材董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月

▇受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 23 条的规定。

（4）根据▇▇▇材出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》，▇▇▇材已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 24 条的规定。

（5）▇▇▇材规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造▇▇▇材或其董事、监事、高级管理人员的签字、▇▇；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 25 条的规定。

（6）▇▇▇材的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第 26 条的规定。

（7）▇▇▇材制定实施了有效的《货币资金管理制度》，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第 27 条的规定。

4、财务与会计

（1）▇▇▇材资产质量良好，变现性较强的流动资产占比较高，符合林板一体化的行业特点。截至 2014 年 12 月 31 日，▇▇▇材的资产负债率 56.14%，

资产负债结构合理。最近三年，▇▇▇材累计实现归属于母公司的净利润 4.82

亿元，盈利能力较强；累计经营活动现金流量净额为 6.10 亿元，现金流量较充

足。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 28 条的规定。

（2）▇▇▇材已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。在本次重组对▇▇▇材进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明未发现▇▇▇材的内部控制存在重大缺陷，可认定▇▇▇材符合《首发办法》第 29 条的规定。

（3）▇▇▇材会计基础工作规范，▇▇▇材财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了▇▇▇材的财务状况、经营成果和现金流量。在本次重组对▇▇▇材进行审计的会计师事务所出具无保留意见的审计报告和内控鉴证报告后，如果此等报告能够证明▇▇▇材会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了▇▇▇材的财务状况、经营成果和现金流量，可认定其符合《首发办法》第三十条的规定。

（4）▇▇▇材编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第 31 条的规定。

（5）上市公司及▇▇▇材已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 32 条的规定。

（6）▇▇▇材 2012 年度至 2014 年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,664.78 万元、16,131.82 万元、 18,800.47 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2012 年度至 2014 年度经营活 动产生的现金流量净额分别为 12,297.88 万元、31,239.06 万元、17,494.56 万元，累计超过人民币 5,000 万元；目前▇▇▇材的注册资本为 25,000 万元，不

少于人民币 3,000 万元；最近一期末▇▇▇材无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比例未超过 20%；最近一期末▇▇▇材不存在未弥补亏损。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 33 条的规定。

（7）报告期内，▇▇▇材依法纳税。▇▇▇材在报告期内享受的税收优惠政策主要如下：

①根据财税[2011]115 号财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》规定，对销售以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等 3 类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板、细木工板实行增值税即征即退 80%的政策，经主管税务机关备案，▇▇▇材 2012 年、2013 年、2014 年享受增值税即征即退退税比例为 80%。

②根据 2008 年 11 月 5 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条解释，▇▇▇材子公司▇▇科技销售自产的原木、种苗、园艺植物和其他林地副产品，经主管税务机关备案后免征增值税。

③根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第九十九条及国税函[2009]185 号

《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的规定，企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》

规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额。▇▇▇材自 2010 年 1

月 7 日起被湖北省发展和改革委员会认定为资源综合利用企业。经主管税务机关备案，▇▇▇材自产产品符合国家及行业相关标准的产品销售收入减按 90%计入当年收入总额。

④▇▇▇材自 2011 年 9 月 2 日起被认定为▇▇技术企业，取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的▇▇技术企业证书。经湖北省汉川市国家税务局（川）国税通[2012]3 号《税务事项通知书》备案，▇▇▇材申报期间适用▇▇技术企业 15%的企业所得税率。

⑤根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第八十六条第一款的规定，从事林木的培育和种植的所得，可以免征企业所得税。▇▇▇材子公司▇▇科技经主管税务机关备案，从事林木的培育和种植的所得享受免征企业所得税的优惠政策。

报告期内，▇▇▇材取得的与上述税收优惠相关的收入占营业收入的比例低于 20%，上述税收优惠政策到期后若不再继续享受，不会对▇▇▇材的经营情况产生重大影响。因此，▇▇▇材的税收优惠符合相关法律法规的规定，▇▇▇材的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 34 条的规定。

（8）▇▇▇材资产负债率正常，2014 年末的流动比率为 1.33，速动比率为 0.61，偿债能力良好，不存在重大偿债风险。同时，截止本预案签署日，▇▇▇材不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第 35 条的规定。

（9）▇▇▇材申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第 36 条的规定。

（10）▇▇▇材不存在下列影响持续盈利能力的情形：①▇▇▇材的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对▇▇▇材的持续盈利能力构成重大不利影响；②▇▇▇材的行业地位或者▇▇▇材所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对▇▇▇材的持续盈利能力构成重大不利影响；③▇▇▇材最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的

客户存在重大依赖；④▇▇▇材最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑤▇▇▇材在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对▇▇▇材持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，▇▇▇材符合《首发办法》第 37 条的规定。

5、募集资金运用

（1）根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告、内部决策程序文件以及相关政府批准文件，▇▇▇材本次筹集资金用于年产 27.5 ▇ m3COSB 项目以及年产 20 ▇ m3 新型集装箱底板项目，进一步扩大现有主导产品集装箱底板的生产规模。募集配套资金具有明确的使用方向，符合《首发办法》第 38 的规定。

（2）根据本次募集配套资金投资项目可行性研究报告以及项目建设进度，本次募集配套资金投资项目的募集资金数额、建设内容与▇▇▇材现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第 39 条的规定。

（3）根据▇▇▇材有关本次募集配套资金投资项目内部决策程序文件以及环保、发改委等部门出具的批准文件，确认本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第 40 条的规定。

（4）根据▇▇▇材相关董事会决议、记录以及议案，确认▇▇▇材董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第 41 条的规定。

（5）本次募集配套资金投资项目由▇▇▇材组织实施，实施后不会产生同业竞争或者对▇▇▇材的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第 42 条的规定。

（6）本次募集配套资金到位后，将实行专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第 37 条的规定。

综上所述，独立财务顾问认为▇▇▇材符合《首发办法》规定的发行条件。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

青鸟华光不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形，具体如下：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公司类型：股份有限公司

法定代表人：▇▇▇

注册资本：36,553.60 万元

成立日期：1993 年 09 月 01 日

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇：370000018019114

股票简称：青鸟华光股票代码：600076

上市地点：上海证券交易所公司网址：▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇

经营范围：前置许可经营项目：通信设备的开发，生产，销售及技术服务（凭电信设备进网许可证）。一般经营项目：广电产品，电子出版系统，新闻综合处理系统（上述项目不含前置审批项目）；计算机软硬件，电子印花分色系统，办公自动化系统，光机电一体设备，电子产品，系统集成，电子工程施工，智能建筑工程设计，施工（凭资质证经营）；房屋租赁。

二、公司设立情况及曾用名称、最近三年的控制权变动情况

（一）公司设立

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第 112 号文件批准，由潍坊华

光电子信息产业集团公司于 1993 年 9 月独家发起，采用定向募集方式设立，公司的注册资本为 9,026 万元。1997 年根据中国证监会证监发（1997）137 号、 138 号文批准向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，每股面值 1 元，并于 1997

年 5 月 26 日在上海证券交易所上市交易，公司的注册资本变更为 14,026 万元。

（二）公司曾用名称

公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，于 2000 年 7 月 19 日更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。

（三）最近三年的控制权变动情况

公司原控股股东潍坊华光集团有限责任公司于 2000 年 6 月 12 日与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司分别签署国有法人股转让协议书，受让潍坊华光集团有限责任公司持有的本公司国有法人股 6441.6

万股，其中，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司受让 4488.32 万股，占公司总

股本的 20%，成为本公司第一大股东；北京北大青鸟有限责任公司受让 1953.28

万股，占公司总股本的 8.7%，成为本公司第二大股东。

北京北大青鸟有限责任公司持有的本公司 1,953.28 万股股权于 2006 年 12

月 20 日被辽宁省高级人民法院依法拍卖，经公开竞价，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得以上股权。2007 年，北京东方国兴建筑设计有限公司以存续分立的方式进行了分立，本公司 1953.28 万股由新设立的北京东方国兴科技发展有限公司持有。2008 年 12 月，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组方案经中国证监会批准，根据相关协议，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将其持有的本公司 4,488.32 万股股权转让给北京东方国兴科技发展有限公司，北京

东方国兴科技发展有限公司持有本公司股份共计 6,441.6 万股，占公司总股本的

17.62%，成为公司第一大股东。

公司于 2013 年 8 月 15 日收到中国证监会山东监管局的行政监管措施决定书《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（【2013】6 号），因东方国兴之前主要通过行使股东大会表决权来行使其对公司的控制权，客观上形成了不参与上市公司决策管理的情形，而北大青鸟通过董事会的董事参与上市公司重大事项的决策，且因为上市公司提供部分营运资金，在日常经营中，作为借款方履行了相应的借款审批程序，中国证监会山东监管局认为本公司实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司，最终控制权追溯至中华人民共和国教育部。

2015 年 3 月，因在北大青鸟任职的董事全部辞职，不再对本公司实施管理控制，本公司实际控制人发生变动。目前，公司第一大股东东方国兴持有公司 3413.885 万股股权，占公司总股本的 9.34%。▇▇▇女士持有东方国兴 50%股

份，系东方国兴第一大股东，且与持有东方国兴 25%股份的▇▇▇先生达成一致行动，▇▇▇女士目前实际控制东方国兴，并通过东方国兴行使股东权利、派出董事实际控制本公司，故▇▇▇女士目前为本公司实际控制人，▇▇▇先生系其一致行动人。截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下：

三、最近三年的重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司主营业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务。近年来，因国内电子信息类企业众多、竞争激烈，以及房地产行业调控加剧、景气度明显下降，公司主营业务发展缓慢，连续亏损，经营陷于困境。

五、主要财务指标

单位：万元

六、公司控股股东、实际控制人概况

东方国兴持有公司 9.34%的股份，为青鸟华光的第一大股东，基本情况如下：

本公司目前实际控制人为▇▇▇女士，其基本履历如下：

▇▇▇：女，36 岁，中共党员，中国国籍。2002 年 7 月至今，在北京北大青鸟有限责任公司工作，历任总裁秘书、董事长秘书，现任办公室副主任，并自 2011 年 1 月起任东方国兴执行董事，2012 年 7 月起任东方国兴执行董事、经理。

七、公司受到立案调查、行政处罚情况及对本次重组的影响

（一）公司受到立案调查及行政处罚情况

最近三年内，上市公司存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，并受到相关行政处罚的情况，具体如下：

2013 年 3 月 20 日，上市公司收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：

鲁证调查通字 1351 号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2015 年 4 月 20 日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》

（【2015】7 号），认定青鸟华光 2007 年至 2012 年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，2012 年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。鉴于上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会做出如下处分决定：

1、对青鸟华光给予警告，责令改正并处以 60 万元罚款；

2、对▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇分别给予警告，并处以 30 万元罚款，分别

采取 10 年证券市场禁入措施；

3、对▇▇、▇▇▇、▇▇分别给予警告，并处以 20 万元罚款；

4、对▇▇▇给予警告，并处以 15 万元罚款；

5、对▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇分别给予警告，并处以 10

万元罚款；

6、对▇▇、▇▇分别给予警告。

（二）立案调查及行政处罚对本次重组的影响

▇次重组涉及非公开发行股票和发行股份购买资产，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

“（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”

《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。

1、中国证监会相关立案调查已结束

如前所述，2015 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》

（【2015】7 号），监管部门依法对公司及相关当事人做出了处罚决定。公司已就

《行政处罚决定书》（【2015】7 号）所列事项，逐项进行整改，现已整改完毕，受到处罚的相关董事、高级管理人员已全部辞职。截至预案签署日，上市公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不属于《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的不得非公开发行股票的情形，并符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。

2、现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形

截至本预案签署日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内

受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情

形，不属于《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的不得非公开发行股票的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司最近三年内存在受到立案调查及行政处罚，但相关立案调查已结束，已经收到中国证监会正式处罚决定书并整改完毕，受到行政处罚的董事、高级管理人员已按照法定程序辞职。截至预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。故，本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，不存在不得非公开发行股票的情形；符合《重组管理办法》第四十三条规定，满足上市公司发行股份购买资产的条件。

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。

第三节 ▇次交易对方的基本情况

一、本次交易对方总体情况

（一）本次交易的交易对方

▇次交易涉及的交易对方为▇▇等 25 名自然人和 14 家机构，即▇▇▇材

全体股东。截至目前，▇▇▇材股本总额为 25,000 万元，股本结构如下：

以上交易对方中，▇▇▇、▇▇▇▇夫妻关系，▇▇、▇▇▇▇夫妻关系，▇▇系▇▇▇、▇▇▇▇▇。

（二）交易对方与公司的关联关系情况及推荐人员的情况说明

▇次交易前，▇▇家族合计持有▇▇▇材 50.54%股权，构成一致行动人。本次重组完成后，▇▇家族将合计持有上市公司 30.49%股权，成为上市公司实际控制人。因此，▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇为上市公司潜在关联人。

除上述情况外，截至本预案签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

▇次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求的说明

截至目前，交易对方武汉华汇、华岭基金、科华银赛、华商盈通、珠峰基石、芜湖基石、楚商先锋、弘湾资本、东方国润已经按中国证券投资基金业协会的要求履行了登记、备案程序，并取得中国证券投资基金业协会发放的《私募投资基金证明》。杭州博润、常州博润、襄阳博润的基金管理人上海博润投资管理有限公司已经按中国证券投资基金业协会的要求履行了登记、备案程序。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方武汉华汇、华岭基金、科华银赛、华商盈通、珠峰基石、芜湖基石、楚商先锋、弘湾资本、东方国润已按中国证券投资基金业协会的要求办理了登记、备案手续，余下杭州博润、常州博润、襄阳博润在《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》规定的时限内办理完毕备案手续不存在实质性障碍。

二、本次交易对方详细情况

（一）交易对方自然人股东的基本情况

▇▇▇材 25 名自然人股东的具体情况如下：

1、▇▇

▇▇，男，国籍中国，身份证号 42010219810720****，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中

部慧谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇除直接持有▇▇▇材 39.52%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

2、▇▇▇

▇▇▇，男，国籍中国，身份证号 42098419590201****，住所为湖北省汉川市人民大道兴发小区****，通讯地址为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇▇直接持有▇▇▇材 4.59%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

3、▇▇▇

▇▇▇，男，国籍中国，身份证号 42012219680807****，住所为武汉市江汉区▇▇▇ ▇▇▇ ▇，通讯地址为武汉市江汉区▇▇▇ ▇▇▇ ▇，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇除直接持有▇▇▇材 5.55%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

4、▇▇▇

▇▇▇，女，国籍中国，身份证号 42010219801015****，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号

中部慧谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇除直接持有▇▇▇材 3.6%的股权，其他控股和参股的企业情况如下：

5、▇▇▇

▇▇▇，女，国籍中国，身份证号 42010219520904****，住所为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号

中部慧谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇除直接持有▇▇▇材 4.59%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

6、▇▇▇

▇▇▇，男，国籍中国，身份证号 42010219541114****，武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****，通讯地址为武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧

谷 30 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇除直接持有▇▇▇材 2.83%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

7、▇▇

▇▇，男，国籍中国，身份证号 42010619641205****，住所为武汉市江岸区台北路 106 号，通讯地址为武汉市江岸区台北路 106 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇除直接持有▇▇▇材 2.83%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

8、▇▇▇

▇▇▇，男，国籍中国，身份证号 42011119760108****，住所为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇，通讯地址为▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇▇直接持有▇▇▇材 1.93%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

9、▇▇▇

▇▇▇，女，国籍中国，身份证号 65010419740119****，北京市朝阳区望京明苑 IC 座 12A***室，通讯地址为北京市朝阳区望京明苑 IC 座 12A***室，未取得其他国家或者地区的居留权。▇▇▇系自由职业者。

截至本预案签署日，▇▇▇除直接持有▇▇▇材 1.6%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

10、▇▇▇

▇▇▇，男，国籍中国，身份证号 42010619520415****，住所为武汉市洪山区黄家店 142 号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇除直接持有▇▇▇材的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

11、▇▇▇

▇▇▇，男，国籍中国，身份证号 42222819641127****，住所为湖北省汉川经济开发区汉正新城 5 栋，通讯地址为湖北省汉川经济开发区汉正新城 5 栋，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，▇▇▇▇直接持有康欣新材 0.97%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

12、申燕

申燕，女，国籍中国，身份证号 15262619731221****，住所为武汉市洪山区喻家山西二区，通讯地址为武汉市洪山区珞瑜路 1037 号华中科技大学，未取得其他国家或地区居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，申燕除直接持有康欣新材 0.97%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

13、周正

周正，男，国籍中国，身份证号 42010219900928****，住所为武汉市江岸区解放大道 1777 号，通讯地址为武汉市江岸区解放大道 1777 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，周正除直接持有康欣新材 0.97%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

14、葛亚君

葛亚君，男，国籍中国，身份证号 11010119650613***，住所为北京市东城区和平里东街 12 号，通讯地址为北京市东城区和平里东街 12 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，葛亚君除直接持有康欣新材 0.46%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

15、王甫

王甫，男，国籍中国，身份证号 51082119740810****，住所为四川省旺苍县木门柳树村 8 社 123 号，通讯地址为湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，王甫除直接持有康欣新材 0.43%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

16、叶英

叶英，女，国籍中国，身份证号 42010219690727****，住所为武汉市江岸区澎湖村 26 号，通讯地址为武汉市江岸区澎湖村 26 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，叶英除直接持有康欣新材 0.36%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

17、李刚

李刚，男，国籍中国，身份证号 420102196801042037，住所为武汉市江岸区三眼桥三村 656 号 9 楼 1 号，通讯地址为武汉市江岸区三眼桥三村 656 号

9 楼 1 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，李刚除直接持有康欣新材 0.30%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

18、操喜姣

操喜姣，女，国籍中国，身份证号 42012419651203****，住所为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，通讯地址为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，操喜姣除直接持有康欣新材 0.29%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

19、许望生

许望生，男，国籍中国，身份证号 42010419531020****，住所为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城 14 栋 2 单元，通讯地址为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城 14 栋 2 单元，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，许望生除直接持有康欣新材 0.29%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

20、张傲

张傲，男，国籍中国，身份证号 42011519830310****，住所为武汉市江夏区纸坊街青龙路 373 号，通讯地址为武汉市江夏区纸坊街青龙路 373 号，未取得其他国家或地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，张傲除直接持有康欣新材 0.29%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

21、刘雯婧

刘雯婧，女，国籍中国，身份证号 42010619880315****，住所为武汉市武昌区彭刘杨路 235***号，通讯地址为武汉市武昌区彭刘杨路 235***号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，刘雯婧除直接持有康欣新材 0.26%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

22、林启龙

林启龙，男，国籍中国，身份证号 42098419830814****，住所为北京市海淀区玉泉路甲 2 号院，通讯地址为中国运载火箭技术研究院航天一院，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，林启龙除直接持有康欣新材 0.25%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

23、马刚

马刚，男，国籍中国，身份证号 42010219731007****，住所为武汉市汉阳区梅岩村 3 栋 11 号，通讯地址为武汉市东西湖区环湖路奥林匹克花园三期，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，马刚除直接持有康欣新材 0.25%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

24、刘健

刘健，男，国籍中国，身份证号 420106196906134***，住所为广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园 3D，通讯地址为深圳市福田区香密湖水榭花都听水居，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，刘健除直接持有康欣新材 2.0%的股权外，其他控股和参股的企业情况如下：

25、吉彦平

吉彦平，男，国籍中国，身份证号 320921198212085***，住所为武汉市百步华庭 501-1-502 号，通讯地址为武汉市百步华庭 501-1-502 号，未取得其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：

截至本预案签署日，吉彦平除直接持有康欣新材 0.13%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

（二）交易对方企业股东的基本情况

1、远东控股

（1）基本情况

公司名称：远东控股集团有限公司成立日期：1993 年 4 月 22 日

企业性质：有限公司（自然人控股）

注册地点：江苏省宜兴市高塍镇远东大道 6 号法定代表人：蒋锡培

注册资本：66,600 万元

经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用自有资金对外投资

（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。

（2）股权结构

截至本预案签署日，远东控股的股权结构如下：

截至本预案签署日，远东控股的股权结构如下：

（3）主营业务及对外投资情况

远东控股主要从事项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。除了参股康欣新材外，远东控股其他参、控股公司如下：

（4）主要财务指标

远东控股最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述 2012 年、2013 年、2014 年财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计报告审计。

2、珠峰基石

（1）基本情况

名称：深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2011 年 7 月 27 日

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表张维）

出资额：141,810 万元人民币

主要经营场所：深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5

经营范围：股权投资，为创业企业提供创业管理服务业务。

（2）产权结构及控制关系

截至本预案签署日，珠峰基石的股权结构如下：

珠峰基石的普通合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的股权结构如下:

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司的股权结构如下:

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业的合伙人新疆银杏股权投资有限合伙企业的股权结构如下:

新疆银杏股权投资有限合伙企业的合伙人深圳市半岛基石创业投资有限公司的股权结构如下:

珠峰基石的有限合伙人昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下:

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人上海弘江创业投资有限公司的股权结构如下:

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人华商盈通的股权结构如下:

华商盈通的股东西安华商广告有限责任公司的股权结构如下:

注：陕西华商传媒集团有限责任公司为华闻传媒的全资子公司。

华商盈通的股东陕西华路新型塑料建材有限公司为陕西华圣企业（集团）股份有限公司的全资子公司，陕西华圣企业（集团）股份有限公司的股权结构如下：

注：西安赢瑞创业投资有限公司由自然人王魁、李涛投资组建，王魁、李涛持股比例均为 50%。

西安华商科技工程有限公司的股权结构如下：

金正源联合投资控股有限公司的股权结构如下：

注：顶屹（上海）投资管理有限公司（原汇博（天津）投资管理有限公司）由自然人袁敬出资 60%，自然人王苏毓出资 40%。

无锡金源产业投资发展集团有限公司股权结构图

无锡市滨湖区国有资产管理委员会 100%

江苏省无锡蠡园经济开发区管理委员会 100%

无锡市滨湖区国有资产管理委员会 100%

无锡金源产业投资发展集团有限公司

无锡市滨湖区供销合作总社 38%

无锡市滨湖区经济发展总公司管理委员会 62%

上海日旭生物科技有限公司 66.62%

吴旭晖

11%

孔卫平

89%

上海奇赛数码科技有限公司

谢 谷 虹

0.51%

上海奇赛数码科技有限公司股权结构图

上海晶赢贸易发展有限公司99.49%

上海新奋企业发展 有 限 公 司 26.65%

吴炯

6.73%

欧阳华艺

50%

吴炯

50%

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

截至本预案公告日，昆仑基石股权结构图如下：

李惠智 52%;李京思 19%;李京奇 19%;李惠全 5%;陈小红 3.5%;李惠明 0.9%;陈小育 0.6%

李 李

京 京

奇 思

2% 2%

东汇投资控股集团有限公司 96%

潘龙泉 70%

黄一行

20%

东汇国际投资有限公司

1.8543%

深圳市半岛基石创业投资有限公司

0.9271%

上海弘江创业投资有限公司

0.9271%

北京华商盈通投资有限公司

27.81%

南京泉峰国际贸易有限公司

5.5628%

吉林凯利股权投资基金合伙企业 (有限

合伙)

9.2713%

深圳市明华园实业发展有限公司

1.8543%

江苏长顺集团有限公司

0.9271%

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

0.0928%

恒迅投资控股有限公司

0.9271%

深圳市尊悦投资有限公司

1.8543%

陶涛等 29个自然人

44.46%

深圳市晓扬科技投资有限公司

0.9271%

温州功臣投资顾问有限公司

2.5960%

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业

（有限合伙）

珠峰基石的有限合伙人深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人佛山市尚盟资产管理有限公司的股权结构如下：

梁桐灿90%

欧家瑞10%

欧琼芝10%

广州市瑞康置业投资有限公司 90%

广东宏宇集团有限公司 100%

佛山市尚盟资产管理有限公司(100 万元)

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人南京澳永纺织有限公司的股权结构如下：

南京澳永纺织有限公司

刘亚军49%

姜斌 51%

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人深圳市世鑫投资管理有限公司的股权结构如下：

深圳市世鑫投资管理有限公司

陈鑫 1%

黄俊康99%

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构图如下：

汪静

波

46%

殷哲 12%；何伯权 25%；韦燕 3%；张昕隽 4%；严蔷华 10%

赵亦

斓

64.25

%

何伟 14.43%

王海光

7.61%；林旦

13.71%

上海诺

亚投资管理有限公司 100%

高山 60%；徐青 10%；于怡 10%；隋波

10%；高正凡

10%

上海益

都实业投资有限公司 56.67

%

周庆治

27.84%；何

伟 6.25%；王海光 3.30%；林旦 5.94%

张志雄

100%

天津歌

斐资产管理有限公司 1.01%

青岛荣

通信和国际贸易有限公司 1.20%

远东控

股集团有限公司

2%

上海南

都集团有限公司 19.96

%

陈晓伟；马秀

慧；汪建国等

37 人

69.96%

苏州凯

天投资咨询有限公司 5.99%

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注：上述结构图中股东远东控股集团有限公司股东详见本节“（二）交易对方企业股东的基本情况、1、远东控股”

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人新疆源道隆股权投资有限公司的股权结构如下：

西安市人民政府

国务院国有资产监督管理委员会

黄荣

王魁

李大灿

郭荔

李滨

张起

胡瑜

李鹏

陈以

张荣

李涛

100% 100%

50%

50%

6.8% 10.6%

1.8%

11.8%

69 %

彩虹集团公司

金正源联合投资控股有限公司

西安市农业局

西安华商科技工程有限公司

西安赢瑞创业投资有限公司

20% 20 10%

0.05%

10.92%

20%

0.93%

0.1%

18%

陕西华圣企业（集团）股份有限公司

99% 1%

新疆源道隆股权投资有限公司

珠峰基石的有限合伙人绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

珠峰基石股权关系结构图

韩志凌

98%

张白宁

0.33

苏含懿

0.33

%

韩志芸

0.33

%

韩志慧

0.33

%

韩婉晖

0.33

%

宁田

0.33

%

林烨

10%

偶俊杰

90%

张维

45%

林凌

30%

王启文 25%

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

叶仁林

80%

钱 沈

建

忠 霞

15% 5%

张维

100%

朱燕红 1.25%

深圳市半岛基石创业投资有限公司

98.75%

深圳市基石创业投资管理有限公司