▇ ▇ ▇ ▇

NEEQ : 8 3 1 3 0 7

▇▇▇▇（北京）暖通科技股份有限公司

Florece (Beijing) HVAC Technology .,LTD.

年度报告

2017

公 司 年 度 大 事 记

1、2017 年 2 月，我公司与迁西县公安局签订了《迁西县公安局乡镇派出所燃煤锅炉改造项目》政府采购合同，合同金额为 2,688,550.00 元。

2、2017 年 2 月，我公司与迁西县教育局签订了《迁西县教育局中小学燃煤锅炉改造项目》政府采购合同，合同金额为 7,497,300.00 元。

目 录

第一节 声明与提示 1

第二节 公司概况 3

第三节 会计数据和财务指标摘要 5

第四节 管理层讨论与分析 8

第五节 重要事项 17

第六节 股本变动及股东情况 22

第七节 融资及利润分配情况 24

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 25

第九节 行业信息 298

第十节 公司治理及内部控制 30

第十一节 财务报告 33

释义

第一节 声明与提示

【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人▇▇▇、主管会计工作负责人▇▇▇及会计机构负责人(会计主管人员) ▇▇▇保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性▇▇，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

【重要风险提示表】

第二节 公司概况

一、基本信息

二、联系方式

三、企业信息

四、注册情况

五、中介机构

六、报告期后更新情况

√适用

1、根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》，公司股票转让方式自 2018

年 1 月 15 日起由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。

2、2018 年 2 月 9 日，佛罗伦萨将注册地址由▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇

▇变更为▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇ ▇▇▇ ▇▇▇（▇▇▇▇：2018-003）。

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、盈利能力

单位：元

二、偿债能力

单位：元

三、营运情况

单位：元

四、成长情况

五、股本情况

单位：股

六、非经常性损益

单位：元

七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况

√适用

单位：元

1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流

动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会

[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行

《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

2、按照财政部在 2017 年 12 月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会

〔2017〕30 号），对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目，调整可比期间的比较数据。

第四节 管理层讨论与分析

一、业务概要

商业模式

▇公司属于智能空气源储热供暖整体方案解决的服务提供商，拥有生产智能空气源储热供暖设备及散热器产品的关键技术，为北方地区、不通天然气、不具备市政供暖的非住宅单位（如学校、医院、工厂等）提供适宜的、智能的煤改电供暖方案，并为客户进行采购、施工、运营等一条龙服务。报告期内，公司的主要产品、技术包括：

1、空气源热泵是目前最先进、能效比较高的供暖设备之一，在不同的工况下热泵热水机组每消耗 1KW 电能就能从低温热源中吸收 2-6KW 的免费热量，节能效果非常显著。

2、相变储能技术是在夜晚低谷电价时启动电锅炉烧水，产能的热量储存在新材料“热魔方”里，白天高峰电价时电锅炉停机，“热魔方”里的热量源源不断地给暖气提供热水。

3、智能控制技术是利用不同空间、不同时间、不同温度的需求，利用工控系统进行自动识别，制定满足任何工况状态的运营，以达到有效的节能效果。

公司主要通过直销方式开拓业务，收入来源以产品销售、房屋租赁为主。

报告期内，公司的商业模式较上年度在加工模式和销售渠道方面发生了较大的变化，变化的情况是：（1）报告期内公司销售的产品以委托加工为主，去年同期公司销售产品以公司生产制造为主；（2）报告期内公司销售渠道以工厂、学校、村镇煤改电终端等为主，去年同期公司销售渠道主要以超市、装饰及省级代理商等为主。

报告期后至报告披露日，公司的商业模式与报告期相同。

报告期内变化情况：

二、经营情况回顾

（一）经营计划

2017 年，公司管理层按照年初董事会制定的战略规划和经营计划，不断加大新产品的研发力度，加强质量和内部控制管理的完善。在加大产品研究开发的同时，整合公司业务，理性选择优质客户，有效进行风险把控，有步骤、有规划的进行新产品的拓展；加强人力资源投入，建设有效发展的人力梯队基础，公司业务发展前景呈现良好发展态势。

1、财务状况

公司资产总额为 36,567,251.86 元，较本年年初增加了 3,976,533.56 元，主要原因为报告期内销售利润率有所提高，同时政府补贴资金到账，公司扭亏为盈。

2、经营成果

（1）公司实现营业收入 13,972,625.61，较去年同期降低 54.63%，主要原因为 2016 年度公司将以前年度的存货进行了薄利销售，导致 2016 年度散热器收入有所增长。2017 年度公司为了更好的发

展、提高利润率，将销售业务重新进行了整合，放弃了利润率低的业务，同时新产品市场的拓展没有达到预期目标，导致销售大幅下降。

（2）公司营业成本 9,708,913.76 元，较去年同期降低 64.56%，主要原因为公司的销售业务毛利率大幅提高，同时销售收入有所下降对应的成本有所降低所致。

（3）本期公司净利润 1,456,203.27 元，同比增加 114.76%，主要原因为（1）公司的销售利润率有所提高。（2）2017 年度，公司将全资子公司 100.00%股权进行了转让。（3）北京市昌平区经济和信息化委员会将满足《昌平区低端产业退出资金管理暂行办法》的资金拨付到账。

3、现金流量

（1）公司经营活动产生的现金净流量为 666,669.58 元，较去年同期增加了 1,919,910.32 元，主要原因为公司将销售业务重新进行了整合，放弃了利润率低的业务，提高了公司的利润率及回款率。

（2）公司投资活动产生的现金流量为 1,173,144.83 元，较去年同期增加了 896,747.06 元，主要原因为公司将全资子公司 100.00%股权进行了转让及对 2016 年度退出生产的机器设备进行了处理。

（3）筹资活动产生的现金流量为-526,229.17 元，较去年同期减少了 216,209.45 元，主要原因为

北京银行短期贷款利息增加。

（二）行业情况

随着采暖散热器行业的快速发展，散热器品牌数量与日俱增，市场竞争也愈演愈烈。在这种情况下，不管是产品还是营销模式，同质化现象突显，削弱了散热器品牌的竞争力。随着人们对品质生活的要求越来越高，采暖散热器产品愈发受到消费者的▇▇，▇▇▇▇ ▇▇，▇▇采暖散热器行业品牌竞争进入白热化阶段，采暖散热器行业发展面临着巨大的压力。

1、国家节能环保战略的要求，使得采暖散热器行业要更好地研发、改进工艺，提高产品节能、环保性能，促使行业更好的发展。

2、竞争加剧、消费升级以及房地产行业深入调控等新形势，需要采暖散热器行业不断调整自身，以高质量、高效能适应市场需要。采暖企业没有核心的品牌塑造力

3、未来几年，采暖散热器行业将呈现精益化、标准化、模块化、自动化、服务化、智能化等特点，要求采暖散热器行业要顺应发展潮流，加快转变发展方式、大力推进自主创新，加大产品质量举措，提高产品的市场竞争力，促进行业健康发展。

综述，采暖散热器行业要加强大局意识，重管理，促合作，加强风险防范、节能环保、知识产权

保护、诚信体系建设等，推动行业发展。

（三）财务分析 1．资产负债结构分析

资产负债项目重大变动原因

对与上一年度相比变动达到或超过 10%的财务数据，分析如下：

1、货币资金同比增长 150.72%，系公司 2017 年度公司对于经营用资金的需要有所增加，增加了向非关联方的借款。

2、应收账款同比增长 127.12%，系客户资金普遍紧张，延长了回款周期。

3、固定资产同比降低 17.60%，系 2016 年度公司退出生产，公司对满足《昌平区低端产业退出资金管理暂行办法》的固定资产进行了处理。

4、在建工程同比增加 17.98%，系本年度公司对办公楼进行了装修。

5、其他应付款同比增加 60.15%，系本年度公司对于经营用资金的需要有所增加，向非关联方的借款增加所致。

2．营业情况分析

（1）利润构成 单位：元

项目重大变动原因：

对与上一年度相比变动达到或超过 10%的财务数据，分析如下：

1、营业收入同比降低 54.63%，系公司为了更好的发展、提高利润率，将销售业务重新进行了整合，放弃了利润率低的业务，导致收入大幅下降。

2、营业成本同比降低 64.56%，系公司的销售业务毛利率有所提高，同时销售收入有所下降所致。

3、管理费用同比降低 66.37%，系公司在 2016 年退出生产的基础上，对公司业务进行了整合，提高了管理水平，降低了管理费用。

4、销售费用同比降低 35.72%，系公司在 2016 年退出生产的基础上，对公司业务进行了整合，调整了销售策略，降低了销售费用。

5、营业利润同比增加 114.48%，系公司在本年度业务重新进行了整合，放弃了利润率低的业务；

同时 2016 年度公司退出生产，北京市昌平区经济和信息化委员会将满足《昌平区低端产业退出资金管理暂行办法》的资金拨付到账。

6、营业外收入同比降低 91.43%，系 2016 年度公司收到以前年度申请的补贴资金。

7、营业外支出同比增加 994.30%，系公司对无形资产进行了处理，导致营业外支出增加。

8、净利润同比增加 114.76%，系公司为了更好的发展、提高利润率，将销售业务重新进行了整合，放弃了利润率低的业务，提高了公司的利润率；同时 2016 年度公司退出生产，北京市昌平区经济和信息化委员会将满足《昌平区低端产业退出资金管理暂行办法》的资金拨付到账。

（2）收入构成

单位：元

按产品分类分析：

单位：元

按区域分类分析：

√不适用

收入构成变动的原因：

1、散热器销售为公司的主营业务，2016 年度公司将以前年度的存货进行了薄利销售，导致 2016年度散热器收入有所增长。2017 年度公司为了更好的发展、提高利润率，将销售业务重新进行了整合，放弃了利润率低的业务，导致散热器销售大幅下降。

2、地暖业务 2017 年度销售金额比 2016 年度有小幅下滑，下滑原因为客户需求减少，市场占有率降低。

3、服务收入 2017 年度为 0.00 元，2016 年销售金额为 137,665.09 元，主要原因为欣▇▇公司

2016 年度服务收入 137,665.09 元。2016 年度，公司将欣▇▇公司进行了转让，2017 年度无服务收入。

4、2017 年度，公司对自行研发的相变储热设备进行了推广，形成新的销售收入 3,139,387.08 元。

5、2017 年度，公司对空气源热泵的销售进行了推广，形成新的销售收入 690,598.32 元。

6、2017 年度，其他销售收入为 1,865,639.92 元，主要原因为：（1）2016 年度，公司退出生产，将闲置的厂房进行出租，房租收入金额为 922,243.72 元；（2）公司将两项商标进行转让，转让金额为 943,396.20 元。

（3）主要客户情况 单位：元

（4）主要供应商情况 单位：元

3.现金流量状况 单位：元

现金流量分析：

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 153.20%，系公司为了更好的发展、提高利润率，将销售业务重新进行了整合，放弃了利润率低的业务，提高了公司的利润率及回款率。

2、公司投资活动产生的现金流量为 1,173,144.83 元，较去年同期增加了 896,747.06 元，主要原因为公司将全资子公司 100.00%股权进行了转让及对 2016 年度退出生产的机器设备进行了处理。

3、筹资活动产生的现金流量为-526,229.17 元，较去年同期增加了 216,209.45 元，主要原因为北

京银行短期贷款利息增加。

（四）投资状况分析

1、主要控股子公司、参股公司情况

1、佛罗伦萨（▇▇）▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇（▇▇）新型采暖科技有限公司，统一社会信用代码：9111011434439228X9，注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 23 号院 B 区一层 108，法定代表人：▇▇▇，注册资本：2000 万元，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；销售机械设备、建筑材料、散热器、五金。营业期限：2015 年 07 月 02 日至 2035 年 07 月 01 日，登记机关：北京市工商行政管理局昌平分局。

截止 2016 年 12 月 31 日，资产合计 1,506,948.46 元；负债合计：2,372,716.09 元，其中：应

付职工薪酬：4,081.72 元，应交税费：-452.83 元，其他应付款：2,369,087.20 元；所有者权益合

计：-865,767.63 元，其中：实收资本：2,000,000.00 元，未分配利润-2,865,767.63 元。

为调整业务结构，公司 2017 年 2 月 27 日召开 2017 年第一次临时股东大会，将全资子公司佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司 100.00%股权以 200.00 万元人民币转让给▇▇▇，2017 年 2 月 28 日收到该款项。

2、委托理财及衍生品投资情况

报告期内，公司无委托理财及衍生品投资。

（五）非标准审计意见说明

√不适用

（六）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

√适用

会计政策变更

1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非

流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会

[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行

《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

2、按照财政部在 2017 年 12 月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕

30 号），对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，以及相应涉及的“营业外收入”、“营业外支出”行项目，调整可比期间的比较数据。

（七）合并报表范围的变化情况

√适用

1、佛罗伦萨（▇▇）▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇（▇▇）新型采暖科技有限公司统一社会信用代码：9111011434439228X9，注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 23 号院 B 区一层 108，法定代表人：▇▇▇，注册资本：2000 万元，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；销售机械设备、建筑材料、散热器、五金。营业期限：2015 年 07 月 02 日至 2035 年 07 月 01 日，登记机关：北京市工商行政管理局昌平分局。

截止 2016 年 12 月 31 日，资产合计 1,506,948.46 元；负债合计：2,372,716.09 元，其中：应付

职工薪酬：4,081.72 元，应交税费：-452.83 元，其他应付款：2,369,087.20 元；所有者权益合计：

-865,767.63 元，其中：实收资本：2,000,000.00 元，未分配利润-2,865,767.63 元。

为调整业务结构，公司 2017 年 2 月 27 日召开 2017 年第一次临时股东大会，将全资子公司佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司 100.00%股权以 200.00 万元人民币转让给▇▇▇，2017 年 2 月 28 日收到该款项，完成了股权转让。

2017 年 12 月 31 日佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司资产及负债不包括在合并资产负债

表中；经营成果及现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中。

（八）企业社会责任

公司为国家经济的快速稳定发展发挥自己应有的作用。公司以安全生产为首要，提高效益，尽可能的扩大销售，降低成本，正确决策，保证利益相关者的合法权益。公司遵守各项法律法规，照章纳税。公司严格履行合同义务，诚信、合法经营，带动企业员工和公司所在的社区等共同遵纪守法，共

建法治社会。

三、持续经营评价

报告期内，公司根据市场变化情况及时调整客户结构，确保在保持原有客户的基础上，积极开拓新的客户，根据市场情况及时调整业务发展策略。未来期间公司将借助于技术研发、成本控制、客户资源、专业人才等方面的竞争优势，加快市场开发、拓宽销售渠道，同时加强内部管理制度建设，推动公司业务的持续稳定增长，实现可持续经营。因此，公司不存在重大经营风险，具备持续经营能力，

不存在影响持续经营能力的重大不利风险。

四、未来展望

√适用

（一）行业发展趋势

我国散热器行业发展已逾二十年，随着传统渠道受冲击、融资环境遇冷，散热器企业的发展之路正受到影响。散热器企业既面临着品牌升级压力，又承受着资金链断裂担忧，整个行业到了变革的重要节点。

首先，近年来资本市场收益前置化和提高资本参与性的专业市场运作模式开始在散热器行业兴起，资本的侵入，既有助于提高散热器行业集中度，产生市场龙头企业，还将引发散热器行业从产品到品牌的变革。

其次，“绿色发展、循环发展、低碳发展”，以及生态▇▇是“建设美丽中国”的核心永恒主题。为落实国家能源局颁布《北方地区冬季清洁取暖规划（2017-2020 年）》及北京实施《清洁空气行动》的精神，今后我国北方地区将取消冬季燃煤供热，大力推进清洁能源取暖，并提高清洁供暖比重。在节能与环保趋势的推动下，散热器企业必须调整产品策略，从过去的铸铁散热器向节能、环保、高效、美观、轻型的散热器转变。

再次，个性化需求觉醒，也将推动散热器产品创新。散热器企业将研发更时尚、更高附加值的创新产品，以赢取更多 80、90 后市场消费主力军。

立足于“高标准，高品质，高生活”，以消费者为导向，以客户满意为宗旨，传统批量化生产、功能单一、非节能与环保的产品将陆续淘汰，高附加值、节能环保的散热器产品则逐渐占领市场主流。在生产成本不断上升、同质化竞争激烈、价格战硝烟四起的背景下，将面临行业洗牌整合的风险和创

新发展的机遇。

（二）公司发展战略

公司将秉承“务实、严谨、高效、创新”的企业精神，建立“品牌、品质、诚信、责任”的经营理念，树立“创新、智能、节能、环保”的经营思路及“技术领先”的战略目标。以“空气源热泵、智能储热供暖”产品为核心，以“采暖散热器”、“地暖设备”等产品为辅助，组成智能储热供暖产业的生态链。以重点发展节能减排、环保、自动化、智能化供暖技术方案及产品系统集成为主线，同时不断提升在各应用领域的市场份额，充分利用自身的技术、质量、品牌及大客户等优势，不断提升企

业核心竞争力，成为业内领先的“空气源储热智能供暖方案解决商”。

（三）经营计划或目标

公司 2018 年度的经营目标，将以公司战略为导向，以研发创新为基础，加强人力资源投入，建设有效发展的人力梯队基础，进一步扩大市场占有率。

1、业务发展计划：稳固已有项目的供应及服务好客户，加大研发投入，获取更多开发、合作的机会，确保业务持续增长。

2、管理工作目标：加强提升中高管理人员的综合水平，做好强大的人才梯队建设；引进高端技术人才，提高公司的技术能力；根据市场情况，结合公司增长性，择机实施资本市场并购等运作，提升公司综合竞争力、提高盈利能力。

上述经营计划不构成对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经

营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）不确定性因素

公司具备持续经营能力，存在的不确定因素主要为公司投入研发的项目在市场销售情况，除此之

外不存在其它的不确定因素影响。

五、风险因素

（一）持续到本年度的风险因素

1、行业及市场竞争风险

由于前几年市场情况较好，其它行业纷纷转行生产采暖散热器，且市场出现其他产品的替代采暖散热器，导致行业产能过剩和市场竞争更加激烈，将面临市场竞争加剧的风险。2017 年度更加严厉的环保政策及原材料大幅涨价，进一步增加公司的经营风险

应对措施：根据公司的战略规划和发展目标，将以“智能化供暖技术方案及产品系统集成” 为主，以“采暖散热器、地暖设备” 等产品为辅，以“空气源热泵”、“智能储热”、“煤改电供暖” 等技术、服务为核心。通过提升技术水平、开发新产品、强化市场营销等经营计划，以巩固行业领先的地位，并逐步向智能供暖服务领域延伸，以应对行业及市场竞争风险。

2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险

随着市场竞争的加剧，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈，且公司部分研发成果尚处于专利的申请或在试验阶段中，大部分研发成果和工艺是公司多年来积累的非专利技术。如果该等研发成果失密或受到侵权或核心技术人员流失，将给公司生产经营带来不利影响，增加核心人员流失、技术失密的风险。

应对措施：公司为稳定核心技术团队，已建立了高效完善的绩效管理体系。主要内容包括提高薪酬、福利待遇及良好的工作环境，制定公平的竞争晋升机制，努力打造企业文化和企业精神，以保证核心技术团队的稳定，避免核心技术人员流失；在防止核心技术、科研成果的失密方面，公司已经与核心技术人员签订《保密协议》，并及时将科研成果、核心技术申请专利保护。

3、国家政策调控的外部环境风险

自 2017 年“317”调控政策升级以来，全国楼市经历了大大小小的调控 200 次有余，而且一次比

一次严厉，“限购、限贷、限售、限签、限离、限价、限商”等组合拳步步紧逼，房地产行业的调控，将影响采暖散热器市场下滑的风险。

应对措施：凭借北方地区将取消冬季燃煤供热，大力推进清洁能源取暖，全面铺开供暖“煤改电”的历史契机。公司成立 “煤改电 PPP 项目” 提供全方位的服务，将带动采暖散热器配套市场。同时，我们将加大产品、技术、服务等方面投入和创新，即巩固现有的市场，又新增煤改电配套市场，保证

及稳定了企业的营销收入和提高企业的抗风险能力。

（二）报告期内新增的风险因素

报告期内，公司暂未发现新增风险因素。

第五节 重要事项

一、重要事项索引

二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

（一）重大诉讼、仲裁事项

1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上

√不适用

2、以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项

√适用

单位：元

未结案件的重大诉讼、仲裁事项的进展情况及对公司的影响：

截止 2017 年 12 月 31 日，抵押机器设备的账面净值为 49,385.01 元已经形成预计负债。

1、2014 年 2 月 13 日，中国农业银行沈阳滨河支行向▇▇市中级人民法院提请诉讼，要求法院判

令：（1）沈阳艺海装饰城有限公司偿还贷款本金 2,708,808.28 元，利息 6,450,625.54 元，本息合计

9,157,433.82 元。（2）公司以抵押物的变价款承担连带偿还责任，原告对抵押物享有优先受让权。

2、2015 年 12 月 9 日，辽宁省▇▇市中级人民法院进行了判决，判决如下：

（1）沈阳艺海装饰城有限公司自判决书生效之日起 10 日内偿还中国农业银行沈阳滨河支行编号

为第 21101200700000413 号、第 21101200700000414 号借款合同的借款本金 2,708,808.28 元、利息

3132337.54 元（截至 2013-12-31）及罚息、复利（罚息、复利均自 2013-13-31 起至付清之日止，按合同上浮利率 30%执行）。

（2）中国农业银行沈阳滨河支行对▇▇▇▇（北京）暖通科技股份有限公司提供抵押担保的机器设备在上述贷款本息中的 5,841,145.82 元（截止 2013-12-20 止）范围内，享有优先受偿权。

3、2017 年 6 月 14 日，辽宁省▇▇市中级人民法院进行了判决，判决如下：

（1）沈阳艺海装饰城有限公司自本判决书生效之日起 10 日内，偿还中国农业银行沈阳滨河支行

编号为第 21101200700000413 号、第 21101200700000414 号借款合同的借款本金 2,708,808.28 元、

利息 3,132,337.54 元（截至 2013 年 12 月 ▇▇ ▇）▇▇▇、▇▇（▇▇、▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇ 12 月 21 日起至付清之日止，按合同执行利率上浮 30%计算）；

（2）沈阳艺海装饰城有限公司自本判决书生效之日起 10 日内，偿还中国农业银行沈阳滨河支行

编号为第 21101200700001010 号、第 21101200700001029 号、第 21101200700001098 号借款合同利息

1,329,656.51 元（截至 2013 年 12 月 20 日）及复利（复利自 2013 年 12 月 21 日起至付清之日止，按年利率 7.884%上浮 30%计算）；

（3）沈阳艺海装饰城有限公司自本判决书生效之日起 10 日内，偿还中国农业银行沈阳滨河支行

编号为第 21101200700001509 号借款合同利息 1,988,631.49 元（截至 2013 年 12 月 20 日）及复利

（复利自 2013 年 12 月 21 日起至付清之日止，按年利率 8.208%上浮利率 30%计算）；

（4）沈阳艺海装饰城有限公司给付原告中国农业银行沈阳滨河支行为本案实现债权的律师费 9万元；

（5）中国农业银行沈阳滨河支行对▇▇▇▇（北京）暖通科技股份有限公司提供抵押担保的机器设备在上述贷款本息中的 5,841,145.82 元（截至 2013 年 12 月 20 日）范围内，享有优先受偿权；

（6）▇▇▇、▇▇▇上述（2）、（3）项贷款利息 3,318,288 元（截至 2013 年 12 月 20 日）及第

（4）项承担连带担保责任，承担责任后，有权向沈阳艺海装饰城有限公司追偿。

▇▇▇、▇▇▇辽宁省高级人民法院提出上诉请求，截止目前，案件正在审理中。

本事项已于 2017 年 8 月 9 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）进行了披露，公告编号为 2017-039。

3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

√不适用

（二）报告期内公司发生的日常性关联交易情况

单位：元

（三）报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

单位：元

偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：

1、2016 年 12 月，本公司与天润电传（北京）科技有限公司签订协议，交易标的为办公用房。租期自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日，租金 20 万元（含税）。本事项已于 2017 年 4 月 10 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）进行了披露，公告编号 2017-028。

2、2017 年 8 月，本公司与天润地泽(北京)农业科技有限公司签订协议，公司向天润地泽（北京）农业科技有限公司提供煤改电空气源热泵供暖系统改造服务，服务包括空气源热泵安装、系统调试服务和采暖末端安装调试服务，合同金额为 45 万元。本事项已于 2017 年 8 月 11 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）进行了披露，公告编号为 2017-043。

上述关联交易事项是公司生产经营及战略发展过程中必要且将持续发生的日常性关联交易事项。交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情

况。不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

（四）经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项

（一）基本情况

2017 年 2 月 28 日，公司与▇▇▇签订股权转让协议，公司将持有的佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司 100%股权以人民币 200 万元转让给▇▇▇。本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件，本次交易不构成关联交易。本事项已于 2017 年 2 月

7 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）进行了披露，公告编号为 2017-

007。

（二）交易对手方基本情况

交易对手方: ▇▇▇，▇，中国籍，住所为北京市▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇，▇▇▇▇▇▇▇▇。

（▇）交易标的基本情况

交易标的名称：佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇ ▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇。

股权类资产信息说明：佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司，注册资本 200 万元，实收资本

200 万元。公司主营业务：新型采暖技术开发；零售机械设备、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截止 2016 年 12 月 31 日，佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司财务报表所示，资产总额为

人民币 1,506,948.46 元，负债总额为人民币 2,372,716.09 元，净资产为人民币-865,767.63 元。

本次交易的定价依据为未经审计的佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司 2016 年 12 月 31 日的净资产额，并结合该公司行业发展前景及市场平均水平，经双方协商，最终确定交易价格为 2,000,000 元。

公司持有的佛罗伦萨（北京）新型采暖科技有限公司股权不存在产权归属争议；不存在抵押、质押等其他任何限制转让的问题；不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；以及妨碍可能性转移的其他情况。

本次交易优化了公司资产和资源配置，有利于集中精力发展公司主营业务，有利于公司长远发展，

对公司生产、经营将产生积极影响。

（五）承诺事项的履行情况

一、关于股份限售的承诺

公司股东▇▇▇、南侃、倪志权、▇▇▇、▇▇▇、▇▇▇、吴洋洋分别于 2014 年 4 月 20日出具《关于股份自愿锁定暨限制流通承诺书》，承诺其本人将按照《公司法》第一百四十一条、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定锁定其所持有公司股份。二、关于避免同业竞争的承诺

为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员于 2014 年 4 月 20 日签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：1、目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动。2、将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺有效。4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

三、关于规范关联交易

为了规范公司关联方与公司之间潜在的关联交易，公司持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员于 2014 年 4 月 20 日签署了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之 日，除已经披露的关联交易外，本人（包括本人所控制的公司）与公司之间不存在其他关联交易。本人不利用实际控制人的地位影响公司的独立性、故意促使公司对与本人（包括本人所控制的公 司）的任何关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与本人（包括本人所控制的公司）发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人（包括本人所控制的公司）将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

四、关于租赁土地的承诺

2014 年 4 月 28 日，公司全体股东出具《公司股东关于土地问题的承诺函》，承诺：如果公司因租赁、使用上述土地及土地上的全部附属物而违反任何国家或地方法律、法规或其他规范性文件规定，致使公司受到任何处罚，将由我们以现金方式全额承担；如被要求搬迁、征收、拆除等，我们将通过外协加工、租赁新厂房等方式降低其对公司生产经营的影响，并将承担由此导致的公司全部损失。

五、针对农行滨河支行将公司作为第三被告的诉讼案件

2014 年 9 月 11 日，公司原实际控制人▇▇▇、▇▇▇妇出具《承诺函》确认：“该抵押及诉讼事项均由我们出面处理，如果公司因此发生损失将由我们承担。除公司新三板挂牌申报材料中所披露的我们及我们的关联方的债务、权利限制和纠纷外，我们及我们的关联方不存在其他可能侵害公司及现有股东利益的情况，否则我们将承担由此导致的公司及现有股东的全部损失。除上述诉讼外，公司在我们控制期间不存在其他未披露的诉讼或纠纷。我们确保上述声明和承诺的真实有效，如因违反上述声明和承诺致使公司发生任何损失将由我们承担。”

六、原实际控制人无违规承诺

2014 年 9 月 11 日，公司原实际控制人▇▇▇、▇▇▇妇出具《声明》，“自 2012 年 1 月 1 日起至本声明出具之日，我们一直遵守国家法律法规，未受过刑事处罚或与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，或其他重大违法违规情形。在我们实际控制公司期间，除公司本次新三板申报材料披露的事项外，不存在其他未披露的对外担保及其他重大事项，不存在未披露的关联方及关联交易。我们确保上述声明和承诺的真实有效，如因违反上述声明和承诺致使公司发生任何损失将由我们承担。

公司原股东、股东、董事、监事、管理层在报告期内均严格履行了已披露的承诺，未有任何违

背，承诺事项履行情况较好。

（六）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况

单位：元

第六节 股本变动及股东情况

一、普通股股本情况

（一）普通股股本结构

单位：股

（二）普通股前五名或持股 10%及以上股东情况

单位：股

二、优先股股本基本情况

√不适用

三、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东情况

▇▇▇，男，中国国籍，1967 年 7 月出生，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1987 年 1 月至 1990 年 12 月就职于乐清市先锋无线电厂，任厂长；1991 年 1 月至 1996 年 12 月就职于乐清市

先锋开关厂，任厂长，兼任中国耀华电气集团副理事长；1997 年 1 月至 1998 年 12 月就职于北京震宇

成套电气设备集团公司，任总经理；1999 年 1 月至 2000 年 12 月就职于北京天电传电力设备有限公

司，任总经理；2001 年 1 月至 2005 年 12 月就职于北京维展电器有限公司，任董事长；2006 年 1 月

至 2013 年 8 月就职▇▇▇电传（北京）科技有限公司，任董事长。2013 年 9 月加入佛罗伦萨，现任公司董事长、副总经理。

▇▇▇，女，中国国籍，1970 年 11 月出生，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。1997年 6 月至 1999 年 12 月，就职于北京震宇成套电气设备集团公司；1999 年至 2002 年就读于北京市立

信会计职工大学；2001 年 1 月至 2003 年 8 月，就职▇▇▇电传（北京）科技有限公司；2013 年 9 月加入佛罗伦萨现任公司副总经理兼财务总监。

▇▇▇，现持有公司 1190 万股，占公司全部股本的 39.67%，现担任公司董事长及副总经理。▇▇▇，现持有公司 450 万股，占公司全部股本的 15.00%，现担任公司副总经理兼财务总监。▇▇▇与▇▇▇系夫妻关系，为一致行动人，二人合计持有公司 1640 万股，占公司全部股本的 54.67%，为公

司的共同实际控制人。

（二）实际控制人情况

实际控制人情况与上述“（一）控股股东情况”一致。

第七节 融资及利润分配情况

一、最近两个会计年度内普通股股票发行情况

√不适用

二、存续至本期的优先股股票相关情况

√不适用

三、债券融资情况

√不适用

债券违约情况:

√不适用

公开发行债券的特殊披露要求:

√不适用

四、间接融资情况

√适用

单位：元

违约情况:

√不适用

五、利润分配情况

（一） 报告期内的利润分配情况

√不适用

（二） 利润分配预案

√不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：

▇▇▇与▇▇▇▇▇妻关系；▇▇▇▇▇▇▇为母子关系；▇▇▇与▇▇▇▇父子关系；▇▇▇与▇▇▇、▇▇▇为表兄弟关系，▇▇▇与▇▇▇为亲兄弟关系；▇▇▇▇▇▇▇父子关系，除上述

披露外，其他董监高之间不存在关联关系。

（二）持股情况

单位：股

（三）变动情况

▇年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

1、▇▇▇，男，1991 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2013 年 7 月至 2014 年 3 月任职于云狐时代科技有限公司，担任运营专员；2014 年 4 月至今任职▇▇▇尼雅（北

京）投资管理有限公司，担任总经理；2017 年 2 月 27 日至今，任本公司董事。

2、高丽慧，女，1980 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006 年 2 月至

2008 年 7 月，北京中瑞诚会计师事务所有限公司任审计助理；2008 年 7 月至 2013 年 7 月，北京蒙太

因医疗器械有限公司任高级会计师； 2013 年 7 月至 2016 年 9 月，华利信（北京）会计师事务所有限责任公司任项目经理；2016 年 9 月至今，▇▇▇▇（北京）暖通科技股份有限公司任财务主管；2017年 2 月 3 日至今，任本公司董事会秘书；2017 年 3 月 25 日至今，兼任本公司副总经理；2017 年 12 月

12 日至今，兼任本公司董事。

3、余江，男，1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1991 年 9 月至

1992 年 7 月任流芳中学政治老师；1992 年 7 月至 1998 年 10 月任珠海市西格玛有限公司销售主管；

1998 年 10 月至 2002 年 3 月个体经商；2002 年 3 月至今▇▇▇电传（北京）科技有限公司副总经理；

2017 年 3 月 25 日至今，任本公司监事会主席。

4、怀岳，女，1997 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2015 年 4 月至 2017

年 3 月，华利信（北京）会计师事务所有限责任公司任审计助理；2017 年 4 月至今，▇▇▇▇（北京）

暖通科技股份有限公司任会计；2017 年 11 月 15 日至今，任本公司职工代表监事。

5、高路，男，1995 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；2016 年 8 月 1 日至今，▇▇▇

▇（北京）暖通科技股份有限公司任项目经理，负责村镇煤改电销售、安装工作；2017 年 12 月 12 日至今，任本公司监事。

6、▇▇▇，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，1999 年 1 月至 2007 年 12 月任北京天

电传电力设备有限公司中原油田办事处总经理；2008 年 1 月至 2010 年 12 月任浙江省乐清市凯进工程

电气有限公司总经理；2011 年 1 月 2017 年 12 月 12 日▇▇▇地泽（北京）农业科技有限公司副总经

理。2016 年 9 月至 2017 年 12 月任▇▇▇▇（北京）暖通科技股份有限公司监事；2017 年 12 月 12 日至今，任本公司总经理。

二、员工情况

（一）在职员工（公司及控股子公司）基本情况

注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。

员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况：

1、员工薪酬政策：本公司雇员薪酬包括薪金、津贴、奖金等，公司根据不同的岗位类别和绩效考核指标，以工资和奖金相结合，结合公司盈利情况，通过奖金等激励性薪资激发员工工作积极性；以提高市场竞争力和对人才的吸引力为导向，制定具有行业竞争力的薪酬制度。

2、人员培训情况：公司一直重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划和人才培育项目，多层次、多渠道、多领域地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训，管理者提升培训等，不断提高公司员工的整体素质，以实现公司与员的双赢共进。

3、公司需承担费用的退休职工人数情况：无。

（二）核心人员(公司及控股子公司)基本情况核心员工：

√不适用

其他对公司有重大影响的人员(非董事、监事、高级管理人员)：

√不适用

核心人员变动情况：

无

第九节 行业信息

√不适用

第十节 公司治理及内部控制

一、公司治理

（一）制度与评估

1、公司治理基本状况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众管理监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规、履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构的相关人员均符合

《公司法》的任职要求，并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 截至报告期未，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷、能够切实履行应

尽的职责和义务。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

报告期内，公司治理机制的实施严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规及规范性文件的要求进行，能够有效保障所有股东的合法及平等权利。

1、公司治理机制能够对股东提供合适的保护

公司建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层为基础的法人治理结构，制定了三会议事规则、《总经理工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司建立了《关联交易管理制度》，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理结构。

2、公司治理机制对股东权利保障的规定

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制。公司的治理机制给股东提供了合适的保护，确保股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见

公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，履行了相应法律程序。公司重大的人事变动、对外投资、融资、关联交易等事项均通过了公司董事

会、股东大会审议，会议的召集、召开、表决程序及发布的公告符合《公司法》及《公司章程》等相关法

律、法规要求。截至报告期末，上述机构和成员均依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切

实履行应尽的职责和义务。

4、公司章程的修改情况

1、2017 年 1 月 9 日，公司召开了 2016 年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于公司变更经营范围及修改公司章程的议案》。因公司业务发展需要，修改《公司章程》第二章第第十二条：原公司章程为： “储能设备的技术开发、技术转让、技术服务；仓储服务；产品设计；销售散热器、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、金属材料、机械电器设备、水暖设备、电子计算机软硬件、日用百货、针纺织品；专用设备；家居装饰服务；装饰设计；劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；修理家用电器；货物进出口；专业承包。” 修改为：“储能设备的技术开发、技术转让、技术服务；仓储服务；产品设计；销售散热器、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、金属材料、机械电器设备、水暖设备、电子计算机软硬件、日用百货、针纺织品；专用设备；家居装饰服务；装饰设计；劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；修理家用电器；货物进出口；专业承包；房屋租赁。

2、 2017 年 3 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司变更经营范围及修改公司章程的议案》，修改公司章程第二章第十二条：原公司章程为：“储能设备的技术开发、技术转让、技术服务；仓储服务；产品设计；销售散热器、建筑材料、装饰材料、家具、工艺美术品、金属材料、机械电器设备、水暖设备、电子计算机软硬件、日用百货、针纺织品、专用设备；家居装饰服务；装饰设计；劳务服务；信息咨询（中含中介服务）；修理家用电器；货物进出口；专业承包；房屋租赁。”修改为：“新能源供暖系统的开发及服务；储能设备的技术研发；智能供暖项目、电力工程项目专业承包；销售散热器、储能设备、建筑材料、五金水暖、电器设备、电线电缆；出租商业用房、办公用房；货物进出

口；劳务服务；技术转让；信息咨询（不含中介服务）。”

（二）三会运作情况 1、三会召开情况

2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决程序和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，会议程序规范。公司三会成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，能够按照

《公司章程》、三会规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。

（三）公司治理改进情况

报告期内，公司不断改善规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关规律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理与《公司法》、中国证监会、全国中小企

业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。

（四）投资者关系管理情况

自挂牌以来，公司在正常生产经营的同时，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进企业规范运作水平不断提升。

1、严格按照持续信息披露的规定与要求，按时编制并披露各期定期报告，确保股东及潜在投资者及时、准确地了解公司的经营、内控和财务状况等重要信息。

2、建立健全工作机制，营造投资者关系管理的良好环境，公司董事长、董事会秘书和高级管理人员积极参与公司重大投资者管理活动，并积极搜集资本市场相关信息。

3、认真做好年度召开的各次股东大会筹备组织工作，确保大会的顺利召开，股东大会审议重要事项采

取现场记名投票方式，提高股东的参与权与决策权。

二、内部控制

（一）监事会就年度内监督事项的意见

报告期内，监事会能够独立运作，监事会在监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告

期内的监督事项无异议。

（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立性：公司具备完整的研发、采购、销售、安装、售后服务系统，公司拥有独立的决策机构和执行机构，能够独立地开展业务活动，独立承担风险与责任，公司业务独立。

2、资产独立性：公司用于开展业务的主要资产权属清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及公司其他关联方占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。

3、人员独立性：公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队伍。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

4、财务独立性：公司依法制定了财务内部控制制度，设立了独立的财务会计部门，建立了独立完善的财务会计核算体系。公司聘有专门的财务人员，能够独立作出财务决策。公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

5、机构独立性：公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设

置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，各职能部门分工协作，形成独立的运营主体。

（三）对重大内部管理制度的评价

公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。

1.公司严格按照国家法律法规关于会计核算的有关规定，建立了会计核算具体制度，严格按照要求进行独立的财务核算，保证公司财务核算真实、合法、有效。

2.公司在国家法律法规及政策的指引下，建立了财务管理制度，财务管理工作有序开展。

报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。

（四）年度报告差错责任追究制度相关情况

报告期内，公司没有出现披露的年度报告存在重大差错的情况。

第十一节 财务报告

一、审计报告

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假▇▇或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：▇▇▇中国•北京 中国注册会计师：▇▇▇

2018 年 3 月 25 日

二、财务报表

（一） 合并资产负债表

单位：元

法定代表人：▇▇▇ 主管会计工作负责人：▇▇▇ 会计机构负责人：▇▇▇

（二） 母公司资产负债表

单位：元

（三） 合并利润表

单位：元

法定代表人：▇▇▇ 主管会计工作负责人：▇▇▇ 会计机构负责人：▇▇▇

（四）母公司利润表 单位：元

（五）合并现金流量表

单位：元

法定代表人：▇▇▇ 主管会计工作负责人：▇▇▇ 会计机构负责人：▇▇▇

（六）母公司现金流量表

单位：元

（七）合并股东权益变动表

单位：元