目 录

第一章 招标公告 2

第二章 投标人须知 9

第三章 评标办法 36

第四章 特许经营初步协议 43

第五章 特许经营协议 53

第六章 投标文件格式 160

第七章 招标项目基础资料 1600

第一章 招标公告‌

第一章 招标公告

S52金昌至山丹高速公路工程项目特许经营招标公告

交易编号：A03-12620000224333349J-20240924-051699-9招标编号：GSLW2024-136

一、招标条件

本招标项目S52金昌至山丹高速公路工程项目已由《甘肃省人民政府办公厅关于                                                                                                   印发甘肃省“三大高速公路新通道”实施方案的通知（甘政办发〔2024〕46号）》、

《甘肃省交通运输厅关于加快实施“三大高速公路新通道”的通知（甘交规划函〔2 024〕187号）》、《甘肃省发展和改革委员会关于S52金倡至山丹高速公路项目

特许经营方案的审核意见》（甘发改基础函〔2024〕58号）以及《金昌市人民政府                                                                                                 关于委托授权金昌市交通运输局为S52金昌至山丹高速公路特许经营项目实施机构的批复（金政发〔2024〕35号）》批准实施，金昌市人民政府授权金昌市交通运输局作为实施机构，招标人为金昌市交通运输局，招标代理机构为甘肃朗威项目管理有限公司。项目已具备招标条件，现对该项目的特许经营进行公开招标。

二、项目概况 1.项目地点

项目主要建设地点为金昌市金川区、永昌县和▇▇市山丹县。

路线起点位于金昌市金川区宁远堡镇龙景村，设枢纽互通衔接S17金永高速公路，路线自东向西跨越金川河后上跨G570、河白铁路、金阿铁路，沿孟家沙沟向西布设，从河西堡镇区规划北侧外围通过，后依次途经东大山、平口峡，在兰新铁路上行K369+90 0处上跨兰新铁路，后路线沿兰新铁路南侧布设，途经芨岭，小青阳口、花草滩煤矿，在大青阳口下穿拟建兰张三四线铁路，上跨兰新铁路至白水泉，沿兰新铁路北侧布设至山丹服务区东侧500m处设置枢纽式互通立交接G30连霍高速。路线总体走向为由东向西，推荐方案路线全长101.9km，其中金昌市境内58.1km，▇▇市境内43.8km。

主要控制点：S17高速、G30高速、G570、河西堡镇区规划、东大山、兰新铁路、岌岭、花草滩煤矿、拟建兰张铁路三四线等。

2.资金来源

项目估算总投资600726.0289万元。资金来源主要为项目资本金和融资资金。

暂定项目资本金比例为总投资的20%，合计120145.21万元，由特许经营者（需成立项目公司时，指项目公司股东）按各自股权比例以自有资金出资；根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号），公路工程项目

资本金最低比例为20%，项目资本金比例为20%，符合有关规定；融资资金占项目总投资的80%，共计480580.82万元，由特许经营者通过合法合规的融资方式进行筹集。

3.建设内容和规模建设内容：

包括全线范围内的▇▇、路面、桥梁、涵洞、通道、服务区、交叉、绿化及环保、交通工程及沿线设施等全部工程。

建设规模：

（1）推荐方案路线全长101.9km，其中：金昌市境内58.1km，▇▇市境内43.8km；

（2）全线采用设计速度100km/h、双向四车道高速公路技术标准，▇▇宽度26.0m；

（3）全线共设桥梁7478m/46座，其中特大桥1327m/1座，大桥4179m/17座，中桥19 72m/28座，涵洞269道，通道12座；

（4）全线设置互通式立交5处，其中金昌市境内3处（起点龙景枢纽互通、河西堡北互通、花草滩互通），▇▇市境内2处（大青阳互通、终点清泉枢纽互通）；

（5）全线共设服务区2处，养护工区1处，监控通信分中心1处，匝道收费站3处，超限超载检测站3处；

（6）为保证▇▇的安全和稳定，全线配置完善的防护、排水设施，并对盐渍土、水浇地路段（湿陷性黄土）进行特殊▇▇处理；

（7）全线配置完善的交通标志、标线、线性诱导标、轮廓标、防眩板、护栏、隔离栅和防护网等安全设施；

（8）在公路用地范围内的▇▇边坡、互通三角区、沿线服务设施场区等进行必要的绿化和美化；

（9）按规范要求设置沿线服务设施，同步计入视频上云有关内容。

特许经营者在项目核准、勘察设计阶段原则上应满足本方案确定的相关工程技术要求。项目实际建设过程中执行的建设内容和标准等均按施工图勘察设计文件、变更文件及相关批复执行。

4.招标范围

本次招标范围为：选择S52金昌至山丹高速公路工程项目特许经营者。 5.实施方式

特许经营实施方式：建设—运营—移交（BOT）。特许经营范围：

（1）核准、投融资、勘察设计、施工建设项目的权利；

（2）运营、管理项目的权利；

（3）收取车辆通行费的权利；

（4）沿线广告和服务设施项目开发权、经营权等。 5.特许经营期限

本项目特许经营期限包括建设期（前期工作准备期和施工期）和运营期（同收费期），合作期限共34年：

（1）其中前期工作准备期暂定不超过12个月（即1年），包括前期初步设计、施工图设计、监理和检测等招投标工作以及项目核准工作。如受用地政策或不可抗力等因素影响，经实施机构审批同意后可按照“分期、分批”形式开展项目核准、勘察设计、征地拆迁及开工准备等工作；

（2）施工期为36个月（即3年），以开工日起至项目交工验收合格日止；

（3）运营期为360个月（即30年，最终按批复期限为准，其中包含试运营期），自本项目收费许可取得之日起计。如因特许经营者原因造成建设期延长，将按《特许经营协议》有关规定承担相应法律责任。

如因政策或不可抗力等原因导致前期工作准备期和建设期延长，各方均不承担违约责任，经批准后可延长前期工作准备期或建设期。特许经营期内，若法律法规对经营性公路收费期上限作出调整，可在综合考虑符合届时法律法规、项目运营收入情况、特许经营协议约定等前提下，按程序重新合理界定特许经营期限。

三、投标人资格要求 1.法人资格

投标人是依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，且不得为金昌市本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）；

投标人须为中国境内依法注册的企业法人，且合法存续，没有处于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等不良状态；

2.财务状况

投标人财务状况良好，提供近三年（2021年—2023年，公司成立时间不足三年的，自公司成立当年起算）经第三方审计机构出具的财务审计报告；

投标人近三年经营状况均为盈利（以净利润指标为准），没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态，无重大不良资产或不良投资项目；

3.投融资能力

投标人（2023年度）净资产不低于项目总投资的35%；具有不低于项目投资估算的投融资能力，其中：投资能力不低于12.01亿元人民币，融资能力不低于48.06亿元人民币；

4.业绩要求

投标人近五年（2019年6月1日至今）作为控股人或参股人至少有一项高速公路工程

（含在建）项目投融资业绩（以《初步协议》或《PPP项目合同》或《特许经营协议》的签订时间为准）；

本次招标如采用联合体形式参与投标的，联合体牵头人或成员的业绩均予认可。 5.商业信誉

投标人商业信誉良好，不得存在下列不良状况或不良信用记录：

1）被省级及以上交通运输主管部门取消招标项目所在地的投标资格且处于有效期内；

2）被责令停业，暂扣或吊销执照，或吊销资质证书；

3）进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

4）在国家企业信用信息公示系统中被列入“严重违法失信名单”；

5）在“信用中国”网站中被列入“严重失信主体名单”；

6）投标人或其法定代表人在近三年（2021年6月1日至今）内有行贿犯罪行为的。

6.其它要求

与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的单位，不得提出参与投标活动。投标人具有下列情况之一的，不得同时参与本项目的投标活动（联合体内部成员除外），否则相关申请均无效：

（1）单位负责人为同一人或存在控股、管理关系的不同单位；

（2）具有投资参股关系的关联企业；

（3）董事、监事、总经理、副总经理和财务负责人相互兼职的关联企业。

（4）法律法规规章规定的具有关联关系的其他情形。 7.联合体要求

本次资格后审接受联合体形式投标。

联合体牵头人及成员应满足的资格条件：

（1）联合体牵头人及成员单位均应满足①法人资格、②财务状况、⑤商业信誉的要求；

（2）联合体各方合计应满足③投融资能力、④业绩资格要求；

（3）联合体中各方均需出资；

（4）联合体各方必须按招标文件提供的格式签订联合体协议书，明确联合体牵头人和各方的权利义务、出资额或出资比例、相互关系和拟承担的工作和责任。

（5）联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体在同一项目中投标；

（6）联合体牵头人代表所有联合体成员负责投标文件编制、投标文件编制和协议谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息和指示，处理与之有关的一切事务，并负责项目实施阶段的主办、协调工作；

（7）尽管委派了联合体牵头人，但联合体各成员在投标、中标与组建项目公司过程中，仍负有连带的和各自的法律责任；

（8）联合体中标的，联合体各方均需在项目公司中占股，共同与招标人签订项目初步协议，并向招标人承担连带责任。未经招标人书面同意，联合体的成员结构、相互关系及出资比例均不得变动。

四、资格审查方式及评标办法

本次招标采用资格后审。评标办法采用：综合评分法。五、发布公告的媒介

本次招标公告在以下媒体发布：《甘肃省公共资源交易网》六、招标文件的获取

1.获取时间：2024年12月30日18时00分起至2025年1月4日18时00分止。

2.获取方式：登录甘肃省公共资源交易网（▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）在线免费下载招标文件。网上我要投标的截止时间为招标文件规定的截止时间，（规定时间为n×24小时，n≧5）。

社会公众可通过甘肃省公共资源交易网免费下载或查阅招标文件；拟参与甘肃省公共资源交易活动的潜在投标人需先在甘肃省公共资源交易网上注册，获取“用户名+密码+验证码”，以软认证方式登录；也可以用数字证书（CA）方式登录，这两种方式均可进行我要投标等后续工作。点击“免费下载招标文件”，根据系统提示，保存电子标书文件至本地电脑；投标人浏览电子标书后，确定投标的需登录甘肃省公共资源交易电子服务系统，在系统首页最新招标项目中查询需要投标的项目或在“招标方案”－“标段（包）”中查询需要投标的标段，选中后点击“我要投标”，根据要求填写信息。

七、投标文件的递交

1.投标文件递交截止时间（开标时间）：2024年1月20日11时00分；

2.投标文件递交的地点：“甘肃省公共资源交易中心网上开评标系统”（http s://▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇）

3.开标地点：甘肃省公共资源交易中心第六开标厅；

4.本项目的开评标活动通过“网上开评标系统（通用类）”（▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇.▇▇▇ ▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇）进行，请投标人在（开标时间）前登录系

统，下载“投标文件编制工具”“网上开评标系统（通用类）系统使用帮助”和“固化后的招标文件”，并按照“网上开评标系统（通用类）系统使用帮助”来编制您的投标文件，并完成网上投标（上传已编制投标文件的文件HASH编码）和开标操作，若在开标截止时间前没有网上投标（上传已编制投标文件的文件HASH编码）则视为放弃投标。

5.根据甘肃省公共资源交易中心网上开标程序，本项目开标采用“钉钉软件”视频会议形式，请各投标人的授权代理人在投标文件递交截止时间前添加代理机构钉钉账号“19909459768”，并备注项目名称信息。

八、联系方式

招标人：金昌市交通运输局

地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇联系人：曹先生

联系电话：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

招标代理机构：甘肃朗威项目管理有限公司地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇商铺 联系人：▇▇

联系方式：19909459768

监督部门：甘肃省交通运输厅

地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇交通综合大厦电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇

邮政编码：730030

2024年12月30日

第二章 投标人须知

第二章 投标人须知

投标人须知前附表

附录1.资格审查条件（法人资格）

1.投标人是依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，且不得为金昌市本级国有独资或国有控股企业（含其独资或控股的子公司）；

2.投标人须为中国境内依法注册的企业法人，且合法存续，没有处于被吊销营业执照

、责令关闭或者被撤销等不良状态。

资格条件

附录2.资格审查条件（财务状况）

1.投标人财务状况良好，提供近三年（2021年—2023年，公司成立时间不足三年的，自公司成立当年起算）经第三方审计机构出具的财务审计报告；

2.投标人近三年经营状况均为盈利（以净利润指标为准），没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态，无重大不良资产或不良投资项目。

资格条件

附录3.资格审查条件（投融资能力）

投标人（2023年度）净资产不低于项目总投资的35%；具有不低于项目投资估算的投融资能力，其中：投资能力不低于12.01亿元人民币，融资能力不低于48.06亿元人民币；

资格条件

附录4.资格审查条件（业绩要求）

投标人近五年（2019年6月1日至今）作为控股人或参股人至少有一项高速公路工程（含在建）项目投融资业绩（以《初步协议》或《PPP项目合同》或《特许经营协议》的签订时间为准），联合体牵头人或成员的业绩均予认可。

资格条件

附录5.资格审查条件（商业信誉）

2）被责令停业，暂扣或吊销执照，或吊销资质证书；

3）进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

4）在国家企业信用信息公示系统中被列入“严重违法失信名单”；

5）在“信用中国”网站中被列入“严重失信主体名单”；

6）投标人或其法定代表人在近三年（2021年6月1日至今）内有行贿犯罪行为的。

；

投标人商业信誉良好，不得存在下列不良状况或不良信用记录：

1）被省级及以上交通运输主管部门取消招标项目所在地的投标资格且处于有效期内

资格条件

附录6.资格审查条件（其他要求）

与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的单位，不得提出参与投标活动。投标人具有下列情况之一的，不得同时参与本项目的投标活动（联合体内部成员除外），否则相关申请均无效：

（1）单位负责人为同一人或存在控股、管理关系的不同单位；

（2）具有投资参股关系的关联企业；

（3）董事、监事、总经理、副总经理和财务负责人相互兼职的关联企业。

（4）法律法规规章规定的具有关联关系的其他情形。

资格条件

1.总则

1.1 项目概况

1.1.1根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《公路工程建设项目招标投标管理办法》等有关法律法规和规章的规定，本招标项目已具备招标条件，现对本项目进行招标。

1.1.2本招标项目招标人：见投标人须知前附表。

1.1.3本招标项目招标代理机构：见投标人须知前附表。

1.1.4本招标项目名称：见投标人须知前附表。

1.1.5本招标项目建设地点：见投标人须知前附表。

1.2 项目投资金额、资本金比例和资金来源

1.2.1本项目的资金来源及比例：见投标人须知前附表。

1.3 招标范围、特许经营实施方式、特许经营期限和绩效目标要求 1.3.1本项目招标范围：见投标人须知前附表。

1.3.2本项目特许经营期限：见投标人须知前附表。

1.3.3本项目质量要求、安全目标：见投标人须知前附表。

1.3.4本项目其他服务要求：见投标人须知前附表。

1.4 投标人资格要求

1.4.1本项目对投标人资格条件、财务要求、业绩要求、投融资能力要求、信誉要求：见投标人须知前附表。

1.4.2投标人须知前附表规定接受联合体投标的，联合体应遵守投标人须知前附表的要求和以下规定：

（1）联合体各方必须按投标文件提供的格式签订联合体协议书，明确联合体牵头人和各联合体成员方的权利义务、出资额或出资比例，联合体所有成员均应参股项目公司，联合体牵头人应当为联合体内部出资比例最大的一方；

（2）联合体各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体在同一项目中参加投标；

（3）联合体各方应分别按照本招标文件的要求，填写投标文件中的相应表格，并由联合体牵头人负责对联合体各成员的资料进行统一汇总后一并提交给招标人；联合体牵头人所提交的投标文件应认为已代表了联合体各成员的意愿和真实情况；联合体牵头人的法定代表人或其授权的委托代理人负责签署本次投标相关资料，联合体协议书除外；

（4）尽管委派了联合体牵头人，但联合体各成员在招标、投标、签约与履行合同过程中，仍负有连带的和各自的法律责任。

1.4.3投标人（包括联合体各成员）不得与本项目相关单位存在下列关联关系：

（1）为招标人不具有独立法人资格的附属机构（单位）；

（2）与招标人存在利害关系可能影响招标公正性；

（3）为本次招标的招标代理机构；

（4）与本次招标的招标代理机构同为一个法定代表人；

（5）法律法规或投标人须知前附表规定的其他情形。

1.4.4投标人（包括联合体各成员）不得存在下列不良状况或不良信用记录：

（1）被省级及以上行业主管部门取消招标项目所在地的投标资格且处于有效期内；

（2）被责令停业，暂扣或吊销执照，或吊销资质证书；

（3）进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

（4）在国家企业信用信息公示系统中被列入严重违法失信企业名单；

（5）在“信用中国”网站中被列入失信被执行人名单；

（6）法律法规或投标人须知前附表规定的其他情形。

1.5 费用承担

投标人准备和参加投标发生的一切费用自理。

1.6 保密

参与招标投标活动的各方应对招标文件和投标文件中的商业和技术等秘密保密，违者应对由此造成的后果承担法律责任。

1.7 语言文字

来往文件使用的语言文字为中文。专用术语使用外文的，应附有中文注释。

1.8 踏勘现场

1.8.1“投标人须知前附表”规定组织踏勘现场的，招标人按“投标人须知前附表”规定的时间、地点组织投标人踏勘项目现场。

1.8.2投标人踏勘现场发生的费用自理。

1.8.3除招标人的原因外，投标人自行负责在踏勘现场中所发生的人员伤亡和财产损失。

1.8.4招标人在踏勘现场中介绍的工程场地和相关的周边环境情况，供投标人在编制投标文件时参考，招标人不对投标人据此作出的判断和决策负责。

1.9 投标预备会

1.9.1第二章“投标人须知前附表”规定召开投标预备会的，招标人按规定的时间和地点召开投标预备会，澄清投标人提出的问题。

1.9.2投标人应按投标人须知前附表规定的时间和形式将提出的问题送达招标人，以便招标人在会议期间澄清。

1.9.3投标预备会后，招标人将对投标人所提问题的澄清，以本章第2.2款规定的形式通知所有获取招标文件的投标人。该澄清内容为招标文件的组成部分。 2.招标文件

2.1 招标文件的构成本招标文件包括：

（1）招标公告；

（2）投标人须知；

（3）评标办法；

（4）特许经营初步协议；

（5）特许经营协议；

（6）投标文件格式；

（7）招标项目基础资料；

根据本章第1.9款、第2.2款和第2.3款对招标文件所做的澄清、修改，统称为“补遗书”，构成招标文件的组成部分。

当招标文件、招标文件的澄清或修改等在同一内容的表述上不一致时，以最后发出的书面文件为准。

2.2 招标文件的澄清

2.2.1投标人应仔细阅读和检查招标文件的全部内容。如发现缺页或附件不全，应及时向招标人提出，以便补齐。如有疑问，应按投标人须知前附表规定的时间和形式将提出的问题送达招标人，要求招标人对招标文件予以澄清。

2.2.2招标文件的澄清以投标人须知前附表规定的形式发给所有获取招标文件的投标人，但不指明澄清问题的来源。澄清发出的时间距本章第4.2.1项规定

的投标截止时间不足15日，且澄清内容可能影响投标文件编制的，将相应延长投标截止时间。

2.2.3投标人在收到澄清后，应按投标人须知前附表规定的时间和形式通知招标人，确认已收到该澄清。

2.2.4除非招标人认为确有必要答复，否则，招标人有权拒绝回复投标人在本章第2.2.1项规定的时间后提出的任何澄清要求。

2.3 招标文件的修改

2.3.1招标人以投标人须知前附表规定的形式修改招标文件，并通知所有已获取招标文件的投标人。修改招标文件的时间距本章第4.2.1项规定的投标截止时间不足15日，且修改内容可能影响投标文件编制的，将相应延长投标截止时间。

2.3.2投标人收到修改内容后，应按投标人须知前附表规定的时间和形式通知招标人，确认已收到该修改。

2.4 招标文件的异议

投标人或其他利害关系人对招标文件有异议的，应在投标截止时间10日前以书面形式提出。招标人将在收到异议之日起3日内作出答复；作出答复前，将暂停招标投标活动。

3.投标文件

3.1投标文件的构成和基本政策

3.1.1投标文件应包括下列内容：

（1）标前页

（2）投标函；

（3）法定代表人身份证明或法定代表人的授权委托书；

（4）联合体协议书；

（5）关于特许经营协议条款的建议；

（6）投标文件附表；

（7）项目实施计划；

（8）其他材料。

投标人在评标过程中作出的符合法律法规和招标文件规定的澄清确认，构成投标文件的组成部分。

3.1.2“投标人须知前附表”规定不接受联合体投标的，或投标人没有组成联合体的，投标文件不包括本章第3.1.1（4）目所指的联合体协议书。

3.1.3投标人在详细研究招标文件中的初步协议与特许经营协议之后，应在投标文件中写明对初步协议和特许经营协议的条款的建议并阐述理由。上述建议和理由应在满足国家法律法规的前提下，有利于项目的建设管理和质量管理，是合同谈判的依据，但并不视为招标人必须接受上述建议。

3.1.4随同投标文件提交的项目实施计划应满足本招标文件的要求，并需进行详细论述，证明投标人各项计划与方案的合理性和可行性。投标人提交的项目实施计划将作为对投标文件进行综合评审的主要依据，该计划也是投标人中标组建项目公司及招标人对项目各实施阶段进行监督管理的依据。

3.1.5投标人应将招标人用于项目的前期工作[包括工程可行性研究、各项评估（评价）及招标等]费用列入项目建设成本，招标人用于项目前期工作的费用总额见“投标人须知前附表”。项目前期工作费用金额及承担主体以特许经营协议为准。

3.1.6本项目征地拆迁将按“投标人须知前附表”的规定进行。

3.1.7本项目不承诺固定的投资回报率。本项目的收费期不得超过“投标人须知前附表”第1.3款所写明的最长期限，收费期自本项目收费许可颁布之日算起。投标人可在上述期限范围内，在考虑收回投资及获得合理回报的前提下通过测算提出收费期。

投标人应按工程可行性研究报告中拟订的技术方案和技术标准自行测算项目的总投资、运营养护及其他费用和各项收益。工程可行性研究报告中提供的交通量预测、投资估算、财务分析等各项数据仅供投标人参考，投标人应自行调查当地实际情况，以便获得更为翔实准确的资料。投标人应自行承担套用工程可行性研究报告内容进行测算和财务分析的全部风险。

（1）项目总投资应包括从项目筹划、工程可行性研究、勘察设计、征地拆迁、施工至项目建成通车期间的全部投资和费用。

（2）项目运营养护费用应包括项目的日常养护费、大中修费用、营运管理费等费用。

（3）项目收益应包括直接收益（通行费收入）和间接收益（服务设施、广告经营收入等）。

投标人应根据上述数据对项目进行财务分析（包括计算项目收益率、项目净现值、投资回收期等财务指标）、风险分析和测算，并在此基础上向招标人提出对于收费期的具体要求。投标人应充分考虑特许经营期内其所承担的各种风险。

除非协议条款另有规定，投标人中标后，其在投标文件中提出的收费期将不得更改。

3.2 投标有效期

3.2.1在“投标人须知前附表”规定的投标有效期内，投标人不得要求撤销或修改其投标文件。

3.2.2出现特殊情况需要延长投标有效期的，招标人以书面形式通知所有投标人延长投标有效期。投标人同意延长的，应相应延长其投标保证金的有效期，但不得要求或被允许修改或撤销其投标文件；投标人拒绝延长的，其投标失效，但投标人有权收回其投标保证金。

3.3 投标保证金

本项目不收取投标保证金。

3.4 资格审查资料

3.4.1投标人须按招标文件第六章“投标文件格式”中规定的表格内容填写投标文件附表，并按各投标文件附表的具体要求提供相关证件及证明材料。

3.4.2“投标人须知前附表”规定接受联合体投标的，本章第3.4.1项规定的表格和资料应包括联合体各方相关情况。

3.5 备选投标方案

招标人有权核查投标人在投标文件中提供的材料，若在评标期间发现投标人提供了虚假资料，招标人有权对投标人的投标文件作废标处理；若在评标结果公示期间发现作为中标候选人的投标人提供了虚假资料，招标人有权取消其中标资格；若在签署初步协议后发现投标人提供了虚假资料，招标人有权与特许经营者解除初步协议或从投资履约担保中扣除违约金。同时招标人将投标人以上弄虚作假行为作为不良记录纳入全国公路建设市场监督管理系统。

3.6 投标文件的编制

3.6.1投标文件应按第六章“投标文件格式”进行编写，如有必要，可以增加附页，作为投标文件的组成部分。

3.6.2投标文件应当对招标文件有关特许经营期、投标有效期、质量要求、招标范围等实质性内容作出响应。

3.6.3投标文件应用不褪色的材料书写或打印。投标文件格式中明确要求投标人法定代表人或其委托代理人签字之处，必须由相关人员亲笔签名，不得使用印章、签名章或其他电子制版签名代替；明确要求投标人加盖单位公章之处，必须加盖单位公章。其中，投标函及对投标文件的澄清和说明应加盖投标人单位公章，或由投标人的法定代表人或其委托代理人签字。

3.6.4如果投标文件由委托代理人签署，则投标人须提交授权委托书，授权委托书应按第六章“投标文件格式”的要求出具，并由法定代表人和委托代理人亲笔签名，不得使用印章、签名章或其他电子制版签名代替。

如果由投标人的法定代表人亲自签署投标文件，则投标人须提交法定代表人身份证明，身份证明应符合第六章“投标文件格式”的要求。

以联合体形式参与投标的，投标文件由联合体牵头人的法定代表人或其委托代理人按上述规定签署并加盖联合体牵头人单位公章。法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明须由联合体牵头人按上述规定出具。

投标文件应尽量避免涂改、行间插字或删除。如果出现上述情况，改动之处应由投标人的法定代表人或其授权的代理人签字或盖单位公章。

3.6.5投标文件份数见“投标人须知前附表”。

4.投标

4.1 投标文件的密封和标识见“投标人须知前附表”。

4.2 投标文件的递交

4.2.1投标人应在第一章“招标公告”规定的投标截止时间前递交投标文件。

4.2.2投标人递交投标文件的地点：见第一章“招标公告”。

4.2.3投标人所递交的投标文件不予退还。

4.2.4逾期送达的或者未送达指定地点的投标文件，招标人不予受理。

4.2.5在特殊情况下，招标人如果决定延后投标截止时间，应在“投标人须知前附表”规定的时间前，以书面形式通知所有投标人延后投标截止时间。在此情况下，招标人和投标人的权利和义务相应延后至新的投标截止时间。

4.3 投标文件的修改与撤回

4.3.1在本章第4.2.1项规定的投标截止时间前，投标人可以修改或撤回已递交的投标文件，但应以书面形式通知招标人。

4.3.2投标人修改或撤回已递交投标文件的书面通知应按照本章第3.6款的要求签字或盖单位章。

4.3.3修改的内容为投标文件的组成部分。修改或撤回投标文件的具体操作以电子交易系统为准。

5.开标

5.1 开标时间和地点

见“投标人须知前附表”。

5.2 开标程序

见“投标人须知前附表”。 6.评标

6.1 评标委员会

6.1.1评标由招标人依法组建的评标委员会负责。评标委员会由招标人熟悉相关业务的代表，以及公路、财务、金融等方面的专家组成。评标委员会人数为九人及以上单数，其中公路、财务、金融等方面的专家人数应不少于成员总数的三分之二，具体构成见“投标人须知前附表”。

6.2 评标原则

评标活动遵循公平、公正、科学、择优的原则。

6.3 评标方法

本项目采用的评标方法见“投标人须知前附表”。评标委员会按照第三章“评标办法”的规定对投标文件进行评审。第三章“评标办法”没有规定的方法、评审因素和评分值，不作为评标依据。

7.合同授予

7.1 定标

除“投标人须知前附表”规定授权评标委员会直接确定中标人外，招标人依据评标委员会推荐的中标候选人确定中标人。

7.2 中标通知

在本章第3.2款规定的投标有效期内，招标人以书面形式向中标人发出中标通知书，同时将中标结果通知未中标的投标人。

7.3 投资履约担保

7.3.1在收到中标通知书后30工作日内，并在签订初步协议之前，中标人应按“投标人须知前附表”规定的金额、担保形式和招标文件第四章“初步协议”规定的投资履约担保格式向招标人提交投资履约担保。联合体中标的，其投资履约担保由牵头人递交，并应符合“投标人须知前附表”规定的金额、担保形式和中标候选人的经营、财务状况发生较大变化或存在违法行为，招标人认为可能影响其履约能力的，将在发出中标通知书前提请原评标委员会按照招标文件规定的标准和方法进行审查确认。招标文件第四章“初步特许经营协议”规定的投资履约担保格式要求。

7.4 签署初步协议

7.4.1中标人应在“投标人须知前附表”规定的期限内，与招标人签订初步协议。中标人无正当理由拒签初步协议的，招标人取消其中标资格。

7.4.2初步协议经双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖单位章后生效。若为联合体投标，则联合体各成员的法定代表人或其授权的代理人都应在初步协议上签署并加盖单位章。

7.4.3如果根据本章第3.5款、第7.3.2项或第7.4.1项规定，招标人取消了中标人的中标资格，在此情况下，招标人可将初步协议授予下一个中标候选人，或者按规定重新组织招标。

7.5 组建项目公司

7.5.1中标人组建项目公司，应在“投标人须知前附表”规定的时间内，按照下列规定组建项目公司，在报请招标人审批后在项目所在地工商管理部门进行注册登记获得法人资格。

（1）项目公司的注册资本额度及首期出资时间以合同约定为准；

（2）按投标文件中的承诺设置与拟建工程规模相适应的组织机构，配备技术、财务、管理人员（项目公司各主管人员不得兼任其他职务或任务）。

7.5.2如中标人未能按招标文件的规定组建项目公司，或虽已遵守招标文件的规定但招标人认为其尚无实施本项目的足够能力时，中标人应按招标人的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至招标人批准为止。

7.6 建设期履约担保

项目公司在签订特许经营协议之前，应按“投标人须知前附表”规定的金额、担保形式和招标文件第五章“特许经营协议”规定的建设期履约担保格式向招标人提交建设期履约担保。

7.7 特许经营协议的签署

7.7.1项目公司在“投标人须知前附表”规定的时间内，应与招标人签订特许经营协议。

7.7.2特许经营协议经双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章并经有关部门批准后生效。

7.8 合同谈判

在招标人与中标人签订初步协议前，或者招标人与项目公司签订特许经营协议前，签约双方可在遵循下列原则的前提下进行合同谈判：

（1）签约双方不能对初步协议和特许经营协议的实质性内容进行谈判；

（2）谈判内容包括但不限于投标人在投标文件中写明对初步协议和特许经营协议的条款的建议，或者在初步协议和特许经营协议中尚需进一步明确的事项。

8．重新招标

有下列情形之一的，招标人将重新招标：

（1）投标截止时间止，投标人少于3个的；

（2）经评标委员会评审后否决所有投标的；

（3）中标候选人均未与招标人签订初步协议的。

9. 纪律和监督

9.1 对招标人的纪律要求

招标人不得泄露招标投标活动中应保密的情况和资料，不得与投标人串通损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益。

9.2 对投标人的纪律要求

投标人不得相互串通投标或与招标人串通投标，不得向招标人或评标委员会成员行贿谋取中标，不得以他人名义投标或以其他方式弄虚作假骗取中标；投标人不得以任何方式干扰、影响评标工作。

9.3 对评标委员会成员的纪律要求

评标委员会成员不得收受他人的财物或其他好处，不得向他人透露对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及评标有关的其他情况。在评标活动中，评标委员会成员应客观、公正地履行职责，遵守职业道德，不得擅离职守，影响评标程序正常进行，不得使用第三章“评标办法”没有规定的评审因素和标准进行评标。

9.4 对与评标活动有关的工作人员的纪律要求

与评标活动有关的工作人员不得收受他人的财物或其他好处，不得向他人透露对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及评标有关的其他情况。在评标活动中，与评标活动有关的工作人员不得擅离职守，影响评标程序正常进行。

9.5 投诉

投标人或其他利害关系人认为招标投标活动不符合法律、行政法规规定的，可以自知道或应当知道之日起10日内向有关行政监督部门投诉。投诉应有明确的请求和必要的证明材料。

监督部门的联系方式见投标人须知前附表。

10. 需要补充的其他内容

自获取招标文件之日起，投标人应保证其提供的联系方式（电话、传真、电子邮件）一直有效，以便及时收到招标人发出的函件（招标文件的澄清、修改等），并应及时向招标人反馈信息，否则招标人不承担由此引起的一切后果。

需要补充的其他内容：见投标人须知前附表。

第三章 评标办法‌

第三章评标办法（综合评分法）评标办法前附表

1.评标方法

本次评标采用综合评估法。评标委员会对满足招标文件实质性要求的投标文件，按照本章第2.2款规定的评分标准进行打分，并按得分由高到低的顺序推荐中标候选人。综合评分相等时，以评标办法前附表中规定的其他方法确定第一中标候选人。

2.评审标准

2.1 评审标准

2.1.1资格评审标准：见评标办法前附表（适用于未进行资格预审的）。

2.1.2初步评审标准：见评标办法前附表。

2.1.3详细评审标准：见评标办法前附表。

2.2分值构成与评分标准

2.2.1分值构成

各评分因素：见评标办法前附表。

2.2.2 评分标准

各评分因素的评分标准：见评标办法前附表。 3.评标程序

3.1 资格审查、初步评审、详细评审

3.1.1评标委员会依据本章第2.1款规定的评审标准对投标文件进行初步评审、详细评审。有一项不符合评审标准的，作废标处理。

3.1.2投标人不得存在评标办法前附表规定的任何一种情形，否则其投标作废标处理。

3.2 综合评分

3.2.1评标委员会按本章第2.2款规定的量化因素和分值进行打分，并计算出综合评估得分。

3.2.2评分分值计算最多保留小数点后两位，小数点后第三位“四舍五入”。

3.3 投标文件的澄清和补正

3.3.1在评标过程中，评标委员会可以书面形式要求投标人对所提交投标文件中含义不明确、对同类问题表述不一致或者有明显文字错误的内容作必要的澄清、说明或者补正。评标委员会不接受投标人主动提出的澄清、说明或补正。

3.3.2澄清、说明和补正不得改变投标文件的实质性内容。投标人的书面澄清、说明和补正属于投标文件的组成部分。

3.3.3评标委员会对投标人提交的澄清、说明或补正有疑问的，可以要求投标人进一步澄清、说明或补正，直至满足评标委员会的要求。

3.3.4凡超出招标文件规定的或给招标人带来未曾要求的利益的变化、偏差或其他因素在评标时不予考虑。

3.4 评标结果

3.4.1除第二章“投标人须知”前附表授权直接确定中标人外，评标委员会按照得分由高到低的顺序并按评标办法前附表规定的人数推荐中标候选人。

3.4.2评标委员会完成评标后，应当向招标人提交书面评标报告。

第四章 特许经营初步协议‌

S52金昌至山丹高速公路工程

特许经营初步协议

签订日期：    年   月   日

甲方：                   

乙方：                    

甲方经公开招标，确定乙方为S52金昌至山丹高速公路工程项目的特许经营者，根据相关法律法规和特许经营有关规定，甲乙双方达成如下协议：

1. 甲方的权利和义务

1.1 甲方有权对项目投资资金及时足额筹措到位拥有知情、检查等监督权利，可自行或委托专业机构对乙方出资情况、设立项目公司以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

1.2 对特许经营者或项目公司所承担工程建设标准、总体进度、关键节点的管理、质量、安全、环境保护情况等进行监督管理的权利。

1.3 对项目提供公共服务产品或服务质量进行监督管理的权利。

1.4 按照适用法律规定和特许经营协议约定，在特许经营者或项目公司严重违约时拥有介入或接管项目的权利，以及按照适用法律法规和特许经营协议约定解除特许经营协议的权利。

1.5 依法保证按照本协议授予项目公司从事本项目特许经营活动的相关权利在特许经营期内合法有效。

1.6 在权限和管辖范围内协助特许经营者或项目公司依法履行项目投资管理程序（即审批、核准或备案程序），协助特许经营者或项目公司申请和办理有关项目前期、融资、勘察、设计、建设、运营、养护及管理等必需的行政许可或其他批文。在与前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致，项目公司依法办理项目法人变更手续时，甲方应给予必要支持和便利。

1.7 支持特许经营者或项目公司办理项目各项前置性手续，协调本项目沿线地方政府依法开展征地拆迁及相关补偿工作、并在项目手续真实完备的基础上，依法协调办理项目建设用地手续。

1.8 应特许经营者或项目公司申请或请求依适用法律及时组织或协调政府有关部门对项目开展竣工验收和专项验收。

1.9 落实政府对本项目的相关承诺和保障。

1.10 在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更调整等情形时，确保不影响初步协议、特许经营协议正常履

行。

1.11 就本项目申请国家或省市相关专项或奖励资金、相关税收优惠政策，向项目公司提供协助和支持。

1.12 充分尊重特许经营者或项目公司按协议约定对项目开展投资、建设、运营管理、养护和维修自主权。

1.13 在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，积极支持和协助项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得额外收益。

1.14 积极支持本项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。

1.15 履行适用法律规定和特许经营协议约定应由甲方履行的其他义务和责任。

1.16 甲方应确保在本项目走廊带横向并行25公里范围内严格控制新审批和建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以上公路标准的竞争性公路，但本项目招标前国家、甘肃省已规划的公路项目或者本项目已达到设计通行能力或出现长期严重堵塞除外，因新建竞争性公路对本项目影响的风险由甲方承担。

1.17 其他未尽事宜以特许经营协议内容为准。

1.18 当政策法规调整，收费公路项目收费期限调整时，甲乙双方可根据项目公司实际经营情况调整项目收费期，以确保项目公司实现正常经营。

1.19 甲方应积极协助项目公司争取各类补贴资金和优惠政策，包括但不限于奖补资金、税收优惠等。

2. 乙方的权利和义务

2.1 乙方有权依法组建项目公司，作为S52金昌至山丹高速公路工程项目的项目法人。

2.2 乙方应在本协议签订之日起 30 日内，按照下列规定组建项目公司，在报请甲方审批后在项目所在地市场监督管理机关进行注册登记获得法人资格。

(1)项目公司的注册地点为 金昌市 （具体地点在特许经营协议中详细约定），公司经营期限不少于项目特许经营期，公司营业执照签发日期即为公司成立日期。项目公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，并按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。经营范围以市场监管部门登记注册的营业执照为准。

(2)项目公司注册资本为 50000 万元，须在项目交工前按特许经营协议约定的工程投资进度同比例实缴到位，由项目公司各股东按照各自股权比例采用货币资金形

式出资，出资时间应根据项目建设进度分期分批到位，各方约定的出资金额汇入指定的专项资金共管账户。

(3)项目公司机构设置和配备的技术、管理、财务等人员，必须满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家、交通运输部、甘肃省交通运输厅相关规定的公路建设市场准入条件；

(4)项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

项目公司获得市场监督管理机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议的其他所有权利、义务，均转移给项目公司。

2.3 乙方设立项目公司的公司章程等不得违反本协议相关约定。企业法人营业执照及登记备案的章程应向甲方备案一份。

2.4 根据乙方的投标文件，本项目核准时估算总投资上限为    万元（最终以估算批复为准）。其中项目资本金约    万元，占投资总金额的20%，由乙方按各自股权比例以非债务性资金出资；其余建设资金由项目公司通过银行贷款等合规的融资方式筹集约    万元。但不得以本项目设立抵押。

乙方应在交工前对项目资本金出资，乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。其中：

2.5 项目融资资金约为人民币    （   万元），乙方及项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。

2.6 在项目建设期间，由于设计变更、物价、征地动迁等原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，项目资本金不得低于项目概算总投资的20%。项目实施过程中可根据批复的工程概算对项目投融资结构进行

完善。

2.7 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力以及造成项目建设资金链中断。

2.8 如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资；如项目公司破产，乙方应负责项目公司经济纠纷的解决。

2.9 乙方应提交投资履约担保，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期的履约担保、与甲方签订特许经营权协议及资金监管协议等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订特许经营权协议前不得行使对本项目的任何权利。项目公司与甲方签订特许经营权协议后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带担保责任。

2.10 乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料。

2.11 乙方应承担因乙方自身原因导致项目未被核准的风险。

2.12 项目公司各股东按各自股权比例以非债务性资金共同出资，特许经营者享有项目公司100%股权，各股东持有股权比例按投标文件、联合体协议等在公司章程中约定。

2.13 特许经营期内各股东可以在项目公司内部转让股权，但不得退出。未经甲方书面同意，不得将项目公司股权转让给联合体成员以外的第三人。项目公司股权的变更不得影响项目的正常建设运营责任。股权转让程序须满足相关法律法规要求，如涉及股权融资、开展REITs或股权变更等情况，均应提前取得甲方书面同意。

2.14 乙方有权按相关法律法规规定和项目公司股东协议约定，拥有和行使项目公司股东权利。

2.15 对项目公司提供必要的人力、技术、经验等资源支持，确保项目公司具备和拥有履行特许经营协议的足够能力，并承担相应的民事补充责任。

3.项目质量目标、运营管理目标和服务质量目标

（1）交工验收的工程质量标准： 合格 。

（2）竣工验收的工程质量标准： 合格 。

（3）建设工程安全生产标准： 不发生较大及较大以上安全责任事故；安全设施                                                                                                          必须与主体工程同时施工、同时投入生产和使用并认真执行国家、省级安全相关的

法律法规等 。

（4）稳定标准： 文明组织施工，不发生重大稳定矛盾，不因施工影响和设计缺                                                                                                          陷、拖欠农民工工资等问题引发大规模群众上访事件；不发生因施工及外延影响导致地方道路、河流及相关设施的损坏、施工环境污染、噪音污染而引发的群体性群众上访事件 。

（5）环保标准： 杜绝噪声、粉尘、固体废弃物、有毒有害气体、污水污染，排                                                                                                         放达标；无严重扰民；无环保事件发生；通过环评验收 。

（6）文物保护： 严格执行《文物保护法》《长城保护条例》及各级文物行政部                                                                                                         门对文物保护的有关法律法规 。

（7）品质工程： 争创省级公路品质工程 。

（8）公路设计服务水平标准： 按照《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），主线达到设计服务水平三级及以上。

（9）广告和服务设施等经营项目建设标准： 应满足相关产业的行业标准要求，                                                                                                         同时符合甘肃省相关主管部门的行业管理要求 。

（10）运营养护标准：按交通运输部公路养护相关技术规范标准和省高速公路行业管理部门下达的技术质量标准执行。

（11）广告和服务设施等路衍经济经营项目运营标准： 应满足相关产业的行业                                                                                                          标准要求，同时符合甘肃省相关主管部门的行业管理要求 。

4.投资履约担保

乙方在收到中标通知书，并在签订初步协议之前，应向甲方提交投资履约担保。投资履约担保应采用 保函等 形式（可采用工程保函、保兑支票、银行汇票以及其他法定形式提交投资履约担保），金额为    万元人民币。

5.违约条款

5.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方有充分证据表明项目公司尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面工作，直至乙方具备能力为止。如在本协议签订后 60 日内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不具备履约能力的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。

5.2 项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能

签订特许经营协议，甲方责令限期改正。如延期时间超过 60 日，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资履约担保。

5.3 由于一方的原因，并且另一方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，双方通过协商解决，协商不成的，守约方有权通过对违约方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议。

5.4本协议履行期间，一方有违约行为的，违约方应承担违约责任,到达法定解除条件的，有解除权的一方可书面解除本协议，违约方的违约行为给守约方造成损失的，除承担违约责任外，还应赔偿守约方的全部损失。

5.5本协议约定的全部损失包括但是不限于直接损失，合理的预期、间接损失，为维权支付的律师费、诉讼费、保全费、保险费、鉴定费、评估费、差旅费等全部费用。

6.免责条款

6.1 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在不可抗力事件得到有效控制后 7 日内提供证明。

6.2 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由甲乙双方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

6.3 不可抗力事件包含战争、动乱、地震、疫情、飓风、水灾、台风、火山爆发等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况及政府政策原因。

7.争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，应向项目所在地具有管辖权限的法院提起诉讼。

8.其他事项

8.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决。

8.2 本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效，在特许经营期满1年后本协议失效。

8.3 本协议共 份，各方各执 份。

（本页为签字盖章页）

甲 方（盖章）：        

法定代表人或其授权的代理人（签字）：      

日 期： 年 月 日

乙方一（盖章）：                

法定代表人或其授权的代理人（签字）：      

日 期： 年 月 日

乙方二（盖章）：                

法定代表人或其授权的代理人（签字）：      

日 期： 年 月 日

乙方三（盖章）：                

法定代表人或其授权的代理人（签字）：      

日 期： 年 月 日

第五章 特许经营协议‌

S52金昌至山丹高速公路工程项目

（初步格式，以双方签署的最终协议为准）

特许经营协议

甲方：金昌市交通运输局

乙方：（项目公司名称）

签订日期： 年 月 日

本协议由以下双方于【 年 月 日】在金昌市签署：

甲方：金昌市交通运输局

注册地址：甘肃省金昌市金川区新华大道81号

法定代表人：

乙方：

注册地址： 法定代表人：

鉴于：

1.【S52金昌至山丹高速公路工程项目特许经营】（以下简称“本项目”）特许经营方案（以下简称《特许经营方案》）已由【甘肃省发展和改革委员会】审核通过。

2.甲方已通过【公开招标】方式选定【            】为本项目的特许经营者，并于【   年   月 日】发出【中标通知书】。

3.项目公司已由【项目公司各股东名称】于【 年   月 日】设立，作为本协议乙方，享有和承担本协议项下特许经营的权利义务。

4.甲方已获得【金昌市人民政府】授权与乙方签订本协议。【授权书见附件】甲、乙双方遵循平等、自愿、诚信的原则，就本项目实施的相关事项已协商

一致，并根据适用本项目和特许经营的法律法规规章和规范性文件规定，共同达成和签署本协议如下。

第一章 总则

第1条术语定义和解释 1.1术语定义

为避免歧义，在本协议中使用的下列的措辞和用语应具有本条赋予的含义：

1.2解释

本协议中的标题仅为方便阅读参考所设，不应影响具体条文的解释。以下约定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

1.2.1协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

1.2.2“元”，指中国的法定货币单位人民币元；

1.2.3条款或附件，指本协议的条款或附件；

1.2.4一方、双方、各方，指本协议中的一方、双方或各方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；

1.2.5“包括”，指包括但不限于；

1.2.6“以上”“以下”“以内”或“内”均含本数，“超过”“以外”均不含本数；

1.2.7日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；

1.2.8本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；

1.2.9在本协议订立及履约过程中形成并经双方签署的与协议有关的文件均构成协议文件组成部分，并根据其性质按照本协议约定确定优先解释顺序。

第2条协议目的

根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部<关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见>的通知》（国办函〔2023〕115 号）等文件精神，金昌市人民政府授权作为实施机构负责本项目的具体实施。本项目特许经营方案已由甘肃省发展和改革委员会审核通过本项目特许经营方案。2024 年【 】月，甲方通过公开招标方式选择【 】作为本项目特许经营者，并组建项目公司（乙方），乙方与甲方签订特许经营协议。乙方对项目的投资、融资、建设、运营、移交等全过程负责，并获得本项目车辆通行费收费权、项目沿线路衍经济项目开发、经营权等。

为了约束项目实施机构与项目公司双方在本项目投资、融资、建设、运营、移交等全过程中双方的各项权利与义务，保障甲方实施对项目的监管，保证项目公司对本项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程

负责，特订立本协议。第3条声明和保证

3.1甲方的声明与保证

3.1.1甲方已经取得金昌市人民政府的正式授权及其他必要的同意和批准，代表金昌市人民政府签订本协议。

3.1.2甲方具有与乙方签订和履行本协议的充分的法律权利、权力和授权，本协议一经签订，即对甲方和政府方具有完全的法律约束力。签订和履行本协议不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反任何适用法律的强制性规定或对其具有约束力的合同性文件或安排，也不会引致任何利益冲突。

3.1.3甲方已合理审慎地编制招标文件中提供的技术资料，其中关于项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式已经得到政府有权部门的审核或初步确认，在招标文件中预测的未来使用者数量、市场需求情况等作为财务模型测算基础的数据仅供参考，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用上述资料而导致失误或损失的责任。

3.1.4甲方承诺所声明与保证内容真实、准确、完整。

3.1.5本项目不存在其他未披露的影响本项目实施的诉讼、仲裁等争议。

3.1.6如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实的声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致乙方签订本协议的目的不能实现时，乙方有权终止本协议。

3.2乙方的声明与保证

3.2.1乙方是适用法律合法成立和有效存续的公司。

3.2.2乙方已根据适用法律和公司章程的规定取得签订和履行本协议所需的一切同意与批准。本协议一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议不会导致乙方违反适用法律、行政决定、生效判决或裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，不会违反乙方与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。

3.2.3乙方已完全独立并合理审慎地研究和评估了招标文件提供的参考性技术资料，并基于其对项目建设地点、建设范围、建设规模、城乡规划及土地供应方式、预测的未来使用者数量和市场等数据作出的独立判断签署本协议。

3.2.4乙方具有从事本项目投资、融资、建设、运营和维护的条件和能力，在特许经营者选择过程中提供的项目管理经验、专业运营能力、企业综合实力、信用状况等方面情况真实、准确、完整。

3.2.5乙方承诺所声明和保证内容真实、准确、完整。

3.2.6已根据法律规定和章程约定取得从事本协议项下活动的一切同意与批准，包括但不限于股东会决议和董事会决议等；遵守法律规定，履行本协议项下义务，接受甲方按照法律规定和本协议约定对本项目实施的监管；保证按协议约定的目标完成本项目的投资、融资、建设、运营和移交等，履行相应协议义务。

3.2.7如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，或在此所作出的保证在未来无法实现并且该等不属实声明和不能实现的保证严重影响本协议项下的项目的顺利进行导致甲方签订本协议的目的不能实现时，甲方有权终止本协议。

第4条协议生效条件

本协议经各方法定代表人签字且加盖法人印章后生效。第5条协议构成及优先次序

5.1协议构成

下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即：

（1）双方于本项目建设期、运营期、移交期内以书面形式签署的补充和修正文件等书面合同或文件；

（2）本协议及其补充协议；

（3）《初步协议》及其补充协议；

（4）中标通知书；

（5）投标文件；

（6）招标文件；

（7）描述本项目的技术性文件（包括图纸、地质勘察报告、工程量清单等）；

（8）其他文件。 5.2优先次序‌

（1）前款所列文件构成本协议整体，互相补充，若有不明确或不一致之处，以前款所列次序在先者为准。

（2）同一顺序中的文件有不同约定的，以日期在后的文件为准。但甲、乙双方另有约定的除外。

5.3协议附录

达成本协议过程中形成的以下附录，用于需要对本协议条款释义时参考：

（1）甲方与特许经营者签署的初步协议（设立项目公司情形）；

（2）特许经营者获得的中标（或中选、成交等）通知书；

（3）双方在本协议谈判阶段签署的备忘录或共同确认的会议纪要中未纳入本协议的内容；

（4）特许经营者的投标文件（包括投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料和澄清文件等，但不包括未被招标人接受的偏差意见）；

（5）招标文件（含招标文件补充文件）。

第二章 协议主体及主要权利义务第6条 甲方的主体资格和主要权利义务

6.1甲方的主体资格

（1）甲方为本项目的实施机构。

（2）如因行政区划调整或机构调整，甲方被撤销或被合并的，由承继其相关职能的机构或合并后的政府主体完全承继本协议，并继续履行本协议中甲方义务、行使甲方权利。承继甲方职能的机构或政府主体不明确的，应当由政府继续履行甲方义务、行使甲方权利。本协议在前述承继完成之前的履行情况（包括所产生的甲方责任），对承继方具有约束力、并由承继方全部承担。

（3）甲方基本信息如下：名称：金昌市交通运输局

住所：金昌市金川区新华大道81号

法定代表人：方智天

其他信息（或有）：社会信用代码11620300720202233T

6.2甲方的主要权利

甲方根据适用法律行使政府监管的权力，根据本协议约定行使各项合同权利。甲方的权利包括：

（1）对乙方前期工作、项目投资资金、融资资金及时足额筹措到位及合理使用拥有知情、检查、监督等权利。

（2）对乙方所承担工程建设标准应用、工程进度控制、质量、安全、环境保护管理等建设情况进行监督管理（含审计）的权利。

（3）对项目提供公共服务产品或服务质量等运营情况进行监督管理，以及定期开展运营评价的权利。

（4）在乙方违约时提取履约保函的权利。

（5）在特许经营期满接收项目设施及权益的权利。

（6）在乙方严重违约时按照适用法律规定和本协议约定介入或接管项目的权利以及解除本协议的权利。

（7）有权要求项目公司全面履行法律等规定的以及本合同约定的义务。

（8）依法对项目公司进行监督检查，但政府方的监督检查并不减轻或免除项目公司依法和根据本合同应承担的任何义务或责任。政府方对项目投资的监管包括以下内容：

a.资金来源的合法合规性；

b.项目资本金是否符合本合同约定；

c.是否严格执行政府方下达的项目年度投资计划，资本金及融资资金是否按投资计划到位；

d.是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；

e.是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定；

f.是否严格执行概预算管理以及实施机构或其授权单位颁布的本项目投资项目管理办法等有关规定；

g.是否将建设资金用于项目外其他用途；

h.是否擅自改变建设项目、建设规模和技术标准；

i.是否按合同约定拨付征地动迁费、工程进度款、设备材料货款等相关款项； j.是否按规定收取、保管投标担保、履约担保、工程质量保证金；‌

k.是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；

l.是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律等规定的其他行为； m.与第三方签订合同的合法合规性；‌

n.投资完成额的准确性和真实性。

政府方可以对乙方设立资金专用账户的监管、对项目公司相关财务报表的监管、聘请第三方进行与项目投资有关的监管及通过过程审计以及引入金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管。

（9）有权按照法律规定和本合同约定解除本合同。

（10）有权根据国家政策的调整、法律的变动情况及公共利益的需要收回本项目。

（11）对项目公司违反本合同约定的行为依法追究违约责任。

（12）享有法律规定和本合同约定的其他权利。 6.3甲方的主要义务‌

（1）依法保持政府方授予项目公司的特许经营权在特许经营期内合法有效。

（2）在权限和管辖范围内协助特许经营者或项目公司依法履行项目投资管理程序（即审批、核准或备案程序），协助特许经营者或项目公司申请和办理有关项目勘察、设计、建设、运营及管理等必需的行政许可或其他批文。在与前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致，项目公司依法办理项目法人变更手续时，政府方应给予必要支持和便利。

（3）应项目公司申请或请求依适用法律及时组织或协调有权政府部门对项目开展交竣工验收和专项验收。

（4）落实政府对本项目的相关承诺和保障。

（5）在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更调整等情形时，确保不影响特许经营协议正常履行。

（6）就本项目申请国家或省市相关专项或奖励资金、相关税收优惠政策向项目公司提供协助。

（7）充分尊重特许经营者或项目公司按协议约定对项目开展投资、建设、运营管理自主权。不干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律法规所赋予的权利。

（8）在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，积极支持和协助项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得额外收益。

（9）积极支持本项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。

（10）履行适用法律规定和特许经营协议约定应由政府方履行的其他义务和责任。

（11）不应因行政区划调整、政府换届、政府相关部门机构或职能调整、法定代表人及负责人出现变更调整，影响其履行本合同。

（12）依法保持授予项目公司的特许经营权在合作期内有效。第7条乙方的主体资格和主要权利义务

7.1 乙方的主体资格

（1）乙方为【         】，是由本项目特许经营者组建的特殊目的公司。

（2）乙方基本信息如下：

名称：      

住所：       

法定代表人：     

其他信息（或有）：     

7.2 乙方的主要权利

（1）按照与甲方签署的初步协议的约定，拥有设立项目公司的相关权利。

（2）按照相关法律法规规定和项目公司股东协议约定，拥有和行使项目公司股东权利。

（3）提出和申请对本项目发行基础设施领域不动产投资信托基金REITs的权利。

（4）在特许经营期内享有特许经营权，依照特许经营协议的约定对本项目拥有相关的投资、建设和运营的权利。

（5）为实现特许经营协议的目的，利用项目、项目收益和对项目持有的权益进行融资（含再融资）的权利，但该等权利不得减损特许经营者或项目公司负有的依照特许经营协议对项目进行建设和运营的义务。

（6）按照适用法律及特许经营协议约定自主经营项目并获得相应的项目收入的权利。

（7）在特许经营期内，有权按相关政策申请和获取各级政府部门提供的相关专项奖励、特定补贴或优惠政策。

（8）有权提出，因公共利益或其他非特许经营者或非项目公司原因，如需按政府方要求提供额外服务或发生中断服务，拥有获得政府方或政府相应补偿的权利。

（9）乙方可在满足项目相关需求及行业法规、规范、标准的条件下对项目设计方案等进行调整优化，以合理节约开支，控制项目总投资，相关方案应书面报实施机构批复后实施。项目最终建设规模、方案及相关技术指标等以批复的项目可行性研究报告、初步设计文件为准。

7.3 乙方的主要义务

（1）按与项目实施机构签署的初步协议约定的时间、地点、形式等条件注册成立项目公司。

（2）按项目公司组建股东协议约定，履行相应股东义务。

（3）以恰当方式监督指导项目公司全面履行特许经营协议。

（4）按特许经营协议和相关协议约定协助项目公司融资。

（5）对项目公司提供必要的人力、技术、经验等资源支持，确保项目公司具备和拥有履行特许经营协议的足够能力，并承担相应的民事补充责任。

（6）按照特许经营协议约定，全面履行项目投资、建设和运营、维护相关义务。

（7）按特许经营协议约定提供质量合格、持续稳定的公共服务或产品，并按适用法律要求和特许经营协议约定承担普遍服务义务。

（8）按特许经营协议约定接受政府方的履约监管，按适用法律要求接受和配合相关政府部门对项目的行政监督管理。

（9）确保建设资金及时足额筹措到位，并合规管理和使用项目资金。

（10）依法依规开展项目前期工作，依法履行项目投资管理程序，依法取得项目投资、建设、运营涉及的相关行政许可。如与前期办理审批、用地、规划等手续时的项目法人不一致，应依法办理项目法人变更手续。

（11）按有权部门最终同意的项目建设文件开展项目建设工作，确保项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案，以及建设和产出技术标准等符合相关要求。

（12）按特许经营协议和适用法律及时公开项目信息。

（13）特许经营期届满按特许经营协议约定及时移交项目资产。

（14）特许经营协议约定和适用法律确定的其他义务。

第三章 特许经营授权及资产权属

第8条 特许经营授予程序及遵守

1.自本协议生效之日起，乙方在特许经营期内获得本项目特许经营授权。

2.甲方依照政府的授权，有权依照适用法律及本协议约定的程序变更或终止已经向乙方授予的特许经营相关权利。

3.项目公司不得对外投资或从事特许经营授权范围之外的其他违反本协议目的的经营活动，但在项目运营过程中合法创新经营模式获取收益且不对提供本项目下公共服务造成不利影响的情形除外。

4.乙方不得将依据本协议授予的特许经营相关权利进行转让、出租或质押，但

依据本协议和适用法律在不减损甲方权利和乙方义务的情况下为项目进行融资或再融资目的并经甲方同意而进行的收益权转让、质押除外。

第9条 特许经营授权内容

甲方授予乙方在本项目特许经营期限内的以下权利：

1.在项目公司遵守本协议对其规定的各项义务的前提下，甲方在此授予项目公司独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个合作期内有效。本项目特许经营范围包括：

（1）核准、投融资、勘察设计、施工建设项目的权利；

（2）运营、管理项目的权利；

（3）收取车辆通行费的权利；

（4）沿线广告和服务设施项目开发权、经营权等。

2. 乙方拥有特许经营期内依据本协议约定排他运营本项目和合法经营本项目资产的权利，并承担项目运营主体责任。乙方可将项目运营部分工作委托甲方认可的第三方机构实施，但不免除或减损乙方应承担的运营主体责任。

3. 乙方在特许经营期内有通过合法经营获得相关收入的权利。乙方收入来源包括与项目有关的车辆通行费收入及其他相关经营性收入等。

4. 乙方应按照本协议约定的标准提供公共产品或服务。

5. 乙方不得擅自变更特许经营授权所明确的范围、项目内容和经营种类。凡是本协议未明确的特许经营相关权利，乙方必须经过甲方或政府的书面许可方可行使。

6. 除本协议和法律法规、国家政策另有规定外，乙方无需为取得本项目特许经营相关权利向甲方或政府或任何其他政府部门支付任何费用。

7. 社会公众有权依据适用法律对乙方履行项目投资、建设、运营、移交全过程的具体行为进行监督，提出意见和建议，乙方应依法主动接受社会公众的监督。

8. 除非本协议另有约定或国家另有相关规定，乙方应在特许经营期限届满时向甲方移交本项目，自行承担项目债务，并不得再以本项目运营方名义开展活动。

第10条特许经营实施方式

本项目采用“建设－运营－移交”（BOT）方式实施。

主要安排是：甲方依法与特许经营者为实施本项目成立的项目公司签订特许经营协议，授予其特许经营权，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、维护维修、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，并在本协议约定的特许经营期满后，按照协议的约定将公路、公路附属设施及相关资料等无偿移交给甲方或其指定的机构。

第11条投资建设运营维护内容服务区域或范围 1.工程概况

建设地点：项目主要建设地点为金昌市金川区、永昌县和张掖市山丹县。

路线起点位于金昌市金川区宁远堡镇龙景村，设枢纽互通衔接S17金永高速公路，路线自东向西跨越金川河后上跨G570、河白铁路、金阿铁路，沿孟家沙沟向西布设，从河西堡镇区规划北侧外围通过，后依次途经东大山、平口峡，在兰新铁路上行K369+900处上跨兰新铁路，后路线沿兰新铁路南侧布设，途经芨岭，小青阳口、花草滩煤矿，在大青阳口下穿拟建兰张三四线铁路，上跨兰新铁路至白水泉，沿兰新铁路北侧布设至山丹服务区东侧500m处设置枢纽式互通立交接G30连霍高速。

建设内容：包括全线范围内的路基、路面、桥梁、涵洞、交叉、绿化及环保、交通工程及沿线设施等全部工程。

建设规模：（1）推荐方案路线全长101.9km，其中：金昌市境内58.1km，张掖市长 43.8km；

（2）全线采用设计速度100km/h、双向四车道高速公路技术标准，路基宽度26.0m；

（3）全线共设桥梁7478m/46座，其中特大桥1327m/1座，大桥4179m/17座，中桥197 2m/28座，涵洞269道，通道12座；

（4）全线设置互通式立交5处，金昌市境内3处（起点龙景枢纽互通、河西堡北互通、花草滩互通），张掖市境内2处（大青阳互通、终点清泉枢纽互通）；

（5）全线共设服务区2处，养护工区1处，监控通信分中心1处，匝道收费站3处，超

限超载检测站3处；

（6）为保证路基的安全和稳定，全线配置完善的防护、排水设施，并对盐渍土、水浇地路段（湿陷性黄土）进行特殊路基处理；

（7）全线配置完善的交通标志、标线、线性诱导标、轮廓标、防眩板、护栏、隔离栅和防护网等安全设施；

（8）在公路用地范围内的路基边坡、互通三角区、沿线服务设施场区等进行必要的绿化和美化；

（9）按规范要求设置沿线服务设施，同步计入视频上云有关内容。

特许经营者在项目核准、勘察设计阶段原则上应满足本方案确定的相关工程技术要求。项目实际建设过程中执行的建设内容和标准等均按施工图勘察设计文件、变更文件及相关批复执行。

主要工程数量表

2.本项目工程管理范围：

包括全线范围内的路基、路面、桥梁、涵洞、交叉、绿化及环保、交通工程及沿线设施等全部工程。

在项目核准、勘察设计阶段原则上应满足特许经营方案确定的相关工程技术要求。项目实际建设过程中执行的建设内容和标准等均按施工图勘察设计文件、变更文件及相关批复执行。

3.提供服务的区域和/或服务对象范围：

本项目所涉及的公共产品内容为公路工程，公共服务内容为在运营期内由项目公司提供的公共交通服务。

项目公司应保证本项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到规定的服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能。

另外，依据《中华人民共和国公路法》《公路安全保护条例》及相关法律法规，根据公路运营管理的特点，本项目运营模式由项目公司负责组织实施，须按照国家和省市规定的标准和规范，以及本协议要求，对公路及沿线设施进行日常检查、日常保养、小修、中修和大修，保证公路处于良好的技术状态，为通行车辆和人员提供优质的服务。项目运营服从甘肃省及金昌市公路主管部门统一协调指导和监督，项目公司独立自主经营，不断加强本项目运营管理工作，按照有关技术规范和操作规程的规定，对项目及沿线设施进行日常检查、维护和大、中修，保证本项目在运营期一直处于良好的技术和安全状态，用优质高效的管理和服务理念，实现项目快速、畅通、安全、舒适的使用功能，为通行车辆及人员提供安全、舒适、便捷的交通服务。

项目公司必须按照《公路养护质量检评方法》《公路养护技术规范》等相关标准和规范的要求，做好公路养护管理工作；应达到交通运输部《公路工程技术标准》

（JTGB01-2014）规定的三级及以上服务水平，确保公路快捷、安全、舒适和美观。第12条特许经营期

1.特许经营期限

本项目特许经营期限包括建设期（前期工作准备期和施工期）和运营期（同收费期），合作期限共34年：

（1）其中前期工作准备期暂定不超过12个月（即1年），包括前期初步设计、施工图设计、监理和检测等招投标工作以及项目核准工作。如受用地政策或不可抗力等因素影响，经实施机构审批同意后可按照“分期、分批”形式开展项目核准、勘察设计、征地拆迁及开工准备等工作；

（2）施工期为36个月（即3年），以开工日起至项目交工验收合格日止；

（3）运营期为360个月（即30年，最终按批复期限为准，其中包含试运营期），自本项目收费许可取得之日起计。如因特许经营者原因造成建设期延长，将按《特许经营协议》有关规定承担相应法律责任。

如因政策或不可抗力等原因导致前期工作准备期和建设期延长，各方均不承担违约责任，经批准后可延长前期工作准备期或建设期。特许经营期内，若法律法规对经营性公路收费期上限作出调整，可在综合考虑符合届时法律法规、项目运营收入情况、特许经营协议约定等前提下，按程序重新合理界定特许经营期限。

双方约定，本项目预计完工日为【 年 月 日】；项目运营期自本项目收费许可取得之日起计；特许经营期届满日为【 年 月 日（含本日）】，运营评价期间或特许经营期限届满后确有必要延长的，如届时法律法规对经营性公路收费期上限作出调整，可在符合届时法律法规、项目情况、协议约定等前提下，按照有关规定经充分评估论证，协商一致并报批准后，重新合理界定特许经营期限。

2.特许经营期的期限调整

（1）因项目建设进度提前或滞后，按本协议对进度偏差导致的特许经营期的期限调整的相关约定进行调整。

（2）因出现本协议约定的其他可以调整特许经营期限的情形，按约定相应调整特许经营期限。

调整情形主要包括：

a如因政策或不可抗力等原因导致前期建设期延长，各方均不承担违约责任，经批准后可延长前期或建设期。

b如因甲方提出变更导致建设成本增加，增加的投资由特许经营者及项目公司筹措解决并纳入工程概算，实施过程中在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，可通过延长收费期限或另行协商方式解决。

c由于甲方原因导致的未按期完成征地拆迁工作，则由甲方承担，甲方可通过延长工期等方式降低不利影响。

d在政策允许的前提下，对政府出台的通行费减免政策优惠未补偿到位的经营性收费公路项目，允许通过适当延长收费期限等方式予以补偿。针对重大节假日、绿色通道免费通行等政府出台的通行费减免政策优惠使经营者合法权益受损的经营性收费公路，试点通过适当延长收费期限等方式就各类通行费减免优惠政策造成的财产损失对收费公路经营管理单位给予行政补偿。

e特许经营方案及特许经营协议中约定的其他具体情形。第13条特许经营期届满终止后的优先权

特许经营期届满如甲方决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下可优先选择原特许经营者承担，并重新订立特许经营协议。

第14条特许经营排他性和竞争性项目

1.特许经营期内，授予特许经营者的特许经营权在特许经营期间将不再授予其他主体。依法保持政府方授予特许经营者或项目公司的特许经营权在特许经营期内合法有效。

2.在本项目走廊带横向并行25公里范围内，政府方将严格控制新审批和建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以上公路标准的竞争性公路，但本项目招标前国家、甘肃省已规划的公路项目或者本项目已达到设计通行能力或出现长期严重堵塞除外。

第15条项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、利益分配方式

1.经营范围：

2.乙方首期注册资本为     万元，在项目建设期间逐步扩大注册资本，最终注册资本不低于    万元。

3.乙方股东出资方式：货币出资。

4.出资比例：项目公司各股东按各自股权比例以非债务性资金共同出资，特许经营者享有项目公司100%股权，各股东持有股权比例按投标文件、联合体协议等在公司章程中约定。

5.乙方股东利益分配方式：政府方不参与本项目的利润分配但有权获得项目超额收入分成；在项目出现超额收入前，特许经营者不得从项目提取任何费用，收费收入应优先用于项目的正常运营和融资的还本付息。在保障特许经营者合理回报的前提下，为避免暴利的同时鼓励特许经营者积极运营本项目，从运营期第20年起，实施机构每5年对项目开展1次收入评估工作，在评估时以实施方案预测的收费收入额度为基础，如运营期内已累计的各年实际总收入超出实施方案预测的对应年度总收入，则视为出现超额收入，超出部分按政府方40%、特许经营者60%进行超额收入分成。

6.为鼓励特许经营者通过技术创新、管理创新和商业模式创新等降低建设和运营成本，提高投资收益，促进政府和社会资本合作项目更好实施。特许经营者在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，通过加强管理、降低成本、提升效率、积极创新等获得的额外收益主要归特许经营者所有。

第16条对项目公司股权、经营行为的限制 1.股权变更限制

建设期内项目公司各方股权不得变更；运营期内项目公司各股东原则上不得退出但开展REITs时除外，股权的变更不得影响项目公司应承担的项目运营责任。股权融资、开展REITs或股权变更等情况，均应提前向政府方报批并经同意后才可实施。股权转让程序须满足相关法律法规要求。如未成立项目公司，特许经营期内，中标特许经营者须始终承担项目建设、运营等全部责任，不得退出项目。

2.经营行为限制

在本项目特许经营期内乙方减少注册资本、变更经营范围，应按适用法律执行并需事先报经甲方书面同意。乙方经营范围及股权结构等须符合适用法律及国家产

业政策的要求。

在本项目特许经营期内未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的其他项目进行投资、资金借贷及借贷担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保）等行为，不得承担其股东的债务。

乙方不得对外提供担保（包括为其股东债务提供任何形式的担保），不得承担其股东的债务。

第17条 特许经营协议履行情况书面报告

乙方应根据本协议的约定和政府监管要求，建立向甲方定期提供书面报告的制度，报告内容应按约定或政府监管要求反映项目特许经营投资、建设及运营、收费等的情况。

第18条项目资产与权属

本项目公路（含土地所有权）、公路附属设施等在金昌市境内的归金昌市人民政府，在张掖市境内的归张掖市人民政府，特许经营者享有使用权和收益权，特许经营者仅能将项目资产用于本项目的经营，项目资产用于担保的须经政府方书面同意后方能实施。在本项目特许经营期内，未经政府方批准特许经营者不得从事任何与本项目无关的经营活动；非因本项目融资和经营需要，特许经营者不得以特许经营协议项下的权益设定抵押或质押。本项目特许经营期满后，特许经营者应将项目的资产完好、无偿、无条件移交给政府或其指定的机构，在特许经营期满至少3个月前应解除和清偿完毕特许经营者在此资产上设置的所有债务、抵押、质押、留置，以及源自本项目的建设、运营维护的由特许经营者引起的环境污染及其他性质的请求权。

1.政府向乙方移交资产与权属无。

2.乙方新增项目资产与权属

本项目的资产归政府所有，乙方享有使用权和收益权，乙方仅能将项目资产用于本项目的经营。

3.资产使用限制

除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得对项目资产进行抵押、质押、出租、出售或以其他方式处置。

第19条用地获取和使用权利

1.本项目涉及的建设用地在符合《划拨用地目录》要求基础上，以划拨方式提供特许经营者使用，经营性用地由特许经营者按法定程序或相关政策、合同协议等依法合规获取。本项目以划拨方式取得的土地使用权只能用于本项目且使用年限与项目特许经营期限一致，如项目特许经营期延长，则政府应相应安排延长划拨土地使用权的期限，未经政府书面同意，特许经营者不得将全部或者部分土地转让、出租、抵押。

2.本项目征地拆迁工作由项目沿线地方政府开展，相关费用由特许经营者承担并纳入项目建设成本。

（1）由于政府方原因导致的未按期完成征地拆迁工作，则由政府方承担，政府方可通过延长工期等方式降低不利影响。

（2）由于特许经营者或项目公司原因导致未按期完成征地拆迁工作，则由特许经营者或项目公司承担，征地拆迁过程中特许经营者或项目公司应加强与政府的沟通，完善用地计划，保障征地拆迁费按时足额到位。

3.甲方应当向乙方提供在项目前期阶段已经取得的与本项目相关的土地规划文件，并为乙方确定项目选址提供协助。

4.乙方应结合项目前期勘察设计工作根据国土空间规划提出项目用地需求，或在甲方已经获取土地使用权的基础上提出新增用地需求，并按适用法律的规定提出用地申请。

5.甲方应当协助乙方办理并确保乙方提出的合理用地申请（如有）能够获得有权机关批准或利益相关方同意，但因乙方不能缴纳特许经营者选择文件（如招标文件）已明确列出的用地相关费用（如有）导致无法获得批准和土地的除外。

6.按分工应由甲方取得土地使用权并提供乙方使用的土地，甲方应当及时办理土地供应手续和土地使用权登记手续。

7.按分工应由乙方取得土地使用权的用地，甲方应配合并督促乙方及时办理土地使用权登记，确保土地权属清晰无争议。

8.在项目建设实施期间和运营期间，乙方应按土地管理相关法律法规和政策要求合理利用项目土地。

第20条履约担保

本项目本项目履约担保包括：投资履约担保、建设期履约担保、运营期履约担保、移交履约担保函。

如实施机构从投资履约担保、建设期履约担保、运营期履约担保中扣除违约金，为保障履约担保总额不少于约定的额度，特许经营者在特许经营协议约定时限内应额外追加相应的担保金额，以保证履约担保总金额维持在约定的额度。若特许经营者（项目公司）未在规定期限内补足履约担保金额，实施机构可通过扣取车辆通行费收入等方式督促特许经营者尽快补足履约保函。

1.投资履约担保

为了确保特许经营者按招标文件规定与政府方签订初步协议及资金监管协议等合同文件，并履行按时注册成立项目公司、资本金出资的义务等。本项目要求特许经营者（如特许经营者为联合体，则为联合体牵头方）在收到中标通知书后30个日内，并在签订初步协议之前向实施机构提交投资履约保函。

投资履约保函金额为壹亿元人民币（￥100,000,000），此保函有效期为特许经营者在收到中标通知书之日起至提交建设期履约保函30日止。

2.建设期履约担保

建设期履约保函金额为壹亿肆千万元人民币（￥140,000,000），项目公司应在正式签署特许经营协议前5天内（满足开立保函条件情况下）向金昌市交通运输局提交履约保函（连续不间断保函），在到期前可续期，此保函有效期为特许经营协议正式生效之日起至项目竣工验收后的30天止。在项目建设期内，项目公司有义务保证该保函项下的金额一直保持不少于壹亿肆千万元人民币，一旦低于壹亿肆千万元人民币，项目公司应当于三十（30）日内将该保函恢复至壹亿肆千万元人民币。建设期内，如果项目公司未能履行特许经营协议中规定的义务，金昌市交通运输局或金昌市政府指定机构有权兑取建设期履约保函。

3.运营期履约担保

项目公司应向甲方提交运营期履约保函，以保证项目公司履行特许经营协议项

下运营养护项目设施的义务。自交工验收鉴定书签发30日内，项目公司应向金昌市交通运输局交纳运营期履约保函，保函金额为伍仟万元人民币（￥50,000,000），有效期至合作期限届满之日12个月止。

在运营期内，如果项目公司未能履行特许经营协议中规定的项目运营养护义务，金昌市交通运输局有权根据特许经营协议兑取运营期履约保函。

若甲方根据特许经营协议的规定兑付运营期履约保函项下的金额，中标特许经营者应在三十（30）日内将运营期履约保函补充至规定的金额。

4.移交履约担保

在合作期届满前24个月，项目公司须向金昌市政府指定机构提交移交履约保函，担保至合作期满移交后12个月届满，专门用以保障项目正常移交。该保函额度至少不低于壹亿元人民币（￥100,000,000）该保函具体要求和兑取条件等事项由移交委员会届时确定。

6.退还时间

（1）投资履约担保：提交建设期履约保函30日后退还；（2）建设期履约担保：项目竣工验收合格且完成建设期评价后30日内退还；（3）运营期履约担保：①一般年度运营期履约担保：移交工作结束后30日内退还；②大修年运营期履约担保：前2次的大修年运营期履约担保在完成当次大修后30日内分别退还；③第3次退还时间在完成最后一次大修后30天内退还运营期履约担保。

第四章项目投资计划及资金筹措

第21条项目总投资和投资计划

1.本协议生效后14日之内，乙方应向甲方提交项目初步投资计划，重点说明项目公司认缴注册资金、项目前期工作资金安排和到位计划。

2.企业投资项目履行核准或备案程序后14日之内，乙方应向甲方提交项目详细投资计划。详细投资计划包括本项目总投资额及其构成、分年度投资计划，以及项目建设资金（包括项目资本金和债务融资资金）筹措安排和到位计划等信息。

3.甲方有权依据相关法律法规、政策规定、项目相关文件（含项目技术文件、批复文件等），以及项目运营评价细则等对乙方提交的详细投资计划进行审核并提出合理修订要求。甲方最终接收（或经甲方审核后）的详细投资计划将作为甲方对本项目实施投融资监管的依据。需要调整投资计划的，乙方应向甲方说明理由并提交调整后的投资计划，甲方有权进行审核并提出合理修订要求。

4.在建设实施期间，当工程投资因各种原因出现较大幅度变化时，乙方应向甲方提交更新的项目投资计划。

第22条 资金筹措 1.项目资本金‌

（1）本项目资本金比例按照项目总投资的20%设置，在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨（或降低）等原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，项目资本金不得低于项目总投资的20%，乙方各股东应按最终确定的项目资本金履行资本金出资义务。

（2）乙方各股东对本项目的资本金出资金额、出资方式具体是：项目公司各股东以非债务性资金出资，应按照项目年度建设投资比例分期注入，特许经营者资本金出资占项目资本金的100%，政府不对项目资本金出资。特许经营者资本金出资不得存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。

（3）乙方需确保本项目所使用项目资本金来源和筹措方式合法合规。

（4）乙方应按协议约定确保资本金到位。 2.其他建设资金筹措

（1）项目资本金之外的建设资金需求，由乙方负责通过债务融资等方式解决，并由乙方负责项目债务资金偿还。

（2）如若本项目未能按照计划审批或到位，差额由项目公司通过融资补足。

（3）如项目融资机构要求乙方（项目公司）股东提供担保保证等增信措施，乙方各股东按股东协议的约定承担相应的增信责任。

（4）乙方可以采用其享有的项目预期收益质押等方式为项目融资；除本协议另有约定外，乙方使用本项目相关权益为项目融资，须经甲方书面同意后方可实施。

（5）乙方为项目签署融资合同须在正式签约前提交甲方，甲方在30日内作出审查决定，以确保融资合同不损害公共利益及政府方利益；甲方逾期未作出审查决定的，视为审查通过。甲方的审查不减少或减轻乙方在融资合同项下应承担的责任。

第23条甲方提供的投融资支持

在特许经营期内，乙方按照本协议规定发生股权结构变更的（包括股权融资或公路经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等），均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等）向甲方报备。若未取得甲方的同意，乙方不得以项目为资本进行融资活动。即使得到了甲方的同意，甲方仍不能作为乙方融资活动的担保人，更不能为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。

第24条投融资违约事项

1.乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并扣除其投资履约担保。

2.如项目资本金未能在项目公司成立之日起5年内按计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并扣除其履约担保。

3.项目建设资金链中断后30天内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过60天，或多次中断累计超过90天，甲方有权与乙方解除协议，并扣除其履约担保。

4.项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，甲方责令限期改正。如延期时间超过30天，则甲方有权与乙方解除协议，并扣除其履约担保。

第五章 项目前期工作

第25条 特许经营者服务范围及对项目周期各环节的责任

实施机构通过公开竞争方式依法依规选择本项目特许经营者（含特许经营者联合体）。特许经营者对项目的前期准备、核准、勘察设计、施工、交工、运营及移交等全过程工作负责，按特许经营协议约定接收政府方移交的前期工作并承担相应费用。应做深做实项目前期工作，严格按照有关规定优化工程建设方案，合理安排工期，有效控制造价，保障工程质量，做好运营筹备。同时应完善勘察和施工设计，强化建设风险控制，防止项目烂尾。项目建成后，应依法依规及时组织竣工验收和专项验收。

1.项目周期各环节的责任

（1）前期准备阶段：特许经营者须按项目实际情况完成项目申报和核准、勘察设计及报批、开工准备等工作。

（2）施工阶段：特许经营者需要负责项目的施工工作，包括招标、施工管理、质量控制等工作。特许经营者需要确保施工按照计划进行。

（3）交工阶段：特许经营者需要负责项目的交工验收工作，包括与政府部门进行项目的验收并获得相关的证书和许可。

（4）运营阶段：特许经营者需要负责项目的运营管理工作，包括设备的运营维护保养、人员的管理等。特许经营者需要制定相关的经营计划和策略，并与政府部门进行定期的报告和沟通。

（5）移交阶段：特许经营者需要按照合同约定将项目的经营权和相关的资产移交给政府部门或其他相关方。特许经营者需要保证项目的资产完整无损，并提供相关的文件和资料，以便后续的管理和运营。

2.项目公司的主体责任

项目实施机构应当与中标人签订初步协议，约定其在规定期限内成立项目公司作为具体的实施主体，并与项目公司签订特许经营协议，项目核准后，确定项目公司（即特许经营者）为项目法人并承担相应法定职责。

第26条 前期工作要求

1.协议生效后乙方即应及时组织安排和启动项目前期工作，并在协议生效后14日内向甲方提交一份前期工作计划。前期工作计划应明确前期工作内容、各方分工、时间安排和前期工作进度目标等，经甲方审定后作为前期工作进度控制和监管的依

据。乙方须定期每季度向甲方报告项目前期工作进展情况。甲方有权对乙方项目前期工作进度情况进行监督检查和提出建议。

2.甲方和乙方承担的前期工作均应符合有关法律、行政法规、标准规范等要求，项目前期工作内容和深度应达到相应要求；前期工作按规定对承担单位有资质条件要求的相关工作，应由有资质的单位承担。

3.乙方应对本项目全部前期工作质量、进度和投资控制负总责，政府方须就其分工组织实施的前期工作质量、进度和相应的经费支出控制负责。

本特许经营协议签订后，甲方负责将已签订的相关合同（以实际移交清单所列内容为准）及前期工作单位为实施本项目前期工作所发生的费用（含前期费及建设单位管理费等）清单移交至乙方并通过签署三方协议方式明确各方的主体责任，相关权责及费用由乙方承担并须认可全部前期成果，其中未完成的相关前期工作由乙方承接并继续推进和报批，政府方已支付的费用政府方承担，未支付的合同费用由乙方负责继续支付。

4.在前期工作过程中，对于外部环境和条件的重大变化（如国家相关法律法规、行业产业和财税金融政策变化等），乙方应及时评估对本项目的影响并向甲方报告。 5.对于项目前期已经取得的相关批复文件，如涉及需要变更批复对象为乙方时，‌

乙方应依法办理变更手续，甲方应给予必要支持和便利。

6.乙方应按审定计划完成项目前期工作，甲方应按审定的计划保障乙方开展前期工作所必需的合理时间，并为乙方开展前期工作提供相关协助、协调等支持帮助。

7.除非以下原因所导致，如项目前期工作出现滞后、返工等情形，以及由此可能进一步导致的项目进度延误、乙方费用增加等风险和损失全部由乙方承担，造成违约则应承担违约责任：

（1）甲方或政府方的过错；

（2）政府方调整本项目建设地点、主要建设内容、建设规模或建设标准；

（3）政府方权限范围内涉及的地方政策变化、本项目规划或其他相关规划调整。第27条甲方提供的前期资料

1.本协议生效后30日之内，甲方应向乙方移交项目前期资料。

本项目已由相关单位开展了工程可行性研究阶段部分前期准备工作和委托工作，其费用纳入工程概算和项目总投资，实施机构已支付的费用由实施机构承担，未支付费用由项目公司承担并继续支付。主要包括工程可行性研究报告、用地预审

和选址意见书、特许经营咨询服务等。前期准备工作最终以实际移交清单所列内容及费用为准。

已开展的前期工作情况汇总表

2.对于甲方向乙方移交的前期资料，以及前期由甲方协助乙方从相关方面获得的其他资料，甲方不承担因乙方直接使用或间接利用此类资料而导致失误或损失的责任。

第28条 履行项目投资管理程序

1.乙方应按规定履行项目审核备案程序，获得政府有权部门审批、核准通过的批复，或按规定完成项目备案。

2.乙方实质性开始履行核准程序的时间不应晚于【本协议签署后14日内】；

3.乙方在前期工作中所确定的项目建设内容和规模、项目产出（服务）方案应符合特许经营者招标文件的要求或本协议约定。

4.项目履行审核程序向有关部门正式上报、提交相关报告、申请之前，乙方应提前通知甲方并征得甲方同意后方可上报。在项目核准、勘察设计阶段原则上应满足特许经营方案的相关要求。

5.如项目履行审核程序未获通过，甲、乙双方应解除本协议。在此情形下，甲、乙双方自行承担各自损失。

6.项目完成审批、核准或备案手续后，如发生变更建设地点、调整主要建设内容和建设标准等重大情形，需经甲、乙双方同意；之后乙方应报请原审批、核准机关重新履行项目审核程序；必要时乙方应配合甲方重新开展特许经营模式可行性论证和特许经营方案报审工作。

第29条前期工作违约事项

1.如乙方未按本协议规定支付项目前期工作费用，甲方有权从投资履约担保中扣除相关前期费用。

2.如乙方未承接或不接受项目前期已开展的前期工作，则甲方有权要求乙方整改，仍未整改的则甲方有权解除本特许经营协议。

第六章 项目工程建设

第30条政府方提供的建设条件

1.政府方承诺为本项目建设提供的条件包括：

（1）按照国家及甘肃省有关法律及法规，在政府方权限和管辖范围内协助设立项目公司（如需）、开展投资活动以及特许经营者进行项目核准、建设、运营、养护及管理所需批文；协调办理项目相关审批手续，以获得本项目所需的其他批准。

（2）本项目涉及的建设用地在符合《划拨用地目录》要求基础上，以划拨方式提供特许经营者使用，经营性用地由特许经营者按法定程序或相关政策、合同协议等依法合规获取。

（3）本项目沿线地方政府协助开展本项目征地拆迁及相关补偿工作，征地拆迁费在概算范围内由地方政府包干使用。

（4）沿线地方政府协助办理本项目所需土地及相关手续，如项目产生的土地款、资源费、税收收入等方面有优惠政策时，为特许经营者积极争取。

（5）在出现行政区划调整、地方政府换届、政府相关部门机构或职能调整、实施机构法定代表人变更调整等情形时，确保不影响特许经营协议正常履行。

（6）充分尊重特许经营者或项目公司按协议约定对项目开展投资、建设、运营管理自主权。

（7）在保障项目质量和产出（服务）效果的前提下，积极支持和协助特许经营者或项目公司通过加强管理、降低成本、提升效率，积极创新获得额外收益。

（8）积极支持本项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）。

（9）特许经营期限届满后确有必要延长的，按照有关规定经充分评估论证，依法依规上报批准后可以延长。

（10）排他性约定。

2.授予特许经营者的特许经营权在特许经营期间将不再授予其他主体。依法保持政府方授予特许经营者或项目公司的特许经营权在特许经营期内合法有效。

3.在本项目走廊带纵向并行25公里范围内，政府方将严格控制新审批和建造与本项目平行、方向相同且构成车辆实质性分流的一级及以上公路标准的竞争性公路，但本项目招标前国家、甘肃省已规划的公路项目或者本项目已达到设计通行能力或出现长期严重堵塞除外。

4.对于不属于政府方承诺提供的建设条件，甲方可为乙方落实此类建设条件提

供帮助，但不应视为甲方或政府方需承担提供责任。第31条 项目建设总要求

1.乙方应遵守有关法律、行政法规和标准规范的规定，按照有关部门审查、审定、审批的项目技术文件（包括初步设计报告等）和批准的建设规模、建设标准和本协议约定的进度计划完成项目建设。

2.乙方应规范开展和管理本阶段涉及的勘察设计工作（如初步设计、施工图设计等），按规定履行相关设计文件的审查审批程序；对于政府投资项目应按规定完成初步设计批复。确保勘察设计质量符合国家和地方技术规范和技术标准，落实相关强制性标准要求。如项目存在地质条件复杂、施工风险较大、维修养护困难等特点，应加强勘察深度，结合施工、运维需求细化设计方案，强化建设风险过程管控。

3.乙方应督促勘察设计单位按已核准的项目申请报告开展勘察设计，施工图勘察设计应按审核或批准的初步勘察设计进行项目的施工图勘察与设计。除政府相关部门另行批准外，本项目的施工图勘察设计应按“初步勘察设计”及其审查意见执行，并遵循以下原则：

（1“）初步勘察设计”确定的路线方案、设计速度、路基路面形式、主要构造物结构及外观形式等主要技术标准不能降低；

（2）项目沿线居民密集区的桥涵数量不得随意减少，应充分考虑当地群众的生产、生活；

（3）应当按照法律和工程建设强制性标准进行勘察和设计，重视地质环境对安全的影响，提交的勘察设计文件应满足公路工程安全生产的需要，防止因设计不合理导致安全生产隐患或者生产安全事故的发生；应当对有可能引发公路工程安全隐患的地质灾害提出防治建议；采用新结构、新材料、新工艺的工程和特殊结构的工程，应当在设计文件中提出保障施工作业人员安全和预防生产安全事故的措施建议。

（4）乙方应对项目勘察设计的进度和质量负责。

（5）乙方应按基建程序将项目的设计文件报请政府相关部门审查或批准。在政府相关部门没有审查或批准前，项目公司不能进行项目的施工。

（6）政府相关部门在收到乙方提交的设计文件后应按规定时限进行审查。如果需要对有关内容进行澄清或询问，政府相关部门应在接到该设计文件的20日内通知乙方进行澄清或答复。凡政府相关部门在审查意见中提出的问题，乙方应逐条得到认真贯彻落实。

（7）乙方应在接到政府相关部门关于设计文件的澄清或询问的通知后14日内，对设计文件进行相应的澄清或答复，并且将修改后的图纸送交政府相关部门。乙方无权对设计文件因这种澄清或修改事宜而引起的延误要求赔偿。

4.应免除政府方的责任

(1)项目公司应对项目的勘察设计承担全部责任，包括设计的安全性、可靠性、经济性及合理性。

(2)政府相关部门对项目申请报告的核准或对勘察设计的审批不作为免除乙方应承担的投资风险的依据。

(3)若政府相关部门未对初步设计、施工图设计或任何规范或乙方的修改提出反对意见，并不意味着政府一方放弃了本合同项下的权利，也不代表乙方可以免除合同项下的与项目的设计、施工、运营和养护有关的义务。

(4)即使政府相关部门对项目进行了任何审查或其他工作，不免除乙方作为项目法人依法依规应承担的设计和施工质量、安全等责任。

5.乙方是本项目质量、生态环境和安全生产责任主体，须履行好建设全过程质量、生态环境和安全责任，依法为本项目建立健全质量保证体系、生态环境保护和安全保证体系，并应建立规范的工程档案管理制度；督促参建各方落实工程质量、生态环境和安全的相关主体责任，确保项目工程质量、生态环境和安全工作。项目建设期间乙方应按相关要求做好安全文明施工管理工作。

6.除本协议另有约定外，乙方应按规定办理和监督本项目相关参建单位按规定办理工程建设相关手续。未按规定取得必备的前置要件前，项目不得开工建设。甲方依法向乙方提供相关协助和配合。

7.甲方鼓励和支持乙方根据项目特点和管理需要在工程建设管理中积极推广应用数字化技术。如甲方应用数字化技术开展项目相关监督管理工作，乙方应予以必要配合。

8.乙方应定期每月向甲方报送项目建设情况工作报告，接受甲方和政府相关部门的监督管理。甲方有权就本项目工程建设管理情况按本协议约定安排现场检查或定期巡查活动，乙方应予以配合。

9.乙方的管理机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件。

10.根据《交通运输部办公厅关于做好交通运输基础设施建设和管护领域推广以工代赈工作的通知》等相关政策规定，本项目鼓励在确保工程质量安全和符合进度要求等前提下，按照“应用尽用、能用尽用”的原则，应结合项目当地群众务工需求，充分挖掘用工潜力，在平衡好建筑行业劳动合同制用工和以工代赈劳务用工之间关系的基础上，尽可能多地通过实施以工代赈帮助当地群众就近务工实现就业增收。

11.乙方应按规定及时办理本项目建设各种交（竣）工验收程序，甲方应主动予以项目交（竣）工验收支持。

12.乙方应加强对承包人使用农民工的管理，对不签订用工合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。承包人拒不纠正的，应及时将有关情况报有关部门调查处理。

13.乙方雇佣承包人不应解除乙方对本合同项下的任何义务，乙方应对承包人及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担责任，并承担由于承包人及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。

14.乙方与承包人签订合同应符合本合同的约定，且包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。

15.在交工日前的任何时候，政府方有权通知乙方，拒绝不符合本合同要求的任何工程、材料或设备，并要求项目公司在规定的时间内按规定的内容改正工程或替换合适的材料或设备。乙方应立即执行并将结果报政府方核备。

16.在本项目施工期间，乙方应当采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律及规章制度，并履行以下义务：

（1）防治因施工产生的环境破坏和污染；

（2）落实施工区域内的安全措施；

（3）按规定处置建筑垃圾和工程渣土；

（4）保护施工区域内的各种管线；

（5）处理因本项目工程施工引起的其他问题。 17.地下设施和结构‌

(1)乙方应按照设计图纸规定，对公路用地范围内的所有公共设施和管线的转移、重新安置和安全负全部责任并承担一切费用。除非根据国家有关规定和本合同中另有规定，政府方没有义务移走地下所设的任何公共设施和管线。

(2)在项目施工过程中，对有关设施造成损坏的，乙方应当按照不低于该设施原有的技术标准予以修复，或者给予相应的经济补偿。

(3)乙方应向政府方赔偿因乙方没有履行上述义务而对政府方造成的损失、损害及费用，并承担对第三方造成的赔偿和法律责任。

第32条 土地征收和补偿安置

1.土地征收和补偿安置费用应按相关规定纳入本项目工程概算和项目总投资并按规定由乙方承担。

2.本项目沿线地方政府协助开展本项目征地拆迁及相关补偿工作，征地拆迁费在概算范围内由地方政府包干使用，如因政策原因导致征地拆迁费不足，则通过使用预备费解决，如预备费仍不足则由特许经营者（成立项目公司时指项目公司）筹措解决。

第33条 进度控制和特许经营期调整 1.约定完工日

（1）乙方应在约定完工日或之前完成项目建设，达到项目在约定完工日应当实现的建设进度要求。

（2）如出现本协议甲方同意的延期情形，则约定完工日日期应结合甲方同意的延期、甲方对乙方采取的工期补偿措施（如有）等因素做相应调整。

2.进度计划

（1）项目开工前乙方应向甲方提交一份项目进度计划（简称《进度计划》），在该计划中列明项目工期安排关键线路、各里程碑节点计划日期（含约定完工日）等。

（2）甲方有权对《进度计划》是否符合本协议对项目建设进度的要求（包括对约定完工日的目标要求）进行审核并提出修改要求，乙方应予修订。在项目建设过程中，甲方对《进度计划》的审核、同意或要求乙方修订，旨在监督和推进项目建设，并不减轻或免除乙方的任何义务和责任。

3.预期的延误

（1）如果乙方认为工程建设将不能按照《进度计划》确定的阶段性目标控制点完成，或者工程没有达到预期进度，乙方应立即书面通知甲方。

（2）上述通知的送达并不能解除乙方本协议项下的任何义务。甲方有权要求乙方采取合理的、进一步的措施来减轻延误造成的影响。

（3）乙方应根据甲方同意的延误请求，及时修订《进度计划》，说明对工期和约定完工日的影响，并报甲方审核确认。

4.延期事由与获准

（1）若由于下列任何一个事件导致项目进度计划里程碑节点延误，乙方有权要求向后调整约定完工日（建设期相应延长）。

1）因甲方、政府方承担的相关工作（如拆迁）延期而导致的项目延误；

2）甲方提出的设计变更引起的延误；

3）由乙方提出并经有权部门审定批准的变更引起的延误，但乙方在该变更已经导致工期延误之后才提出的延期请求除外；

4）政府方要求或同意暂停施工或延缓施工（因乙方违法、违约原因的除外）；

5）为保护在建设用地范围内发现的文物或其他有保护价值的埋藏物；

6）因不可预见的地质问题导致重大设计变更；

7）发生不可抗力；

8）因法律变更引起的延误。

（2）上述延期申请只有在下列情况下方可获得批准：

1）乙方在延误事件发生后48小时内向甲方送达一份书面通知，声明要求延期，而且应说明造成项目延误的原因、已经或拟采取的措施、对约定完工日的影响，以及申请约定完工日后的延期时间等。

2）乙方应向甲方合理证明预计的项目进度计划关键线路节点（包括约定完工日）日期已被或将被延误；并且乙方已经采取合理的措施将延期减少至最低。

3）在任何情况下，乙方都不得因自身违反本协议项下的义务而要求延期。

（3）甲方应在收到乙方延期申请后7日内根据情况决定对相关节点日期是否进行延期并及时通知乙方。对于乙方基于甲方原因而提出的延期申请，甲方应予同意，但对乙方所申请的延期幅度或向甲方的补偿诉求由双方具体协商。

（4）甲方同意延期申请的，乙方相应修订《进度计划》并报甲方审核；如涉及甲方同意的延期导致约定完工日调整的情形，《进度计划》应予体现。甲方不同意延期申请的，应向乙方说明理由；对于甲方未在约定期限内书面回复的，视为甲方同意延期；乙方对甲方意见和理由有异议的，双方协商解决。双方协商或进一步采取其他措施处理分歧、纠纷期间，乙方均应正常开展项目建设。

5.进度偏差导致的特许经营期限调整

（1）如经甲方同意的延期导致约定完工日作推迟调整，则以调整后的约定完工日的下一日为项目运营期的起点，并相应顺延特许经营期届满日期；调整特许经营期届满日期的具体顺延时间长度结合约定完工日调整情况、甲方可能向乙方承担的其他相关补偿事项等因素由甲、乙双方另行协商确定。

（2）如项目实际完工日相较约定完工日（同口径比较）提前，一旦具备运营条件（包括获得有关方面必要的运营批准），乙方即可提前开始项目运营，本协议约定的或双方在此前已经调整的特许经营期届满日期维持不变，法律法规另有规定除外。

（3）如项目实际完工日相较约定完工日（同口径比较）滞后，本协议约定的或双方在此前已经调整的特许经营期届满日期维持不变。

（4）因上述原因对特许经营期限的调整，须在项目完成竣工验收后由甲、乙双方进行复核确认并签署补充协议。

（5）如适用法律对项目收费期限另有规定的，依据本款对特许经营期的上述调整，以及依据本协议其他约定对特许经营期的调整，对项目特许经营期（或运营期）的调整结果应符合相关规定的要求。

第34条 投资控制

1.乙方应保证工程建设资金足额投入到位，确保工程投资控制在经甲方确认的投资计划中列明的项目总投资范围内。

2.乙方应根据项目实际情况和行业管理相关规范规程编制项目概算等文件，从工程勘察设计源头做深做实投资控制工作。

3.在本项目范围内，如工程投资发生超支（超出详细投资计划列明的总投资），乙方应负责及时筹措项目新增资金；除非本协议另有约定，超支资金由乙方承担。如实现投资节约，在符合各类专项资金（如有）使用政策的前提下，除非另有约定，项目因投资节约实现的相关效益由乙方享有。

4.乙方应按有关规定做好项目投资管理工作，包括但不限于依法依规开展工程招标、按规定及时履行工程重大变更审批和概算调整程序（如有）、及时开展投资合规性检查和整改等工作，以符合国家、地方和行业管理部门对投资项目管理的相关要求，并为项目建成后申报项目产品或服务政府定价（如有）、配合政府相关部门开展投资统计等工作提供规范的资料和数据依据。

5.根据项目的建设方案、工程规模、质量和安全等建设目标，结合建设条件等

因素，按照相应的造价依据进行合理确定和有效控制工程投资额。初步设计提出的投资概算原则上不得超过投资估算10%，施工图预算不得超过经批准的初步设计概算。

6.工程建设过程中，乙方应保证工程建设资金足额投入，并确保建设投资控制在项目批复概算范围内。因国家政策调整等原因确需增加投资概算的，须按照规定的程序报原初步设计审批部门批准。

7.乙方应确保在项目各阶段工作中对项目总投资文件的编制及审批符合项目实际情况和行业管理相关规范规程要求。具体按照设计变更、工程结算等相关管理办法执行。其中各部分费用管控原则如下：

（1）建筑安装工程费：乙方如与工程总承包单位签署设计施工总承包（EPC）合同，根据《公路工程设计施工总承包管理办法》（交通运输部2015年第10号令）规定，合同价应当包括相应工程的施工图勘察设计费、建筑安装工程费、设备购置费、缺陷责任期维修费、保险费等。总承包采用总价合同，除应当由乙方承担的风险费用外，总承包合同总价一般不予调整。乙方应当在初步设计批准概算范围内确定价格。如乙方与工程总承包单位签署施工总承包或专业工程施工合同，则合同价不得超出项目批复预算中对应的建筑安装工程费（具体以特许经营协议约定为准）；

（2）施工图勘察设计费：乙方如与工程总承包单位签署设计施工总承包（EPC）合同，则施工图勘察设计费不得超出项目批复概算中对应的施工图勘察设计费；如与勘察设计单位签署施工图勘察设计服务合同，则合同价不得超出项目批复预算中对应的施工图勘察设计费（具体以特许经营协议约定为准）；

（3）征地拆迁费：征地拆迁费在概算范围内由地方政府包干使用，如因政策原因导致征地拆迁费不足，则通过使用预备费解决，如预备费仍不足则由特许经营者筹措解决；

（4）前期工作费：甲方及前期工作单位为实施本项目前期工作所发生的费用，以依据相关合同经实施机构选定的第三方审核的结果为准（具体以特许经营协议约定为准）。

8.如工程投资发生超概，乙方应负责筹措项目新增资金以保证项目顺利建设实施。如因政府方提出变更导致建设成本增加超概，增加的投资由乙方筹措解决并纳入工程概算，实施过程中在符合法律法规且不增加政府债务的前提下，可通过延长收费期限或另行协商方式解决。

9.乙方在前期工作和建设实施期间，应以定期方式和在项目发生变更等原因导致工程投资较大幅度变化时，向实施机构提交更新的项目投资计划进行审批。

10.项目建设投资确认

A.项目建设投资的计价与确认

项目建设投资确认是指按照本合同约定对乙方在本项目的建设投入的确认。

（1）过程确认

合同各方按照法律规定和本合同在项目建设过程中对项目建设投资进行过程确认。需要审计的，政府方依法选定审计单位，对本项目建设投资进行过程审计确认

（2）最终确认

乙方应在交工验收前向政府方提交书面形式的建设投资确认申请，并附送完整的资料，包括但不限于：交工结算报告、竣工财务决算报告、经审定批准的竣工图纸及全部交工验收资料等文件以及政府方要求的其他资料，政府方在收到乙方提交的投资确认申请之日起90日内完成审批。最终投资确认工作需在申请收费许可前完成。

B.项目建设投资确认结果的使用

项目建设投资经确认后，构成计算本项目投资收益、申请收费许可的依据。第35条 工程招标

本项目实施过程中，符合《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会第16号令）要求的依法必须招标内容，特许经营者须依法依规开展招标工作，但符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条情形的除外。即：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：1.需要采用不可替代的专利或者专有技术；2.采购人依法能够自行建设、生产或者提供；3.已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；4.需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；5.国家规定的其他特殊情形。

1.工程发包方式

本项目的特许经营者负责组织项目核准、勘察设计及施工等全部工作，工程发包模式可由特许经营者自行选择采用设计施工总承包（EPC）方式或施工总承包方式或专业工程发包等方式。按相关本项目实施过程中，符合《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会第16号令）要求的依法必须招标内容，

特许经营者须依法依规开展招标工作，但符合《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条情形的除外。即：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：1.需要采用不可替代的专利或者专有技术；2.采购人依法能够自行建设、生产或者提供；3.已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；4.需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；5.国家规定的其他特殊情形。

法律法规的规定，本项目中标特许经营者（如为联合体，指联合体各方）具备相应的资质和能力，依法能够自行建设、生产、运营或者提供本项目的施工、货物、运营或勘察设计服务的，本项目相应的施工、货物、运营或勘察设计服务可由特许经营者自行承担，不再招标，如不具备的则由特许经营者另行公开招标确定。

2.监理、试验检测、全过程造价跟踪审计等单位的选择根据《交通运输部关于印发全面深化交通运输改革试点方案的通知》（交政研发〔2015〕26号）、《交通运输部关于深化公路建设管理体制改革的若干意见》（交公路发〔2015〕54号），公路项目建设管理模式含自管模式、改进的传统管理模式及代建模式，本项目的特许经营者为新的项目法人，由特许经营者承担项目的实施任务，结合本项目实际情况，本项目拟采用改进的传统管理模式。

此模式下，由特许经营者（如需成立项目公司，则指项目公司）通过招标等方式，选择符合相应资质要求的监理、试验检测、全过程造价跟踪审计等单位对项目进行质量管理和监督，并按照合同约定和授权依法履行职责；由此产生的相关费用由特许经营者承担并计入项目总成本；省交通运输厅作为招投标行业监管参与招投标监督工作。

3.乙方应定期向甲方报告项目招标、签约及履行情况，涉及分包的，应同时报告分包的签约和履行情况。

第36条工程变更管理

1.本协议所称工程变更指项目施工图设计及工程实际采用的工程技术方案（包括建设内容和规模、项目产出（服务）方案、主要施工方法、关键设备选型和指标等）相对于经批复（对于政府投资项目）或乙方按规定完成相应审查程序并向甲方报备（对于企业投资项目）的初步设计文件所发生的变更。

施工阶段的较大和重大设计变更，必须经过充分论证，并按照《公路工程设计

变更管理办法》（交通运输部第5号令）、《甘肃省公路工程设计变更管理办法》（甘交规范〔2021〕2号）有关规定执行，严禁未批先建。较大设计变更和重大设计变更应报送行业主管部门取得审批。如有新政策则按新政策执行。

2.本项目履行通过审核备案程序后90日内，乙方应当编制本项目《工程变更管理办法》报甲方审核。

3.在项目建设过程中甲、乙方双方均有权提出工程变更请（要）求或建议；乙方应及时和充分论证变更的必要性、可行性和对项目的影响，除非甲、乙双方认为因紧急情况需立即采取变更措施的情形外，双方需就变更方案及其相关的责权利处理方案等达成一致意见后方可实施。对于甲方提出的变更导致乙方利益减损的，甲方应予以合理补偿；对于乙方提出的变更导致乙方利益减损的，甲方可视变更情形给予乙方必要和合理补偿；无论甲方或乙方提出的变更形成项目利益增益的，甲、乙双方具体协商项目利益增益分配方式。

4.对于源自不可抗力因素事件、法律变更而必须实施的工程变更，乙方应及时实施并向甲方报告；政府方可视情况对乙方提供必要和恰当的救济。

5.乙方应按相关规定履行工程变更的审批程序。第37条工程验收

1.交工验收

（1）当项目按本合同要求已建成并具有独立使用价值时，乙方应按国家有关规定准备交工验收。

（2）交工验收由乙方主持，政府方派代表参加。交工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》等有关规定执行。

（3）交工验收合格后，乙方应按政府方规定的要求及时完成项目交工验收报告，并向政府方备案。政府方在15日内未对备案的项目交工验收报告提出异议，项目公司可签发交工证书、开放交通，项目进入试运营阶段。

（4）未经交工验收或交工验收不合格项目不得进入试运行，也不得报请竣工验收。

（5）因交工验收不合格而导致的费用增加和建设进度延误由乙方承担，验收不合格且经整改后仍未达到验收标准的，政府方有权自行委托其他单位整改，由此引起的费用增加由项目公司承担。

2.竣工验收

（1）项目试运营2年后3年内，乙方应按有关规定向甲方申请进行项目的竣工验收。

（2）竣工验收由政府方主持，综合评价项目建设成果，对工程质量、参建单位和建设项目进行综合评价。竣工验收的内容和程序应按交通运输部《公路工程竣（交）工验收办法》等有关规定执行。

（3）竣工验收合格后，乙方获取“公路工程竣工验收鉴定证书”，项目进入正式运营期。同时，乙方应按照规定向档案管理部门办理有关档案资料移交手续。

（4）竣工验收不合格，项目不得进入正式运营，同时将终止试运营阶段的收费，进行整改直至验收合格。

（5）项目竣（交）工验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由乙方承担。

3.未进行验收

（1）乙方对未进行交工验收、交工验收不合格或未备案的项目开放交通进行试运营的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，甲方有权没收其非法所得，并按本协议第十三章78.4款下的规定扣除乙方的违约金。

（2）项目试运营期超过3年，乙方仍不申请竣工验收的，甲方将责令改正，对责令改正后仍不申请组织竣工验收的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，甲方有权按本协议第十三章78.4款的规定扣除乙方的违约金。

4.环保、水保、档案等专项验收

（1）按照有关规定，乙方应当在项目竣工前审批项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门申请环境保护设施竣工验收。

（2）乙方还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。 5.工程保修‌

（1）乙方应按有关法律法规的规定并结合项目实际特点，设置工程缺陷责任期，并扣留相应比例的工程质量保证金，以约束承包人按施工合同约定承担缺陷修复责任。

（2）乙方向政府方负有工程缺陷修复责任和保修责任，不得因履行缺陷修复责任和保修责任不及时、不到位而影响公众对本项目的正常使用权利。

第38条工程保险

乙方应及时为本项目足额投保建筑工程一切险、安装工程一切险，以及其他通常的、合理的或者中国法律法规要求所必需的保险（如第三者责任保险）。

1.保险金额应足以保证本项目永久工程、临时工程和设备、材料的现场重置。

2.乙方应在整个施工期间为其现场机构雇用的全部人员，投保人身意外伤害险和工伤保险，并要求其施工单位、监理单位也进行此项保险。

3.由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。

第39条工程建设违约事项

1.乙方违反协议约定擅自退出或利用本项目进行欺诈等违法活动或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

2.如果乙方不能使项目施工在计划的交工日期后6个月内完成；

3.在施工过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资；

4.未按规定进行交工验收或竣工验收；

5.由于乙方的过错，使项目不能在预计的交工日期内完成（政府审批同意延长的除外）；

6.本项目交工验收或竣工验收确定的工程质量低于特许经营协议规定的质量目标；

7.未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或者虽已按规定进行养护但不能达到特许经营协议规定的运营养护目标或服务质量目标的，或者违反了特许经营协议的其他规定；

8.未完全履行特许经营协议规定的移交义务；

9.未能按特许经营协议规定交纳或者未足额交纳履约保证金；

10.违反特许经营协议规定，私自转让协议项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变内部的股权比例；

11.利用本项目进行欺诈等违法活动的；

12.不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产；

13.违反特许经营协议规定的其他主要义务。