上海城建（集团）公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书

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（▇▇：▇▇▇ ▇▇▇ ▇）

2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（面向合格投资者）

牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

（住所：上海市广东路 689 号）

联席主承销商

瑞银证券有限责任公司

（住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇、▇▇ ▇）

签署日期：2020 年 月 日

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声明

▇募集说明书依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》、及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券主体信用评级为AAA，债项信用评级为AAA级；截至2019年9月30日，发行人未经审计合并口径的所有者权益为2,628,346.01万元；本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为71,990.12万元（2016年、 2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

二、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，截至本募集说明书出具日，本公司无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后债券持有人能够即时并足额交易其所持有的债券。

三、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用评级为AAA，本次债券的信用评级为AAA。上述评级分别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。

四、公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为751,824.01万元、372,783.35万元、303,921.92万元及74,350.41万元，公司经营活动产生的现金流量净额有所波动。报告期内公司经营性现金流充沛，若本次债券存续期间建筑行业出现明显下滑，可能导致现金流不稳定，从而对本次债券偿付产生一定不利影响。

五、2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司未分配利润分别为516,343.33万元、574,035.76万元、634,914.73万元和669,433.11万元，占所有者

权益的比例分别为24.44%、24.65%、25.47%和25.47%，未分配利润占比较高。如果公司出现分红情况或其他情况，将会对所有者权益结构产生较大的影响。

六、2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司合并口径资产负债率分别为78.23%、77.23%、77.23%和76.80%，近年来始终维持在偏高的水平。发行人所处建筑工程行业的特殊性决定了发行人较高负债率。发行人采取主动检测等方式控制自身的资产负债率，且在同业中保持较为健康的水平，但偏高的资产负债率可能对发行人的经营造成一定影响，导致偿付风险。

七、截至2018年末，公司所有权受到限制的资产账面价值合计1,077,029.51万元，主要系长期应收款、投资性房地产及固定资产。公司的受限资产规模较大，如果未来因流动性不足不能按时偿还银行债务，有可能导致受限资产被冻结或处置，将对公司的盈利能力和声誉造成一定不利影响。

八、由于运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。

九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、

《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包

括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，新世纪将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，新世纪将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪资信评估投资服务有限公司并提供相关资料，新世纪将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪公司网站

（▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

十二、分期发行债券更名事项。本次债券于2019年9月16日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海城建（集团）公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]1713号）。本次债券涉及分期发行，上海城建（集团）公司2019年公开发行债券（第一期）已于2019年10月25日发行。由于本期债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次债券项下第二期债券名称确定为“上海城建（集团）公司2020年公开发行公司债券（第一期）”。本次债券其他申报文件（包括但不限于主承销商出具的核查意见、法律意见书等）及其他非申报文件均不做变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见等均适用于“上海城建（集团）公司2020年公开发行公司债券（第一期）”。

目 录

声明 1

重大事项提示 3

释 义 8

一、一般术语 8

二、机构地名释义 9

第一节 发行概况 11

一、本次债券发行的基本情况和基本条款 11

二、本期债券发行及上市安排 13

三、本次债券发行的有关机构 13

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 16

第二节 风险因素 17

一、与本次债券相关的投资风险 17

二、发行人的相关风险 18

第三节 发行人及本期债券的资信状况 28

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 28

二、信用评级报告的主要事项 28

三、公司的资信状况 30

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 34

一、偿债计划 34

二、偿债保障措施 35

三、违约责任 37

第五节 发行人基本情况 38

一、发行人基本情况 38

二、发行人历史沿革 39

三、本次发行前发行人的股东情况 40

四、发行人的组织结构及权益投资情况 41

五、发行人的出资人、实际控制人情况 51

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 51

七、发行人的主营业务情况 54

八、关联方关系及交易 88

九、信息披露和投资者关系管理 91

第六节 财务会计信息 93

一、会计报表编制基准及注册会计师意见 93

二、发行人最近三年及一期财务会计资料 93

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 103

四、最近三年及一期主要财务指标 108

五、管理层讨论与分析 109

六、公司有息债务情况 144

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 146

八、其他重要事项 147

第七节 ▇次募集资金运用 150

一、本次债券募集资金数额 150

二、本期债券募集资金运用计划 150

三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 151

第八节债券持有人会议 153

一、债券持有人行使权利的形式 153

二、债券持有人会议规则的主要内容 153

第九节债券受托管理人 166

一、债券受托管理人的聘任 166

二、债券受托管理协议的主要内容 166

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 180

第十一节 备查文件 194

一、备查文件目录 194

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 194

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

一、一般术语

二、机构地名释义

本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况和基本条款

（一）本次债券的核准情况

2019 年 5 月 20 日，公司召开董事会会议并作出决议，审议通过了《关于上海城建（集团）公司发行公司债券事项的议案》，同意公司申请面向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。

2019 年 6 月 26 日，上海市国有资产监督管理委员会出具决定，审议并批准

了本次债券发行的方案，同意公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。

2019 年 9 月 16 日，经中国证监会“证监许可[2019]1713 号”文核准，公司获

准面向合格投资者公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：上海城建（集团）公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模及发行安排：本期债券的发行规模为不超过人民币 15 亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期债券期限为 3 年期。

5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

6、担保方式：本期债券为无担保债券。

7、募集资金专项账户：发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户。

8、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。

9、牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

10、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司。

11、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

12、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。不向公司股东优先配售。

13、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

16、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2020 年 3 月 26 日，起息日

为 2020 年 3 月 26 日。

18、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

19、付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的3月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

20、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

21、兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月26日（如遇法定节假日和/或休

息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

▇期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：2020 年 3 月 24 日。

发行首日：2020 年 3 月 26 日。

预计发行期限：2020 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 27 日。

网下认购期：2020 年 3 月 26 日至 2020 年 3 月 27 日。

（二）本期债券上市或转让安排

▇期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：上海城建（集团）公司法定代表人： ▇▇

住所： 蒙自路 654 号

联系地址： 上海市宛平南路 1099 号 9 楼

联系人： ▇▇▇

联系电话： ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真： 021-58307000

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司法定代表人： ▇▇

住所： 上海市广东路 689 号

联系地址： 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层项目负责人： ▇▇▇、▇▇

项目成员： ▇▇▇

联系电话： ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真： 010-88027190

（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司法定代表人： 钱▇▇

住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层联系地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 15 层

项目负责人： ▇▇▇、▇▇

项目成员： ▇▇、▇▇▇、▇▇▇、▇▇、▇▇联系电话： ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真： 010-58328964

（四）律师事务所：上海市锦天城律师事务所负责人： ▇▇▇

住所： 上海市银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层联系地址： 上海市银城中路 501 号上海中心大厦 9 层

经办律师： ▇▇、▇▇▇联系电话： ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

传真： 021-20511999

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： ▇▇▇

住所： 上海市南京东路 61 号四楼

联系地址： 上海市南京东路 61 号新▇▇金融大厦 8 层经办会计师： ▇▇、管佳菲

联系电话： ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

传真： 021-20345799

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人： ▇▇▇

▇▇： 上海市▇▇区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22

联系地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼联系人： ▇▇▇、高珊

联系电话： ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真： 021-63610539

（七）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所总经理： ▇▇

联系地址： 上海市浦东南路 528 号联系电话： ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：

邮政编码：

021-68804868

200120

（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： ▇▇

联系地址： 上海市浦东新区陆家嘴路 166 号中国保险大厦 3 楼

联系电话： ▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：

邮政编码：

021-68870064

200120

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本次债券的相对收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

▇次债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，截至本募集说明书出具日，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

▇公司报告期内经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

▇次债券的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的再投资风险。同时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致截至本募

集说明书出具日拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司报告期内资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券投资者面临本公司的资信风险。

（六）评级风险

▇次公司债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人主体信用等级为 AAA，评定本次公司债券的信用等级为 AAA。本次债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

发行人主要从事建筑施工业务，该行业内公司普遍存在资产负债率较高的现象。发行人负债期限结构中以流动负债为主，2016-2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人的资产负债率分别为 78.23%、77.23%、77.23%和 76.80%。受发行人所在建筑行业特点所限，发行人的资产负债率始终维持在近 80%的偏高水平，公司在经营规模扩大过程中资产负债率较高的情况在短时期内较难改变，可能影响发行人的融资能力，发行人面临一定的资金压力，债务偿还压力较大。

2、应收类科目金额较大的风险

建筑施工企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人应收账款账面价值分别为 1,331,040.74

万元、1,384,086.65 万元、1,560,686.71 万元和 1,605,662.25 万元，占总资产的比例分别为 13.72%、13.53%、14.25%和 14.17%。2016 年末、2017 年末、2018 年

末及 2019 年 9 月末，发行人长期应收款账面价值分别为 1,171,689.71 万元、

1,150,927.70 万元、1,229,182.85 万元和 1,521,200.20 万元，占总资产的比例分别为 12.07%、11.25%、11.23%和 13.43%。2016 年末、2017 年末及 2018 年末，发

行人建造合同形成的已完工未结算资产账面价值为 680,222.68 万元、857,872.65万元和 1,190,744.79 万元，占总资产的比例分别为 7.01%、8.39%和 10.88%。近年来，由于业务规模增长、施工项目周期较长，发行人的应收账款、长期应收款及建造合同形成的已完工未结算资产余额较高。发行人下属项目承接公司与工程发包方存在工程资金往来，若相关工程施工款项因工程发包方资金▇▇问题或不能以市场公允价结算，或发包方出现经营不善以致拖欠工程款的情况，将可能导致相关应收款项无法收回，可能会对发行人的资金▇▇和经营业绩产生影响。此外，公司作为出租方开展融资租赁业务产生的长期应收款近年来呈上升趋势，如果承租方出现经营不善或资金▇▇困难，则可能对公司长期应收款的收回产生一定影响。

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人其他应收款账

面价值分别为 225,385.59 万元、293,740.77 万元、233,456.08 万元和 228,720.18

万元，分别占资产总额的 2.32%、2.87%、2.13%和 2.02%，占比相对较低。发行人其他应收款主要核算的内容为承接工程过程中支付的各类型保证金。虽然发行人支付的招投标保证金回收风险较小，并且其他应收款账面价值在总资产的占比较少，但同样会受到工程质量、工程业主方诚信和履约能力等方面的因素影响，导致其他应收款的回收存在一定的风险。

3、净利润较大依赖投资收益的风险

2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，净利润分别为 180,254.30万元、202,288.44 万元、218,226.73 万元和 156,209.21 万元，投资收益分别为 136,298.37 万元、140,502.76 万元、95,261.83 万元及 64,337.61 万元。投资收益

占发行人净利润的比重较大，分别为 75.61%、69.46%、43.65%及 41.19%。投资收益主要包括 BOT、BT、PPP 项目投资收益、处置可供出售金融资产取得的投

资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等，虽然在 PPP 不断规范的大背景下，发行人作为运作规范、资质健全、项目经验丰富的地方国有企业，相对竞争力较强，但随着 PPP 市场逐步回归理性，投资收益受政策影响变化将影响发行人净利润，可能会影响发行人的偿债能力。

4、经营活动现金流量净额逐年下降的风险

2016 年度-2018 年度及 2019 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 751,824.01 万元、372,783.35 万元、303,921.92 万元及 74,350.41 万元，呈

逐年下降趋势。此外，随着公司承接工程数量逐年增加，以及生产前期垫付资金投入的加大，公司经营活动现金流出持续增加。如果未来经营性现金流量净额持续下降，可能会影响公司的经营及偿债能力。

5、市场融资成本波动风险

发行人报告期内主要债务融资来自银行贷款及银行间直接债务融资工具及企业债等。未来，公司在市场直接融资增加，利率市场化导致市场融资成本波动明显，融资成本的不确定性将对发行人的盈利能力产生较大的影响。

6、汇率波动风险

随着公司海外业务规模的不断扩大，公司面临着汇率波动风险。近年来，人民币汇率波动较大，未来公司的汇率波动风险也将有所增加。

7、担保风险

截至 2018 年末，发行人无对外担保，对内担保余额合计为 301,441.82 万元

人民币，全部为发行人对其控股子公司提供的担保，占发行人 2018 年末合并口径下归属于母公司的净资产的比例为 33.47%，金额及占比较高，如子公司经营不善导致无法偿付相关贷款，将会导致发行人履行其担保责任进而对发行人未来的偿债能力可能产生一定的影响。

8、关联交易风险

发行人报告期内存在的关联交易主要包括关联销售及采购、向关联方提供劳务等。尽管公司已采取规范关联交易的相关措施，但未来仍可能发生一定金额的

关联交易。如出现关联交易定价不公允等情形，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。

9、存货减值风险

发行人存货主要包括原材料、工程施工存货、房地产开发成本等。由于发行人主要从事工程承包行业，施工建设周期较长，使得发行人存货在流动资产中的占比较大。2016-2018 年末及 2019 年 9 月末发行人存货账面价值分别为 2,470,233.00 万元、2,871,328.90 万元、2,978,628.30 万元和 2,983,645.37 万元，

分别占总资产的 25.46%、28.08%、27.20%和 26.34%，近年存货数量和占比较高，较高的存货占比会给发行人带来较大的存货减值风险。

10、流动性风险

发行人主要从事工程承包行业，导致其业务有投资规模大、项目周期长的特点，受项目投资建设与结算进度的影响，发行人的现金流量状况波动较为明显。发行人 2018 年投资性现金净流出为 44.74 亿元，相比 2017 年同期投资现金净流出增加 178%。且公司报告期内有息债务规模大，2019 年第三季度末，公司有息债务规模达到 354.26 亿元。其中，118.23 亿元为短期有息债务，236.03 亿元为中长期有息债务。因此，发行人在不稳定的现金流与较大的债务规模与投资需求之间，有较大的现金▇▇压力。2018 年末，发行人受限资产合计 107.70 亿元，占公司总资产的 9.84%，大规模的受限资产会影响发行人的流动性与偿债能力。

（二）经营风险

1、宏观环境变化带来的公司经营波动风险

发行人主营业务所属的建筑业及 PPP 业务与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。宏观经济出现周期性波动，工程建筑市场也将随之呈现一定的周期性涨落。若宏观经济持续走低，发行人相关行业及业务经营带来不利影响。

因而发行人能否对经济发展周期有合理的预期并相应调整发行人的经营行为，将对发行人的经营状况产生一定的影响，进而影响相关业务的收入。

2、建筑行业市场竞争激烈的风险

我国的建筑业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。此外，为履行加入 WTO 时的承诺，我国政府逐渐向国外建筑承包商开放国内建筑市场。跨国公司可能凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，参与国内建筑市场竞争，抢占市场份额。发行人建筑工程业务未来一段时期内将面临激烈的市场竞争。若发行人不能有效增强竞争优势，巩固行业优势地位，可能造成市场份额下滑，从而对发行人经营业绩造成一定的不利影响。

3、原材料价格变动的风险

原材料成本是发行人建筑业务成本的重要组成部分。发行人施工项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材，该类原材料的供应量和供应价格随市场的行情波动。近年来，钢材、水泥的价格波动较大，发行人项目分布区域较广以及未统一集中采购等原因均可能造成发行人各成员单位议价能力的下降，以及风险抵御能力的不足。未来钢材和水泥价格的波动仍可能对发行人的业绩产生一定的影响。

4、合同履约风险

建筑工程尤其是地下工程在施工过程中会遇到很多不确定的因素，例如设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来一定的不确定性，发行人对这种不确定性若不能及时控制或控制不当，则可能造成履约风险。

5、招投标风险

建设项目一般采用公开招投标的方式确定承包企业。由于建设项目具有个体性特征，而且报告期内国内的建筑市场还处于不够完善的阶段，建筑承包企业为一个项目的投标工作往往要投入大量的人力和物力，如果不能中标，企业将面临前期投入成本无法收回的风险。

6、工程定价风险

发行人在上海本地及其他省市承接的工程多为政府机构投资的市政建设项目，对于此类市政项目，发行人与业主的议价能力相对有限，将对发行人的经济效益产生一定的影响。另外，发行人承接的市政投资项目进度受外部因素影响较大，存在项目预期投资收益延期的可能。

7、海外业务风险

近年来，发行人海外工程承包业务规模呈增长趋势，境外经营发展的难度会因各个国家和地区的差异而加大。如果工程所在地区发生政局变化、国际关系紧张等状况，发行人可能面临一定的地缘政治和经济风险，这将对发行人海外业务经营业绩造成一定的负面影响。

8、房地产业务风险

虽然发行人房地产业务在营业收入中的占比较低，但房地产行业对资金的需求极大，加之近年国家密集出台房地产调控政策的背景下，未来房地产市场的走势尚不明朗，对发行人而言存在一定的房地产业务风险。此外，发行人于 2017年度承建保障房建设项目，毛利率较低，若未来继续承建保障房项目，将对公司利润产生一定不利影响。

9、多元化战略发展风险

按照发行人的公司发展战略规划，未来将投入大量资金，以实现建材生产、 PPP 项目投资、房地产、海外承包及融资租赁等业务的发展，工程承包主业的发展亦需要更多的营运资金的支持，发行人资金压力较大。业务多元化会分散发行人资源的利用，影响核心主业的发展。报告期内，发行人营业收入主要来源于工程施工板块，如果发行人没有控制好业务多元化发展的节奏和速度将可能影响到核心主业的发展，这将对发行人稳定运营造成一定的不利影响。

10、突发事件引发的经营风险

公司在生产经营过程中，存在发生自然灾害、安全事故灾害等突发事件的可能性，一旦发生突发事件则可能对公司造成经济损失或对公司的生产经营产生一定影响。2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，包括因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，如果疫情

持续，可能导致在建项目建设进度延迟，资金回收周期延长，从而对发行人的生产经营产生一定的不利影响。

11、安全生产风险

建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有危险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故。如果发行人管理制度未能很好的贯彻或未能就上述任何原因导致的风险损失获得有效保障，可能会产生重大成本费用或导致重大损失；该问题如不能妥善处理甚至有可能损害发行人的信誉，削弱发行人市场拓展能力。

12、业务地域集中度较高的风险

发行人作为上海地区基础设施建设的骨干企业，业务区域主要集中在上海地区，近年来公司聚焦在上海市中心城区的大型隧道、轨道交通、环保工程、高速公路、进博会配套工程与服务、▇▇路下穿中环线地道新建工程等重大项目。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司在上海市场承接的项目合同总额分别占当期全部合同额的57.68%、51.30%、47.17%和49.57%。随着上海市场趋于饱和，公司可能面临业务区域集中度较高的风险。

（三）管理风险

1、下属公司的管理风险

截至 2019 年 9 月末，发行人合并报表范围内下属一级子公司 15 家，下属企业经营范围涉及施工、设计、科研、建筑安装等多个产业，承揽工程项目分布于全国主要省市地区，并兼有境外项目。跨地区经营给发行人在管理、营销、决策等方面都带来了一定的难度，众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都将直接影响到发行人的声誉。如果发行人不能有效地管理下属子公司，不断完善相关管理制度，或管理制度得不到有效执行，都将不利于发行人的协调和持续发展。

发行人的利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。若未来相关子公司未能及时、充足地向发行人母公司分

配利润，将对发行人的偿债能力产生一定影响。

2、跨地域施工风险

建筑施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。除了上海地区，发行人承揽的项目分布在国内多个省市地区及新加坡、泰国、安哥拉、印度等境外国家和地区。伴随着项目分布区域的扩大，发行人在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。

3、人才流失风险

发行人作为传统的大型国有建筑企业，若不能采用在市场同业中具备竞争性的人才管理制度，可能会难以留任或吸引核心技术人才，进而会对发行人的经营业绩与持续发展产生一定的影响。

4、工程质量管理风险

虽然发行人至今未出现过重大工程质量问题，但工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，且业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。

5、业务规模扩大导致的管理风险

发行人业务规模不断扩大，对发行人业务管理要求越来越高。发行人业务规模扩大，将会增加发行人的管理难度。如果发行人不能及时适应业务发展变化而调整、完善组织模式和管理制度，将会限制发行人盈利能力的提升，并对本次债券本息偿付产生不利影响。

6、董事、监事缺位风险

根据发行人的公司章程相关规定：“集团公司董事会成员七至九名，由市国资委依法委派或更换”、“监事会设监事主席一名，监事若干名。集团公司监事会成员由市国资委委派或者更换”。截至本募集说明书签署日，发行人董事会成员为5名，监事1名，无监事主席，尚未被委派其他董事和监事主席。若董事、监事长期低于公司章程规定人数，可能会给公司管理和决策带来一定风险。根据发行

人的▇▇及其董事会、监事会相关会议文件，发行人现任董事、监事能够正常履行经营管理职务，且发行人拟根据发行人公司章程的相关规定以及国资委就发行人领导班子管理的相关指示提请委派缺位的董事和监事。

7、突发事件引发的管理风险

突发事件的发生可能引起公司临时性重大人事变动，可能影响公司董事会结构、进而对公司现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行人董事会成员、监事以及高管的任命严格按照国家法律、法规以及公司章程的规定。公司作为现代化企业，建立了完善的现代化企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响，但投资者仍需关注发行人因突发事件导致公司治理结构变化而产生的管理风险。

8、工程项目管理风险

上海城建施工以基础设施工程总承包为核心，其总承包项目建设周期较长。发行人在建总承包项目杭州地铁4号线二期预计项目建设周期为3年，妈湾跨海通道工程预计建设周期为4年，较长的时间跨度带来了较大的管理风险。发行人总承包项目涉及分包商众多且分包比例较大，近三年分包成本在工程施工成本中占比维持在50%以上，项目中分包商管控难度大。分包商合同履行工程中涉及的不确定因素多，进一步加大了项目管理难度。如若发行人工程项目管理制度未能妥善执行，将有可能产生工程项目的管理风险。

（四）政策风险

1、建筑行业受宏观调控政策影响的风险

建筑业对国家宏观调控政策具有较高的敏感性。全球金融危机爆发以来，为提振宏观经济，我国政府推出了包括十大产业振兴计划、新能源发展计划及大规模基础设施建设投资规划等一系列经济刺激政策，为建筑业的发展创造了良好的外部环境。近期，政府针对部分城市房价上涨过快的现象出台了一系列调控政策，一定程度上影响了房地产行业的投资结构和增速。如果发行人不能根据宏观调控政策及其对建筑业的影响适时调整发行人发展战略与经营策略，可能对发行人的建筑工程承包业务带来一定的消极影响。

2、房地产业务受宏观调控政策影响的风险

近年来，国家为引导和规范房地产行业的健康发展，出台了一系列的政策法 规，在房地产信贷、商品房供应结构、土地供应、税收等方面，进行政策调控并 加大了原有政策的执行力度。房地产行业作为国民经济的重要产业之一，与人民 生活息息相关。近年来，房价持续上涨已使得政府密集出台了一系列调控政策，对市场预期产生了一定的影响，未来国家仍可能进一步加强对房地产行业的调控。如果发行人不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可 能对发行人的经营成果和未来发展构成一定的影响。

3、海外地缘政治及经济风险

发行人的海外工程项目分布在亚洲、非洲等地区，其中一部分为政策性项目，包括我国的对外经济援助建设项目和我国的驻外使领馆建设项目等。倘若工程所 在地区发生政局变化、国际关系紧张或部分非洲国家受到原宗主国的干涉等状况，发行人可能面临一定的地缘政治和经济风险。

4、监管政策变化风险

发行人所从事的相关业务受住建部等行业主管部门监管，需严格遵循有关法 规和规章。此外，我国已颁布多项公司在业务经营中须遵守的环境及安全法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章将被监管部门处以罚款、暂停或吊 销业务资质的处罚或引起诉讼。鉴于相关法律文件涉及的范围较广而且较为复杂，发行人已投入大量人力、财力及其他资源制定有效的监控制度，以满足相关法律、法规和规章的要求。但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关行业 监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加发行 人管理难度和成本，进而对经营业绩造成不利影响。

如果在未来经营期间，发行人未能持续取得国家测试主管部门颁发的相关资质证书，可能会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《上海城建（集团）公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司将公司主体长期信用等级划分成 9级，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、 “-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA 级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、优势

（1）市场竞争优势

上海城建拥有市政公用工程施工总承包特级资质，在隧道、轨道交通等地下空间领域的设计和施工能力处于国内领先地位，具有较强的竞争优势和较高的行业地位。

（2）主业发展态势良好

近年来，上海城建施工业务规模不断扩大，营业收入保持快速增长。目前公司在手订单较为充足，可为其业务发展提供保障。

（3）外部融资渠道畅通

上海城建下属子公司隧道股份为 A 股上市公司，同时公司目前可用授信余额充足，直接和间接融资渠道畅通，可较好的保障资金的正常▇▇和债务的按时偿付。

2、关注

（1）项目回款压力大

伴随业务规模扩大，上海城建形成了大量的存货、应收账款及长期应收款，存在一定的回款风险和房地产去化风险。

（2）刚性债务规模大

上海城建基础设施建设运营业务投资规模大、项目周期长，现金流量状况易随项目投建及结算进度而波动。公司刚性债务规模大，未来仍有较大投资需求，现金▇▇压力大。

（3）工程项目管理风险

上海城建施工总承包项目建设周期较长，分包商众多且分包比例较大，合同履行工程中涉及的不确定因素多，项目管理难度大。

（4）受限资产规模较大

截至 2018 年末，上海城建受限资产账面价值合计 107.70 亿元，受限资产规模较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相

应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度为 1,269.64 亿

元，已使用额度为 447.15 亿元，未使用额度为 822.49 亿元。

表 3-1 公司截至 2019 年 9 月 30 日前五大银行的授信情况

单位：亿元

（二）公司近三年及一期与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）公司债券和其他债务融资工具存续情况

截至本募集说明书出具日，公司及其下属子公司在存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下：

表 3-2 公司债券和其他债务融资工具存续情况

单位：亿元，%

（四）本次发行后的累计人民币公司债券余额及占比

截至本募集说明书出具日，公司及其下属子公司已发行并在存续期内的累计人民币公司债券及企业债券余额合计为 57.00 亿元：本次债券经中国证监会核准

并全部发行完毕后，本公司的累计人民币公司债券及企业债券余额不超过 72.00

亿元，占 2019 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益的比例为 27.39%。

（五）发行人债券和其他债务融资工具评级及偿还情况

上海城建及其下属子公司最近三年境内发行债券和债务融资工具进行资信评级的主体级别均为 AAA，与本次债券主体评级一致，并均已按期足额支付利息或偿还本金。截至本募集说明书出具日，发行人债券和其他债务融资工具具体情况如下：

表 3-3 公司债券和其他债务融资工具评级情况

单位：亿元，%

注：19 沪城 01 的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

（六）公司最近三年及一期有关财务指标

表 3-4 公司近三年及一期有关财务指标（合并报表口径）

注：上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

5、总资产收益率=净利润/平均资产总计净值

（其中 2016 年资产总计按照期末净值计算）

6、净资产收益率=净利润/平均所有者权益合计净值

（其中 2016 年所有者权益合计按照期末净值计算）

7、存货▇▇率=营业成本/平均存货净值

（其中 2016 年存货按照期末净值计算）

8、应收账款▇▇率=营业总收入/平均应收账款净值

（其中 2016 年应收账款按照期末净值计算）

9、净资产▇▇率=营业总收入/平均所有者权益合计净值

（其中 2016 年所有者权益合计按照期末净值计算）

10、总资产▇▇率=营业总收入/平均资产总计净值

（其中 2016 年资产总计按照期末净值计算）

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

12、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

15、为保证可比性，总资产收益率、净资产收益率、存货▇▇率、净资产▇▇率和总资产▇▇率最近一期数据使用年化后数据计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

▇次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金 用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

▇期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、本期债券的付息日为 2021 年至 2023 年每年的 3 月 26 日（如遇法定节假

日和/或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券的兑付日为 2023 年 3 月 26 日（如遇法定节假日和/或休息日，

则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

1、本次债券偿债资金将主要来源于公司营业收入

发行人盈利能力较强、营业收入逐年增加，为偿付本次债券本息提供了有力保障。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年前三季度，公司合并财务报

表营业收入分别为 3,629,489.57 万元、4,019,941.96 万元、4,932,126.31 万元及

3,429,237.10 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 72,775.36 万元、

68,596.68 万元、74,598.31 万元及 55,651.01 万元。近三年来公司整体经营情况良好，随着行业状况逐渐改善及发行人业务的稳定发展，盈利能力将进一步增强，为偿付本次公司债券本息提供了有力保障。

2、公司货币资金充足、可变现资产规模较大

截至 2019 年 9 月末，公司合并报表口径的货币资金余额为 1,641,794.87 万

元，其中受限货币资金 43,477.79 万元，母公司报表口径的货币资金余额为

80,855.81 万元。发行人货币资金充足、可变现资产金额较大，为偿付本次公司债券本息提供了充分的保障。

（四）偿债应急保障方案

银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间市场具有良好的信用记录，长期与多家银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至 2019 年 9 月 30 日，公司获得主要贷款银行的授信额度

为 1,269.64 亿元，已使用额度为 447.15 亿元，未使用额度为 822.49 亿元。因此，即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金▇▇问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券

持有人会议”。

（二）聘请债券受托管理人

公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（三）设立募集资金专户

为了保证按时偿还本次债券到期本金和利息，公司将在本次债券发行前在资金监管银行处开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。公司在本次债券的付息日或兑付日前3个交易日（T-3日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金，资金监管银行将检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知受托管理人。

（四）严格执行资金管理计划

▇次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

公司将按相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；公司主要资产被查封、扣押、冻结；公司发生未能清偿到期债务的违约情况；公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产

的百分之二十；公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；公司偿债保障措施发生重大变化；公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司公开发行公司债券、企业债券；公司发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十；公司发生重大亏损；公司发生被媒体质疑的重大事项；公司控股股东或实际控制人发生变更；公司发生重大资产重组；公司涉嫌违法违规被有权机关调查；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

三、违约责任

（一）本次债券违约的情形

1、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；

2、公司明确表示或债券持有人有充足的理由相信公司无法履行到期债务。

（二）针对公司违约的违约责任

发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。根据《债券受托管理协议》，如果发行人发生未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金等的违约事件，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。

（三）争议解决方式

投资者与发行人对因上述情况引起的任何争议，应本着平等互利原则通过友好协商解决；如果协商解决不成，向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革

（一）公司设立情况及重大变更事项

1996 年 10 月 4 日，上海市委、上海市政府批准设立上海城建。1996 年 11月 4 日， 上海城建经上海市工商行政管理局核准登记， 取得注册号为 3100001004425 的企业法人营业执照，设立时注册资本为 680,830,000 元。1996

年 12 月 12 日，上海市国资委、原上海建设委员会授权上海城建统一经营上海城建内各成员企业的国有资产。

2002 年 10 月 21 日，上海市国资委批准上海城建增加注册资本 205,516,390

元，变更后的注册资本为 886,346,390 元，新增的注册资本由上海市财政局代表

上海市政府投入，出资方式为货币。2002 年 12 月 18 日，经上海市工商行政管

理局核准登记，发行人的注册资本变更为人民币 886,346,390 元。上海中佳永信

会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上佳信会验（2003）第 21006 号），对上述增资进行验证。

2003 年 12 月 31 日，上海市国资委批准上海城建增加注册资本 457,623,857

元，变更后的注册资本为 1,343,970,247 元，新增的注册资本由上海市市政工程

动迁用房建设处已竣工的谈桥东等 38 个基地项目截至 2002 年 12 月 31 日实现

盈余的 457,623,857 元计入。2004 年 7 月 9 日，经上海市工商行政管理局核准登

记，发行人的注册资本变更为人民币 1,343,970,247 元， 换取了注册号为

310000000048069 的企业法人营业执照。上海中佳永信会计师事务所有限公司出

具《验资报告》（上佳信会验（2004）第 26010 号），对上述增资进行验证。2004

年 7 月 9 日工商变更至今，上海城建的注册资本未发生变化。

（二）报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况，但有如下资产重组情况：

1、2016 年 1 月，发行人增持隧道股份

2015 年 7 月 11 日，隧道股份发布公告，根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号），自 2015 年 7 月 13 日起，发行人计划在未来 6 个月内，以不高于 9.66 元/股的价格，通过上海证券交易所允许的方式择机增持隧道股份的股份，计划累计增持股份不超过发行人持股比例的 1%（▇ 1,366.45 万股），累计增持金额不超过 1.32 亿元。

2016 年 1 月 22 日，发行人通过上交所交易系统增持隧道股份的股份 100 万股。增持后，发行人持有隧道股份 13.67 亿元的股份，占总股本的 43.49%。

2、2016 年 10 月，发行人向国盛集团划转隧道股份

为进一步深化上海国资国企改革，发挥国资运营平台资本运作功能以及完善上市公司股权结构，提高资产运营效率，2016 年 6 月 6 日发行人与国盛集团签署了国有股份无偿划转协议，发行人拟将公司持有的上市公司隧道股份 408,732,492 股股份无偿划转给国盛集团。2016 年 10 月 29 日，隧道股份发布关于国有股份无偿划转完成的公告，上海城建与国盛集团已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户登记手续。上海城建已将其持有的 408,732,492 股股份转至国盛集团。本次划转后，发行人持有隧道股份 958,716,588股，占隧道股份整体股权的 30.49%，仍为隧道股份的第一大股东。

上述事件对发行人生产经营、偿债能力以及本次公司债券发行不存在重大影响。

截至本募集说明书签署之日，除上述情况外，发行人无其他资产重组情况。

三、本次发行前发行人的股东情况

公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资企业。截至 2019 年 9 月末，公司股权比例如表 5-1 所示。上海市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

表 5-1 公司股权结构

单位：亿元

四、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构

1、公司组织结构图

公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。公司的组织结构图如下：

图 5-2 公司组织结构图

（截至本募集说明书签署日）

2、公司下设各部门职责

发行人按照相关法律法规的要求，建立了法人治理结构。根据上海市国资委于 2004 年 6 月 29 日批准的发行人《公司章程》，发行人设董事会、监事会和总经理（总裁）。发行人下设主要部门包括总裁办公室、市场开发部、科学技术部、计划财务部、组织人事部、建设管理部、投资发展部、审计室、法务部、保卫部及纪委监察室。主要部门的职能如下：

（1）总裁办公室

负责落实日常行政公文、会务、督查、外事、安全保卫、品牌管理、信访和报刊信息化等工作。

（2）市场开发部

负责或牵头组织制定并监督实施本部门主要管理职责与归口管理职责范围内的规章制度，建立健全经营体系、经营运行机制和相关管理标准与管理流程、组织对集团范围内对集团公司中标工程的工程承包合同审核与报批等工作。

（3）科学技术部

负责编制集团科技发展规划，确定科技创新目标和发展重点，组织科研资源推进落实规划，增强集团的科技创新能力和核心竞争力，负责科技成果和知识产权成果的推广应用，促进科技成果在集团内的共享。组织科技交流、推广和成果转让活动，筹办集团科技大会等工作。

（4）计划财务部

负责收集子公司、事业部编制的综合计划和集团各职能部门编制的专业计划，汇总▇▇后编制集团月度与年度生产经营综合计划，并将综合计划报送集团领导，发至相关子公司、事业部和职能部门。监督计划执行，核定计划执行结果等工作。

（5）组织人事部

负责集团所属子公司、事业部党政领导班子和领导干部的考核工作，按照结构优化的要求，提出调整、充实的建议。负责集团所属子公司、事业部党政领导班子和领导干部的管理，开展年度述职、述廉、述学工作。负责后备干部队伍建设，组织开展定期充实调整等工作。

（6）建设管理部

负责编制集团年度重点工程目录及相关要求，推进、督促、协调重点工程建设、管理目标的实现；负责制定、下达产值、质量、重点工程进度等目标与指标，核定目标与指标完成情况，提出对子公司、事业部主要经营者的奖惩建议，并送达企业目标绩效管理主管部门负责监督集团各子公司、事业部对工程进度、质量等管理工作的实施情况。负责主持或配合政府有关部门处理设计、施工、生产活

动中发生的重大质量事故，指导子公司、事业部处理一般事故等工作。

（7）投资发展部

负责并根据董事会决议组织投资计划实施，对投资计划执行情况进行跟踪监督；负责统计分析年度投资计划完成情况，向集团董事会报告分析结果并报送市国资委；负责在职权范围内组织对股权投资、固定资产投资、基础设施投资、房地产开发投资、金融证券投资方案的审核管理工作，并报分管领导审批等工作。

（8）审计室

负责制订集团年度内部审计工作计划并组织实施；负责统计集团季度内部审计工作开展情况，并报送集团领导和市国资委相关部门。根据集团组织人事部通知，负责组织开展对集团主要业务部门和子公司、事业部主要负责人任期和离任经济责任审计；负责组织开展集团改制重组、股权变更、资产减值准备、财务核销等重要经济行为的审计监督等工作。

（9）法务部

负责建立、运行和管理集团法务工作信息系统，并及时向集团领导、部门及子公司、事业部传递。负责收集、掌握子公司、事业部外聘法律顾问工作动态，不定期组织外聘法律顾问业务交流、工作沟通及专项事务活动，听取法律意见，给出年度工作评价，定期总结法律顾问工作经验，提出改进意见和建议。负责集团与各子公司、事业部间的法务协调工作。负责向集团或子公司、事业部的重大项目提出法律建议等工作。

（10）纪委监察室

负责受理党组织、党员和群众在党风建设和反腐倡廉等方面的检举、控告、申诉、建议、反映及来信、来电、来访的接待、登记等事务。负责按照干部管理权限，调查处理由集团监察室承办的违反政纪的案件，并提出处分建议；负责本部门职责范围内的公共关系管理；负责纪检监察信访统计和报表填报等工作。

（11）保卫部

负责公司的安全生产管理及治安保卫工作、负责组织公司安全生产及治安保卫工作等规章制度的制定，负责公司各类事故处理，负责安全标准化工作，督促

制定安全防范措施等相关工作。

3、公司治理结构

公司根据《公司章程》搭建了较为完善的内部治理体系。

（1）出资人

上海市国资委为发行人的出资人，发行人的下列事项必须由出资人行使职权并作出决定：(一)任免集团公司董事、董事长，监事、监事会主席；(二)审议批准集团公司章程；(三)审议批准集团公司的发展战略、中长期规划和重大投融资计划；(四)审议批推集团公司利润分配方案和弥补亏损方案；(五)集团公司增加或减少资本金，发行公司债券；(六)股权转让并办理审批和财产转移手续；(七)集团公司的合并、分立、终止、解散、破产和清算；(八)对集团公司的财产实施监督管理。

（2）董事会

发行人设董事会，董事会是上海城建的经营决策机构。董事会对出资人负责，完成市国资委下达的国有资产保值、增值考核指标，接受国有资产保值、增值、经营业绩的考核评价。截至本募集说明书签署日，董事会实际由五人组成。董事长为集团的法定代表人。董事会成员根据发行人公司章程的相关规定以及国资委就发行人领导班子管理的相关指示进行依法委派或者更换，每届任期三年。董事会行使下列职权：执行上海市国资委的决定；拟定集团的发展战略和中长期规划；决定集团的经营计划和投资计划；制定集团年度财务预、决算方案；制定利润分配，弥补亏损的方案；决定集团及其全资、控股子公司的工资总额方案；根据董事长提名，聘任或解聘集团公司总经理，根据总经理提名聘任或解聘副总经理、财务负责人、决定其报酬事项；委派控股子公司董事长和监事长、财务总监人员，任命全资子公司董事、董事长、监事、监事长、总经理；拟定集团合并、分立、解散、清算、增减注册资本方案，制定集团章程，决定公司内部管理机构的设置，制定集团的基本管理制度；其他必须由董事会决定的重大事项。

（3）监事会

发行人设监事会（截至本募集说明书出具日仅有一名监事在任），监事会

成员根据发行人公司章程的相关规定以及国资委就发行人领导班子管理的相关指示进行委派或者更换。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会的设立按有关法定程序办理。发行人监事会依法履行下列职责：监督检查集团董事会、产权代表贯彻执行国家有关法律、行政法规、出资人意志和集团规章制度情况；监督检查集团财务情况；监督检查集团国有资产保值增值情况；监督检查集团公司董事会和产权代表的规范运作，对董事会和产权代表的决策行 为、经营管理行为进行监督，并提出奖惩、任免建议；监督检查集团内部监控制度、风险控制和监督网络的设立和运行情况，向市国资委提交工作报告和专项报告。

（4）管理层

董事长为发行人法定代表人、总经理，发行人实行董事会领导下的总经理负责制。总经理行使下列职权：组织实施董事会的决议，并向董事会提出实施情况的报告；主持生产经营、日常管理及其他业务活动；组织实施发展规划、投融资计划和投融资方案；拟订提交董事会审定的各类方案；拟订集团公司管理机构设置方案和制定具体管理制度；提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和子公司总经理、财务负责人；聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；董事会授予的其他职权。

4、公司合法合规经营情况

最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规及《上海城建（集团）公司章程》的规定。

5、公司的独立性

发行人为国有独资企业，在出资人上海市国资委授权的范围内，进行国有资产的经营和管理，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

在资产方面，发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在出资人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

在机构方面，发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人的办公机构和

办公场所与出资人完全分开，不存在合署办公等情形；出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。

在人员方面，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的高级管理人员由董事会任免，均专职于公司工作并领薪，不在出资人所在部门兼任任何职务。

在财务方面，发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，不存在出资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。

在业务经营方面，发行人业务结构完整，经营和管理完全独立于出资人，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素；发行人依据相关法律法规和公司章程，独立开展生产经营活动，对公司及所属子公司的重大经营活动进行管理和控制。

6、公司内部控制制度的建立和运行情况

在内部管理方面，发行人实行董事会决策下的总经理负责制，由总经理（总裁）在职权范围内统筹发行人的日常运营，以保障决策的效率。发行人共设总裁办公室、市场开发部、科学技术部、计划财务部、组织人事部、建设管理部、投资发展部、审计室、法务部、保卫部和纪委监察室等十一个部门以及事业部，建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系，从管理体制上培育起公司自身的核心竞争力。发行人制定了包括“三重一大”决策制度等内部控制制度，建立起完善、透明的管理体制，形成制度化的管理流程，为执行公司战略、控制运营风险和提升项目效益提供了良好的保障。

（1）会计核算

发行人严格遵照国家统一的企业会计准则和相关法律法规，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强发行人会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，发行人通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证会计信息及资料的真实、完整。

（2）财务管理

发行人先后制定并修订了包括《预算管理制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列财务核算管理制度，指导发行人各部门及子公司的财务管理工作。

（3）风险控制

在风险控制方面，发行人制定了以风险防范为导向的《上海城建集团内部审计管理办法》等，引入了内部控制中有关“控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、对控制的监督”五要素的概念，明确了内部审计部门的职责和权限、内部审计工作程序、内部审计工作要求等内容。

（4）重大事项决策

发行人实行“三重一大”决策机制，即重大决策、重要干部任免、重要建设项目安排和大额度资金使用。所有涉及“三重一大”议题，均需按内容分级别以行政领导办公会、党政联席会、党委会以及董事会形式作出最后决策。发行人还制定了《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，完善内部决策程序。

（二）公司重要权益投资情况

1、公司合并报表的子公司情况

截至2019年9月30日，公司合并范围内一级子公司15家。子公司具体情况如下：

表 5-3 公司合并范围内一级子公司情况

单位：万元

注：其中发行人对隧道股份持股比例不足 50%，但能形成实际控制，故被纳入合并范围。

重要子公司具体情况如下：

（1）上海隧道工程股份有限公司

隧道股份成立于 1993 年 11 月，注册资本 31.44 亿元。经营范围为：建筑业,土木工程建设项目总承包,隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程,自有房屋租赁,实业投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,外经贸部批准的国际经济技术合作业务,机械及机电设备生产、安装、租赁,汽修,本系统货运,附设分支机构。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019 年 9 月末，该公司总资产 801.62 亿元，净资产 226.93 亿元，2019 年前三季度实现营业收入

277.32 亿元，净利润 14.07 亿元。2018 年末，该公司总资产 779.70 亿元，净资产 215.28 亿元，2018 年度实现营业收入 372.66 亿元，净利润 19.98 亿元。

截至 2019 年 9 月末，发行人对隧道股份无股权质押的情况。

（2）上海城建置业发展有限公司

城建置业成立于 2001 年 12 月，注册资本 15.00 亿元。经营范围为房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商

务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理等业务，【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019 年 9 月末，该公司总资产 191.52 亿元，净资产 33.12 亿元，2019 年前三季度实现营

业收入 20.51 亿元，净利润 1.03 亿元。2018 年末，该公司总资产 201.30 亿元，

净资产 33.49 亿元，2018 年度实现营业收入 50.38 亿元，净利润 0.53 亿元。

（3）上海城建物资有限公司

上海城建物资有限公司成立于 1993 年 6 月，注册资本 1.85 亿元。经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售,房地产开发经营,混凝土构件生产,预拌商品混凝土,预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修,仓储,普通货运:货物专用运输（罐式容器凭许可证经营）,混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理（限分公司经营）,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019 年 9 月末，该公司总资产 51.47 亿元，净资产

5.32 亿元，2019 年前三季度实现营业收入 33.89 亿元，净利润 0.28 亿元。2018年末，该公司总资产 40.30 亿元，净资产 5.18 亿元，2018 年度实现营业收入 28.61亿元，净利润 0.57 亿元。

（4）上海城建城市运营（集团）有限公司

上海城建城市运营（集团）有限公司成立于 2017 年 6 月，注册资本 2.08 亿元。经营范围为市政设施管理与维修养护，其他道路、隧道和桥梁工程建筑（城市地铁隧道工程服务、其他未列明隧道工程服务、地铁设施、城市有轨电车设施、城市轻轨交通设施、索道运输设施、飞机跑道、飞机场停机坪、其他飞机场设施），建筑业，机电设备安装及维修，工程项目咨询，工程测量勘察，自有设备租赁，停车场（库）经营管理，汽车牵引服务，园林绿化及养护，下水道维护，物业管理，【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019 年 9

月末，该公司总资产 19.59 亿元，净资产 5.99 亿元，2019 年前三季度实现营业

收入 15.68 亿元，净利润 0.95 亿元。2018 年末，该公司总资产 18.08 亿元，净资

产 5.87 亿元，2018 年度实现营业收入 25.91 亿元，净利润 1.64 亿元。

2、公司重要的合营、联营企业情况

表 5-4 公司重要的合营、联营企业情况

重要合营联营企业情况如下：

（1）上海城铭置业有限公司

上海城铭置业有限公司成立于 2007 年 8 月 28 日，注册资本 1,000 万元，经

营范围为房地产开发及经营。2019 年 9 月末，该公司总资产 8,576.84 万元，净

资产 8,058.25 万元，2019 年前三季度实现营业收入 60.00 万元，净利润 163.47万元。2018 年末，该公司总资产 8,376.61 万元，净资产 7,894.78 万元，2018 年度实现营业收入 78.1 万元，净利润 84.08 万元。

（2）上海宝盛房地产开发经营有限公司

上海宝盛房地产开发经营有限公司成立于 1996 年 12 月，注册资本 1,000 万元。经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑装潢材料，金属材料，木材，普通机械，家用电器，水暖器材的销售，餐饮管理（除住宿、餐饮）。2019 年 9

月末，该公司总资产 78,917.81 万元，净资产 75,644.01 万元，2019 年前三季度

实现营业收入 4,092.46 万元，净利润 1,585.54 万元。2018 年末，该公司总资产

77,239.16 万元，净资产 74,058.49 万元，2018 年度实现营业收入 5,823.54 万元，

净利润 2,704.71 万元。

（3）上海瑞行东岸置业有限公司

上海瑞行东岸置业有限公司成立于 2016 年 7 月，注册资本 50,000 万元。经营范围为房地产开发、经营，城镇化建设项目开发，商务咨询，会务服务，展览展示服务，停车场经营管理，建筑装修装饰建设工程专业施工。2019 年 9 月末，该公司总资产 143,248.20 万元，净资产 33,783.96 万元，2019 年前三季度实现营业收入 0.00 万元，净利润-56.14 万元。2018 年末，该公司总资产 39,206.23 万元，净资产 11,040.10 万元，2018 年度实现营业收入为 0.00 万元，净利润-370.33 万

元。

五、发行人的出资人、实际控制人情况

（一）出资人

公司系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资企业。上海市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此发行人的出资人及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（二）公司实际控制人

图 5-5 发行人实际控制人情况

（截至2019年9月30日）

100%

上海城建（集团）公司

上海市国有资产监督管理委员会

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

公司遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事会，董事5名；设监事会，监事1名；根据发行人的公司章程相关规定：“集团公司董事会成员七至九名，由市国资委依法委派或更换”、“监事会设监事主席一名，监事若干名。集团公司监事会成员由市国资委委派或者更换”。截至本募集说明书签署日，发行人在任董事为5名，上海市国资委尚未委派其他董事和监事主席。根据发行人的▇▇及其董事会、监事会相关会议文件，发行人现任董事、监事能够正常履行经营管理职务，

且发行人拟提请委派缺位的董事和监事主席。根据锦天城出具的法律意见，前述情况对本次债券发行不构成实质性法律障碍。

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：表 5-6 公司董事、监事及高级管理人员情况表

注：上海市国资委于 2015 年 8 月 19 日签发了《关于上海隧道工程股份有限公司等领导班子管理事宜的通知》（沪国资党委[2015]176 号），其中规定发行人的领导班子不再纳入上海市委或上海市国资委党委管理范围。自 2015 年 8 月以来，上海市国资委不再就发行人的董事、监事和高级管理人员任职进行直接管理，发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员任免权利经由隧道股份代为行使。

1、董事人员简历

（1）▇▇▇▇，中国国籍，无境外居留权，1961 年 1 月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长。现任上海隧道工程股份有限公司党委书记、第九届董事会董事长，上海城建（集团）公司董事长、总经理、党委书记。

（2）▇▇▇▇▇，中国国籍，无境外居留权，1964 年 1 月出生，博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理，总经理，党委副书记，上海隧道工程股份有限公司第五届董事会副董事长，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事，上海城建（集团）公司总工程师、副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司总裁、第九届董事会董事，上海城建（集团）公司

董事。

（3）▇▇▇女士，中国国籍，无境外居留权，1962 年 7 月出生，硕士研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海电工机械厂团委书记、党委办主任、党委副书记、纪委书记；上海电线电缆（集团）有限公司党委书记助理、党办主任、上海电气集团党办主任；上海市机电工会副主席；上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、第九届董事会董事，上海城建（集团）公司董事。

（4）▇▇▇先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海城建（集团）公司副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁兼财务总监，上海城建（集团）公司董事。

（5）朱东海先生，中国国籍，无境外居留权，1961 年 9 月出生，大学学历，工学学士，高级工程师，中共党员。曾任上海城建（集团）公司建管部主任，上海市第一市政工程有限公司总经理，上海煤气第一管线工程有限公司党委书记、董事长。现任上海隧道工程股份有限公司党委委员、工会主席、第九届董事会董事，上海城建（集团）公司董事。

2、监事人员简历

（1）▇▇▇女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年 2 月出生，高级工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记，上海城建（集团）公司纪委书记、上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事。现任上海隧道工程股份有限公司纪委书记、第九届监事会副主席，上海城建（集团）公司监事。

3、高级管理人员简历

发行人总经理▇▇▇▇的简历请参见“董事人员简历”。

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员无变化。

（二）公司董事、监事及高级管理人员外部兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除上述简历披露的任职外，无其他发行人合并范围子公司外的兼职情况。

七、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务简介

发行人是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护。发行人具有市政公用工程施工总承包特级资质、公路工程、房屋建筑等施工总承包一级资质和房地产开发一级资质。

发行人主要经营五大类业务：基础设施设计施工总承包、基础设施投资经营

（运营业务）、房地产开发、盾构等地下施工设备研发制造（机械加工及制造业务）以及商品销售业务。

1、基础设施设计施工总承包

基础设施设计施工总承包业务包括工程施工、设计服务两大板块。

（1）工程施工板块

报告期内公司工程施工业务主要通过子公司—上海隧道工程股份有限公司、上海市市政工程建设公司等开展，主要分为地下业务及地上业务。

地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，截至本募集说明书出具日，公司已承建的 14 米以上超

大直径隧道工程项目已达到 16 项，代表项目如上海长江隧道、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海▇▇▇交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程近百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条轨交线路，累计建设里程约 480 公里。

此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海长江引水三期工程、上海世博园区上水配套工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

地上业务方面，包括高速公路、机场跑道、高架道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了广东珠海鸡啼门特大桥、海南海口世纪大桥、江西南昌朝阳大桥，以及广州白云机场、南昌昌北机场、常州高架二期等重要工程。

工程施工是公司的传统核心业务，经营主体主要系隧道股份。公司具有市政公用工程施工总承包特级资质、公路工程、房屋建筑等施工总承包一级资质。

公司工程施工项目的主要获取途径是招投标或业主直接委托，运营模式为工程总承包，即为发包人或业主提供建设工程的勘察、设计和施工等全过程服务，业主按照施工进度支付工程施工款和其他款项。对于技术设备要求较高以及附加价值较高的核心部分由公司自行施工，对于技术含量较低、劳动密集型项目则分包给外围分包商进行施工。设计施工总承包业务一般分投标与签约、施工组织设计、项目施工、产品交付以及后续服务和产品维护五个环节。

作为上海市市政建设工程的主要施工力量，公司发展至今承建或参建的上海市重大工程超过 300 项，包括高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁、建筑、机场道路、环保工程、管线工程、综合改造等。公司设计施工总承包业务遍布市政工程的各个领域，其中在越江隧道建设工程、轨道交通地下建设工程、城市道路及高速公路工程和特大型桥梁建设细分领域的市场占有率较高，技术优势明显。

越江隧道建设施工方面，公司保持着国内软土越江隧道领域的行业领先优势，先后承建了包括延安路、大连路、复兴东路、上中路隧道在内的上海▇▇江底几 乎所有的越江公路隧道和轨道交通越江隧道。其中复兴东路隧道工程是世界上第 一条双管双层越江隧道，而上中路隧道和上海至崇明的长江隧道系其建造完成时 世界上盾构直径最大的隧道工程。此外，公司凭借自身的技术优势，业务已拓展 至江浙沪地区以及其他经济发达城市，近年来公司主要承接工程包括：佛山市隧

道工程海八路隧道；嘉兴电厂排水隧道工程；世博后第一条开工的越江隧道虹梅南路-金海路越江隧道；杭州市紫之隧道；苏州星港街隧道等。

轨道交通地下建设工程方面，公司系国内同行业中最早从事轨道交通地下工程建设企业之一。公司在上海地区的工程以轨道交通附属结构及大直径盾构项目为主，完成了轨道交通 7、9、12、13 号线的主要标段附属结构的施工，为上海市轨道交通的快速发展奠定了基础。此外，考虑到上海本地轨交等基础设施投资速度减缓，公司近年来大力加强了对市外市场的布局，顺利承建了如沈阳、无锡、武汉、郑州、南昌、天津以及新加坡汤申线等大量市外甚至海外的轨道交通施工项目。近年来，公司在轨道交通建设主要承接项目包括：上海轨道交通 7 号线、 9 号线、10 号线、12 号线、13 号线、14 号线的部分标段；▇▇地铁 9 号线、10号线；无锡地铁 1 号线；武汉市轨道交通七号线；郑州市轨道交通 1 号线二期、南昌轨道交通项目二号线、宁和城际轨道交通一期、天津地铁 5、6 号线工程文化中心部分；新加坡汤申线等轨道交通工程。

城市道路及高速公路工程方面，公司拥有公路软土地基加固技术、沥青改性技术、沥青混凝土制备技术和铺筑技术、非开挖技术等关键工艺，业务覆盖高速公路、高架道路、机场跑道、赛道跑道工程等方面。随着城镇化建设步伐的大幅推进，近年来公司进一步开拓此项业务，主要工程包括：南昌市绕城高速公路南外环、杭州湾跨海大桥杭甬高速连接线公路工程、长沙市万家丽路快速化改造工程项目、G1501 上海绕城高速（北段）大修工程、徐州至明光高速公路（安徽段）土建工程等项目、北横通道工程 II 标工程；甬台温高速公路复线温州▇▇至苍南段工程土建施工第 10 施工标段、杭绍台高速公路（台州段）PPP 项目、▇▇路下穿中环线地道（中环线交通节点改善工程）新建工程、S26 公路入城段（G15-嘉闵高架路）新建工程、温州机场交通枢纽综合体及公用配套工程等。

特大型桥梁建设也是公司的传统优势领域，公司曾先后承建了五尺沟大桥工程、东海大桥工程、▇▇二桥、上海长江大桥主桥工程（与中港第二航务工程局联合建设）等高难度的桥梁施工项目，具有较强的技术实力。近年来，公司已经开始向市外探索承接更多的桥梁施工项目，陆续承建了安徽和州大桥工程、大芦线航道整治二期工程（闵行浦江段）、平申线航道（上海段）整治工程等。

（2）设计服务

报告期内公司设计服务主要通过子公司上海隧道工程股份有限公司下属子公司——上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司、上海市地下空间设计研究总院有限公司和上海燃气工程设计研究有限公司开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关咨询服务。

公司拥有的工程设计业务资质包括国家甲级市政公用、公路、水利、建筑工程设计资质；国家甲级工程勘察、工程测量资质；市政行业（城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质；热力工程专业乙级工程设计资质等。

2、基础设施投资经营（运营业务）

基础设施投资经营是公司重点开拓和发展的业务，有助于公司延伸产业链，形成资产经营与生产经营联动的模式，主要由下属子公司——上海隧道工程股份有限公司开展，公司投资经营的市政基础设施项目主要集中在上海及▇▇城市、经济增长和城市建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司报告期内主要以 PPP方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含 BT、BOT、PPP 模式）▇ 54 个。

公司投资经营的市政基础设施项目主要集中在上海及▇▇城市、经济增长和城市建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司报告期内主要以 PPP 方式参与国内城市基础设施建设投资和运营。

3、房地产开发

为充分发挥房地产和建筑施工业的上下游产业协同效应，公司于 2009 年整合了原来的房产经营事业部，重新成立了全资子公司城建置业负责房地产项目的开发和运作，城建置业拥有房地产开发一级资质。公司房产开发业务主要包括商品住宅、商务办公楼和保障房开发，公司先后开发了古北瑞仕花园、金桥瑞仕花园、悠和家园、瑞和新苑、沪东商业中心、城建国际中心、城建地产大厦、瑞和宜山大厦、瑞和国顺大厦和大▇▇▇花园等项目，累计开发建设面积 1,250 余万

平方米。截至 2019 年 9 月末，公司拥有主要在建及已完工并在售的房地产项目

10 个，涉及地区覆盖上海、无锡等地，项目计划总投资额为 615.57 亿元，项目

建筑面积合计 519.25 万平方米。

4、设备制造（机械加工及制造业务）

公司通过隧道股份的全资子公司上海外高桥隧道机械有限公司进行盾构机的设计和生产。隧道股份作为国家隧道掘进机产业化基地，其自主开发能力已经处于国内领先地位，土压盾构技术指标也达到国际先进水平，并于 2004 年 10 月成功研制出了中国首台具有自主知识产权的地铁盾构掘进机“先行号”，国产化率达到了 70%，为公司在国产盾构领域的发展奠定了基础。公司生产的盾构设备，按品种分类，主要包括土压▇▇盾构、泥水▇▇盾构、复合型盾构以及 TBM 等；按产品直径分类，包括直径 7 米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及

直径 11 米和 14 米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务。公司盾构设备的销售模式通常是直接销售给工程发包方或工程施工方，或者以租赁形式提供给工程发包方或工程施工方。上海、北京、广州、深圳、南京和西安等地正在建设的地铁工程区间隧道多需要采用直径 6.14～6.39m 的盾构进行施工，同时，越江隧道、城市市政燃气管道工程、排污管道工程、供热供冷管道工程和电缆管道工程也均可采用盾构法施工，国内城市地铁、越江隧道、管道工程等基础设施建设的快速发展为公司的盾构设备带来了较大发展空间。除此之外，公司仍在积极拓展其他业务领域，向业主提供项目策划、监理顾问、设备安装等配套服务。这些非核心业务相对仍较为分散，在公司营业收入中的占比较低，对整体经营业绩影响不大，但与公司主业初步构建起了较完整的产业链，有利于提高公司的盈利能力和整体抗风险能力。

5、商品销售业务

发行人商品销售业务主要由下属子公司城建物资开展。城建物资系集研究、开发、生产、经营预拌商品混凝土、混凝土制品及相关配件于一体的专业化公司，拥有国家商品混凝土生产最高资质及混凝土预制构件最高资质——专业承包二级资质，拥有生产各类高标号混凝土、特种混凝土、商品砂浆、混凝土预制构件的技术储备和能力，生产销售的全过程受 ISO9001 质量保证体系控制。

（二）发行人拥有的经营资质情况

表5-7 公司取得的主要相关许可证照情况

（三）公司的主营业务收入构成

公司最近三年及一期的营业收入、营业成本以及公司各板块主要经营情况如下：

表 5-8 公司各板块营业收入情况

单位：万元

表 5-9 公司近三年及一期各板块营业成本情况

单位：万元

表 5-10 公司近三年及一期各业务板块毛利润构成情况

单位：万元

其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业成本）/各明细营业收入毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额

表 5-11 公司近三年及一期各业务板块毛利率构成情况

公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月营业收入分别为

3,629,489.57 万元、4,019,941.96 万元、4,932,126.31 万元和 3,429,237.10 万元。

发行人营业收入整体保持增长趋势。报告期内，随着国内外宏观经济逐渐平稳，发行人进一步提升经营质量，主营业务各板块均呈现稳健发展态势。

从各板块收入来看，2018 年度公司工程施工板块实现收入 3,833,719.23 万元，占比 77.73%；房地产开发板块实现收入 487,247.27 万元，占比 9.88%；商品销售业务实现收入 247,220.02 万元，占比 5.01%，三个核心业务板块占公司营业总收入比重达到 92.62%。

公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月营业成本分别为

3,179,651.98 万元、3,579,568.13 万元、4,316,800.08 万元和 3,008,821.46 万元，

营业成本增减变动与收入增减变动趋势基本保持一致。主营业务中基础设施设计施工总承包中的工程施工板块、房地产开发和商品销售业务是公司营业成本的主要组成部分。

从各板块营业成本来看，工程施工板块的营业成本在最近三年分别为

2,453,129.21 万元、2,645,604.60 万元和 3,462,402.95 万元，分别占营业成本的

77.15%、73.91%和 80.21%；房地产开发板块的营业成本在最近三年分别为

347,511.14 万元、393,481.63 万元和 431,336.54 万元，分别占营业成本的 10.93%、

10.99%和 9.99%；商品销售板块的营业成本在最近三年分别为 139,185.91 万元、

231,879.01 万元和 208,135.41 万元，分别占营业成本的 4.38%、6.48%和 4.82%。

随着经营日益优化，业务迅速发展，公司毛利润也相应增加，公司 2016 年

度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月实现的营业毛利润分别为 449,837.598

万元、440,373.834 万元、615,326.23 万元及 420,415.64 万元。2016 年度、2017

年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，工程施工板块分别实现毛利润 262,810.40 万元、395,141.26 万元、371,316.28 万元及 258,605.37 万元，对毛利润的贡献比例分别为 58.42%、68.61%、60.34%及 61.51%，在报告期内始终处于公司各项业务板块毛利润贡献比例的最高值。

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司的营业毛利率分别为 12.39%、10.95%、12.48%及 12.26%。其中，对主营业务毛利贡献最大的工程施工板块毛利率基本保持稳定。房地产开发板块 2017 年度毛利率为负，较 2016

年度有所下降，主要是由于公司 2017 年度公司相应上海市政府要求，保障房项 目开工建设较多，导致毛利率下降；2019 年 1-9 月房地产板块毛利率相对上年出 现小幅上升的情况，主要是公司聚焦毛利率较高的商品房开发项目，因此毛利率 回升。租赁业务毛利率自 2017 年起增加较多，主要是由于公司对租赁业务进行 调整，在降低租赁业务规模的有效控制成本，导致毛利率上升较多；2019 年前三 季度公司租赁业务毛利率与年初基本持平；2019 年度 1-9 月商品销售板块毛利 率较报告期前三年下降较多，主要系公司下属子公司城建物资调整销售品种所致。

1、基础设施设计施工总承包

基础设施设计施工总承包业务包括工程施工、设计服务两大板块。

（1）工程施工业务发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9月工程施工板块分别实现收入 2,715,939.61 万元、3,040,745.86 万元、3,833,719.23万元以及 2,593,516.88 万元。2018 年度，工程施工板块收入为 3,833,719.23 万元，占上海城建合并营业收入的 77.73%，该板块整体毛利为 9.69%，2019 年 1-9 月，工程施工板块收入为 2,593,516.88 万元，占上海城建合并营业收入的 75.63%，该板块整体毛利率为 9.97%，是发行人最重要的业务板块。

截至 2019 年 9 月末， 公司主要设计施工总承包业务合同额合计为

1,290,867.36 万元，累计确认收入 383,598.13 万元，累计回款 371,925.70 万元。

表 5-12 公司截至 2019 年 9 月末设计施工总承包业务主要在建项目

单位：万元

近年来，公司利用自身的资金和技术优势积极开拓新的市场区域，树立了良好的品牌效应。为应对激烈的市场竞争，公司攻关重点工程，项目承接水平实现了一定提升。最近三年，公司新承接工程合同金额分别为 466.65 亿元、658.06 亿元、709.67 亿元，总体保持较大规模。其中，公司充分发挥轨道交通业务大直径盾构法隧道的核心业务优势，近三年新签承接轨道交通合同金额分别为 101.25

亿元、137.27 亿元及 149.95 亿元，新签大直径隧道合同金额分别为 23.33 亿元、

39.88 亿元及 29.33 亿元。公司持有较充足的业务量，市场竞争力较强。表 5-13 公司设计施工总承包业务新签合同在手合同情况

单位：亿元

表 5-14 公司最近三年及一期不同区域签约合同额度情况

单位：亿元，%

从业务区域分布来看，公司作为上海地区基础设施建设的骨干企业，在世博配套设施建设、配套商品房、轨道交通工程、越江隧道工程等领域，公司发挥重要作用，区域竞争实力较强。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司在上海市场承接的项目合同总额分别是 269.16 亿元、337.56 亿元、334.78 亿元和 275.17 亿元，分别占当期全部合同额的 57.68%、51.30%、47.17%和 49.57%。近年来，公司除了继续聚焦上海市中心城区的大型隧道、轨道交通、环保工程、高速公路、进博会配套工程与服务、▇▇路下穿中环线地道新建工程等重大项目外，同时通过与各郊区县政府建立战略合作关系的方式，争取该类区域稳固的市场份额，完成在郊区县市政建设的布局。随着上海市场趋于饱和，在立足上海的同时，公司为降低单一市场风险，保持业务稳定增长，积极拓展外部区域市场。

截至本募集说明书出具日，公司施工项目主要集中在长三角、珠三角等发达区域，在江苏、浙江、武汉、南昌、天津、珠海、长沙、沈阳、昆明等重点区域完成市场布点。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司在外省

市市场承接的项目合同总额分别是 189.69 亿元、283.23 亿元、339.36 亿元和 241.12 亿元，分别占当年全部合同额的 40.65%、43.04%、47.82%和 43.44%。其中 2018 年度，公司外省市新签合同额同比上升 19.82%，主要系公司战略规划拓宽全国市场。整体来看，公司外省市区域发展逐步成熟，区域拓展情况处于良好状态。

报告期内公司海外项目主要分布在新加坡、印度、香港、澳门等地区；在海外业务承接方面，公司跟踪项目的方式主要通过城建国际作为城建集团管理海外工程的子公司，在新加坡、印度、港澳等地区都设立海外区域公司，通过国内派遣和当地聘用结合的方式，通过对外的经营机构，掌握当地市场的建设动向。通过 10 多年的驻地，隧道股份海外经营团队得到当地政府机构的高度好评，同时

公司也能及时获取当地建设信息。自 2012 年公司完成业务整合后，新的海外业务平台城建国际逐步在新加坡、印度等地区打开市场，公司海外市场品牌影响力进一步扩大，使得海外业务得到迅速发展。截至 2019 年 9 月末，公司在建海外项目主要包括：新加坡地铁汤申线 T225 工程、新加坡地铁▇▇▇海岸线加东公园车站与隧道施工 T305、深层隧道污水处理系统 2 阶段设计施工项目-T11 等项目，有效提升了公司的国际知名度。

表 5-15 公司截至 2019 年 9 月末主要在建海外项目情况

单位：万元

公司工程施工所需原材料主要是钢材、水泥、木材、砂石等。由于公司主营业务的订单大多采用开口合同的方式，即原材料价格变动超过一定范围可适当调整合同价格，因此可在一定程度上减少原材料价格上涨的风险。

总体来看，作为上海市城市建设工程的主体施工力量，公司依靠完善的产业 链和突出的地域优势，同时凭借所拥有的规模经济优势、成熟的行业技术以及丰 富的行业经验，在城市基础设施设计施工总承包业务方面继续保持较强的竞争力。

（2）设计服务

发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月设计服务业务分别实现收入 207,958.66 万元、190,726.96 万元、177,211.84 万元和 164,869.86 万

元，占同期主营业务收入的比例分别为 5.73%、4.74%、3.59%、4.81%，毛利率分别为 31.64%、31.95%、30.48%和 18.20%。

2、基础设施投资经营（运营业务）

发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月基础设施投资经营板块分别实现收入 51,245.34 万元、49,098.34 万元、49,593.18 万元以及 43,287.56 万元。基础设施投资是公司报告期内重点开拓和发展的业务，有助于公司延伸产业链，形成资产经营与生产经营联动的业务模式。公司从事基础设施投资的业务主体主要为隧道股份。

公司投资经营的市政基础设施项目主要集中在上海及▇▇城市、经济增长和城市建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司报告期内主要以 PPP 方式参与国内城市基础设施建设投资和运营。

截至 2019 年 9 月末，发行人主要投资项目情况如下：

表 5-16 公司截至 2019 年 9 月末主要投资项目情况

截至 2019 年 9 月末，公司处于建设期的项目主要包括株洲轨道科技城路网工程 PPP 项目、铁路杭州南站综合交通枢纽东西广场工程 PPP 项目、G107 线郑州境东移改建（二期）工程 PPP 项目、官渡 6 号路等 13 条新建道路 PPP 项目等，项目投资总额达 525.84 亿元。总体来看，基础设施投资经营业务的开展有助于优化公司业务结构，实现产业链延伸，提高公司的市场竞争力。

3、房地产开发

发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月房地产开发板块

分别实现收入 376,738.65 万元、425,660.02 万元、487,247.27 万元以及 205,088.14

万元。2018 年度，房地产开发板块占上海城建合并营业收入的比例为 9.88%。

截至 2019 年 9 月末，公司拥有主要在建及已完工并在售的房地产项目 10

个，涉及地区覆盖上海、无锡等地，项目计划总投资额为 615.57 亿元，项目建筑

面积合计 519.25 万平方米。

表 5-17 公司截至 2019 年 9 月末主要房地产项目情况

单位：亿元，万平方米

（1）商品住宅

公司开发的商品住宅项目主要位于上海、无锡、江西及其▇▇区，逐步形成了以中档商品房为的住宅及以高档精装修住宅为主的品牌。公司商品住宅项目主要有博远置业、瑞南置业、江西置业、▇▇置业、瑞行东岸、无锡置业和无锡蠡湖。计划总投资额为 355.77 亿元，截至 2019 年 9 月末已投资 164.17 亿元，建筑

面积达 209.54 万平方米。

（2）保障房开发

作为上海市六个大型保障性住房基地的五个对口开发企业之一，公司近年来房地产板块资金主要投向于上海市的保障房建设项目。报告期内公司正在建设的保障房项目有：益恒置业、益翔置业和益欣置业项目。保障房的运营模式

是通过自有资金及外部融资进行前期建设，待项目完工后由政府进行回购，或开发建设期间政府给予相应的配套商品房项目，作为对保障房开发的补偿。公司重点建设的房地产项目系益恒置业保障房项目。该项目总投资199.66亿元，总建筑面积约241.57万平方米，部分建成经济适用房已根据市政府规划开始销售，部分动迁房已完成政府搭桥，至2019年9月末项目已累计回笼资金142.57亿元。另外，益翔置业、益欣置业仍在顺利推进。截至2019年9月末，公司无土地储备。

4、设备制造（机械加工及制造业务）

公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月的设备制造板块分别实现收入 33,530.67 万元、40,415.30 万元、39,176.32 万元以及 11,925.40 万元，占营业收入的比例分别为 0.92%、1.01%、0.79%和 0.35%，是发行人的核心竞争力之一。

5、商品销售业务

公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月的商品销售业务分别实现收入 167,153.75 万元、214,503.47 万元、247,220.02 万元以及 338,860.85 万元，

占营业收入的比例分别为 4.61%、5.34%、5.01%和 9.88%。报告期内，公司商品销售业务营业收入占比稳中有升。

（四）所处行业现状和发展分析

1、建筑施工业

从国际环境看，全球经济处于后金融危机的深度调整期，随着各经济体的逐步复苏，全球建筑市场呈现稳步发展的趋势，预计到 2025 年，全球主要建筑市

场的规模将达到 95,500 亿美元，为 2015 年的 1.41 倍。作为全球经济的增长引擎

之一，中国的建筑市场规模市全球增长最快的地区之一，预计到 2025 年将成为全球最大的建筑市场，其年均增速保持在 6%-8%，远高于全球平均水平 3.5%。

随着中国经济发展，基建投资将成为拉动经济平稳过渡的有效手段，通过将中国的基础设施建设水平和主要发达国家比较，可以发现我国建设投资仍存在较大的上升空间，尤其是城市相关基础设施领域。

从上海市情况看，上海正处于创新驱动发展、经济转型升级的攻坚期，新的城市战略定位要求建筑业发挥更加积极的支撑作用。市政府在 2017 年的《关于促进本市建筑业持续健康发展的实施意见中》的发展目标中明确了建筑的未来方向，努力实现建筑市场规则国际化、分工专业化、监管信息化，大力推动建筑生产组织方式向集约化、产业化、生态化转变。到 2020 年，工程总承包、工程保险、工程咨询服务等国际通行方式广泛应用，装配式建筑、建筑信息模型、绿色建筑、绿色建材等现代产业技术全面推广，职业化、技能化的建筑技术工人队伍基本形成，工程质量安全水平显著提高，力争成为国内建筑品质最高、制度性交易成本最低、业内协作程度最优的示范区之一，国际综合竞争力明显增强。

根据《2016-2020 中国城镇化率增长预测报告》显示，2020 年我国城镇化将达到 63%。未来城镇化持续发展的态势不会改变。都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示了中国城镇化进程的持续快速发展，也预示了建筑业未来更广阔的市场。

（1）城市基础设施建设的市政工程设计施工是城市基础设施建设的载体，市政工程设计施工行业的发展取决于基础设施建设方面投入。

1）市政工程设计

市政工程设计行业（包括勘察设计、测量与咨询业等）是建筑业中智力密集型、技术密集型的子行业，处于基建产业链的上游。近年来，随着中国城市化进程的不断推进，建筑业一直处于高速发展时期，基建建设行业也取得较快发展，由此带动市政工程设计行业也保持着相对快速发展的态势。

2）市政工程施工

市政工程施工包括越江隧道、城市轨道交通、公路施工及燃气管道等。

①越江隧道

国内许多大城市都临江或河而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是截至本募集说明书出具日建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市规划都采用盾构法建造隧道，如杭州庆春路隧道、

哈尔滨松花江隧道、沈阳浑河隧道、南京长江隧道、温州瓯江隧道、广州珠江隧道和粤港澳跨海隧道等。发行人作为软土盾构法施工领域的领军企业，在全国越江及湖底隧道的建设具有绝对优势。发行人所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。

此外，发行人在其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，我国地域广阔，但水资源分布不均，北方地区缺水严重，因此，引水项目前景广阔。截至 2017 年 2 月底，水利部及南水北调办已累计下达南水北

调东、中线一期工程投资 2,619.70 亿元，市场巨大。地方引水项目也相继开发，如山东、河北、湖北、陕西、河南、江苏等地引水项目建设进展不断。十三五期间，国家将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。大型水电基地规划、重点项目将进入建设高峰，将基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘▇▇▇河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超过 1 亿千瓦，其中不少是山岭隧道等地下工程。随着我国经济快速发展，电力供需矛盾突出，今后电力建设的力度将加大，由此带来极大的市场机遇。

②城市轨道交通

城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，具有方便、快捷、安全和环保的优势，是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。根据城市轨道交通 2018 年度统计分析报告，截至 2018 年末，中国大陆地区北京、上

海、广州等共 35 个城市开通城轨交通运营，共计 185 条线路，运营线路总长度

▇ 5,761.40 公里。进入“十三五”三年来，累计新增运营线路长度为 2,143.40 公里，年均新增运营线路长度 714.50 公里。2018 年全年共完成城轨交通建设投资 5,470.20 亿元，同比增长 14.90%，在建线路总长 6,374 公里，可研批复投资额累

计 42,688.50 亿元。截至 2018 年底，共有 63 个城市的城轨交通线网规划获批，

其中，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计 61 个，在实施的建设规划线路

总长 7,611 公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完

成建设投资额创历史新高。预计 2012 年至 2020 年中国轨道交通新增里程 4,500

公里左右，如果按照每公里 5 亿元的平均投资额估计，总投资规模约为 2.25 万

亿元，年均投资额将达到 2,500 亿元。

相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通的成长空间很大，我国城市轨道交通客运量占城市公共交通客运总量的比重仍处于较低水平，随着城市建设水平的不断提高，轨道交通在城市公共交通设施中扮演的角色愈发重要，我国城市轨道交通事业的发展将迎来迅速增长的时期。

在发行人所处的上海地区，其轨道交通的建设处于全国领先地位。截至 2018

年末，全市轨道交通运营线路达到 16 条，运营线路长度达到 669.50 公里；客运

量 37.10 亿人次。城市轨道交通基本形成中心城区 45 分钟的地铁交通图，中心

城区居民平均 900 米左右到达一个车站，进入轨道交通系统后，平均 25 分钟可以到达中心城区主要场所，中心城区轨道交通客运量占公交客运总量比重达到 50%以上，有效提升了城市综合交通承载力。为进一步完善城市交通体系、缓减地上交通压力，上海市将继续构建由市域快速轨道线、市区地铁线和市区轻轨线组成的轨道交通网络，“十三五”期间，上海市将建设 5 条延伸线和 9 条新建线，

线路总长合计约 457 公里，车站 261 座，到 2020 年上海城市轨道交通网络总规

模达到约 877 公里，由此可见，未来 5 年间上海市轨道交通隧道工程仍具有很大的发展空间。发行人作为上海地区城市轨道交通建设的龙头企业，将受益于上海轨道交通的飞速发展。

③城市燃气行业

城市燃气行业包括利用煤炭、油、燃气等能源生产燃气，或外购液化石油气、天然气等燃气，进行输配并向用户销售的业务，以及对煤气、液化石油气、天然气的输配及使用过程进行管理业务。

根据国家统计局数据，2006 年至 2018 年，我国城市天然气管道长度从 12.15

万公里，增加至 69.80 万公里，十三年间管道长度增长了 4.7 倍；同时，2018 年城市燃气普及率也达到了 96.7%，城市燃气已成为人民的日常生活中必不可少的一部分。

2009 年 1 月《循环经济促进法》正式实施，该法鼓励使用清洁能源，未来液化气、天然气发展潜力巨大，而人工煤气则由于成本高、污染环境等缺点将会逐

渐减少使用。

此外，随着西气东输、川气东输以及进口天然气接收站等上游工程的相继建成，为各城市使用天然气提供了气源保障，“十二五”期间累计产量约 6,000 亿立

方米，比“十一五”增加约 2,100 亿立方米，年均增长 6.7%。在未来的 10 至 20 年，城市燃气管网系统工程建设将迅猛发展。对于以前已经使用人工煤气的城市，为引入天然气，一方面需建设城市高压天然气管网、场站以及相应的储气调峰设施，另一方面还需对现有旧管网系统进行改造以满足天然气输送的需求；对于新开发直接使用天然气的城市，其管网建设将囊括门站、天然气主干网输气管网、配气系管网以及各用户工程等整个系统。

④公路

公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。根据中华人民共和国交通运输部《2018 年交通运输行业发展统计公报》，2018年我国全年完成公路建设投资 21,335.00 亿元，比 2017 年增长 0.4%。2018 年年末全国公路总里程 484.65 万公里，比上年增加 7.31 万公里。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十横”综合运输大通道，加快推进由 7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段。因此，在未来 5 年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速地发展。

2、城市基础设施建设的投资运营

近年来，我国城市化进程一直保持着快速发展态势，城市基础设施建设的需求巨大。城市基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是与人民群众生活息息相关的重要的基础设施，也是体现城市综合发展能力和现代化水平的重要标志。根据国家统计局《2018 年国民经济和社会发展统计公报》的最新数据，截至 2018年末，我国有城镇常住人口83,137 万人，城镇化率为59.58%，同比增长了1.06%。

尽管如此，我国城镇化的速度仍落后于我国整体的经济发展速度，市政公用设施供需矛盾仍然突出。一方面，小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量

新建道路、排水、燃气管网等；另一方面，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。

为了加快城市基础设施的建设，国家对城市基础设施投资体制进行了改革，实行投资主体多元化，并引进了特许经营模式。2004 年 5 月 1 日，建设部发布 了《市政公用事业特许经营管理办法》，对特许经营模式的实践起到了很大的指 导作用。近年来，上海、北京、新疆、深圳、天津、山西、贵州、合肥、成都等 省市根据实践情况，相继出台了城市基础设施或者市政公用事业特许经营的法规、规章，从立法层面给予了特许经营模式以保障。

2014 年 10 月，国务院办公厅下发《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》，进一步促进地方金融改革，逐步划清政府与企业界限，明确了地方政府职能将聚焦于公益性事业发展，非公益的商业融资需求将交与市场主体，即鼓励社会资本参与基础设施投资，推广 PPP 模式。2014 年 12 月 4 日，国家财政部、发改委相继发布多份 PPP 文件；财政部网站发布《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》和 30 个 PPP 示范项目清单，财政部政府和社会资本合作（PPP）中心也正式获批；发改委则公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》。两部委分别发布《指南》及《指导意见》，各有侧重，明确大力推进 PPP 的举措，进一步带动基础设施投资规模的发展。

在基础设施投资业务上，PPP 模式持续扩容，2016 年 12 月 9 日全国财政系统 PPP 工作推进会暨示范项目督导会上▇▇▇副部长发言提出“党中央、国务院领导将 PPP 提升到改革全局的战略高度”，并明确提出 PPP 将是拉动经济增长的重要政策工具之一，PPP 的战略地位不断提升。2018 年，受财办金[2017]92 号文、财金[2018]54 号文、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等从严监管政策的影响，PPP 总体成交规模增速有所下滑，但推进了我国 PPP 市场进入规范、有序、健康的发展阶段。2019 年 3 月 8 日财政部发布了《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号文）（以下简称“10 号文”），规定新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排 PPP 项目运营补贴支出，通过明确 PPP 的正负面清单，厘清了规范的 PPP 与隐性债务的界限。

根据中国财政部政府和社会资本合作(PPP)中心数据，截至 2018 年 12 月底，财政部 PPP 入库项规模已经达到 13.2 万亿，落地项目 7.2 万亿，项目落地率提升至 90.5%。

3、房地产行业

房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。我国正处于工业化和快速城市化的发展阶段，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。中国社会科学院发布的《房地产蓝皮书》指出，2018 年中国商品住宅平均销售价格增长 12.2%，明显高于预期。报告预测，2019 年全国住宅销售平均价格约 9206 元/平方米，预期价格增长 7.6%，部分重点城市价格将大幅超过这个预期水平。

4、设备制造业基本情况

盾构机又叫盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专业工程机械，广泛应用于地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道工程。盾构机的特点是寿命短、造价高、体积庞大，一台盾构机一般在掘进 10~15 公里后需要更换刀头，虽然其刀头可以更换，但其绝大部分零件也已接近寿命极限，在很多情况下直接选择整机报废是最经济的决定。一台盾构机的售价约 3,000~6,000 万元，盾构机的掘进速度可以达到 10~18 米/天，是人工掘进速度的 8~10 倍，并且盾构机掘进对地面土层带来的震动比较小，可以较好地保护地面人文自然景观。

从全球看，日本、欧美等工业发达国家的城市发展步伐很快，轨道隧道建设推进速度也很快，由此推动盾构制造技术的发展。由于盾构制造工艺的复杂性以及相应零部件配套要求高等特点，行业门槛较高。截至本募集说明书出具日，产地主要集中在德国、日本、美国、加拿大等，其中以德国、日本技术实力更为突

出。知名的盾构机制造商包括德国海▇▇（Herrenk）、德国维尔特（Wirth）、日本小松（Komatsu）、日本三菱重工（Mitsubishi）、日本川崎重工（Kawasaki）以及美国▇▇斯（Robbins）、加拿大拉瓦特（Lovat）等专业制造商。

自从 2002 年，盾构国产化列入国家“十五”863 计划后，中国本土施工企业的盾构制造技术也有明显的提升。2004 年，发行人研制出第一台具有自主知识产权的国产地铁盾构“先行号”，国产化率达到 70%。2007 年，发行人自主研发制造的直径 11.22m 泥水▇▇盾构机取得了国家 863 计划的课题立项，并于 2008 年投入到上海打浦路隧道复线及新建路越江隧道项目。此外，由中国铁路工程总公司下属的中铁隧道集团有限公司在国家 863 计划的资助下，也于 2008 年 4 月 25日生产出一台直径 6.3m 的复合式盾构机。然而，技术实力、中国国内基础零部件、基础材料配套能力不足等问题依然是截至本募集说明书出具日国产盾构机制造业发展的瓶颈。

2006 年国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出要满足铁路、水利工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快大断面岩石掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技术。为了冲破国产零部件制约国产盾构发展的瓶颈，2009 年提出的《装备制造业调整振兴规划》延续了 2006 年的政策，提出要依托重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造，同时提升国内配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。国产化和配套能力的提升有利于促进国产盾构制造业的发展。

在国家政策及轨道交通、铁路和水利等建设需求的推动下，我国盾构制造行 业的规模与技术水平均实现了较快发展。就技术水平来看，我国已经能够生产具 有自主知识产权的盾构装备，且主要技术指标已能达到国外同类盾构的先进水平。部分轨道交通、水利施工及隧道施工等企业先后建立了自己的盾构生产基地，不 断提高自主研发能力。截至本募集说明书出具日，我国具有盾构自主设计能力的 公司主要有北方重工集团有限公司、上海隧道股份有限公司、中国铁建股份有限 公司和中铁隧道配备制造有限公司。

盾构机作为城市轨道交通、水利工程、公路铁路等领域隧道施工的关键设备，市场需求巨大。就市场规模来看，在“十三五”期间，预计我国新增城市轨道交通

建设 5,000 公里，其中地铁占比 85%，按照每台寿命 10 公里计算，市场需求约

为 425 台，以盾构机单价为 4,000 万元计算，则市场规模为 170 亿元。

随着我国城市轨道交通等的发展，各类盾构作为隧道及非开挖施工工程的关键设备，其市场需求将持续上升，同时盾构国产化进程有望进一步加快。盾构机市场在未来若干年基建高峰中将得到进一步发展。

（五）行业监管体制及主要行业政策

1、建筑业监管体制及主要行业政策

（1）行业监管体制

在我国，建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。住建部是国务院负责建设行政管理的主管部门，对全国的建筑活动实施综合监管。国务院交通、铁道、水利等部门按照其职责分工，对全国有关专业建筑活动实施监管。县级以上地方政府建设行政主管部门和有关专业部门，按照有关法律、法规规定的职责分工，对所辖行政区域内建筑活动实施监督管理。

在▇▇，▇▇▇城乡建设和交通委员会是建筑业行政主管部门，各有关专业部门按照职责分工，负责本专业建筑活动的管理。

（2）主要法律法规、政策

表 5-18 建筑业主要法律法规政策

规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告和调查

处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《民用建筑节能条例》等。

2、房地产行业主管部门和管理体制

我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量▇▇，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。截至本募集说明书出具日，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。

房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、

《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。

3、设备制造业监管体制及主要行业政策

（1）行业监管体制

在我国，包括专用设备制造业在内的制造业行政主管部门是国家发改委及其各地分支机构，主要是从宏观上对制造业的发展进行规划与指导、制定和协调相关政策、组织拟订行业技术法规和行业标准、以及推进重大技术装备的国产化等。

中国机械工业联合会是设备制造业主要的行业自律性组织，其成员包括众多全国性专业协会和地区性协会，其中中国工程机械工业协会是与盾构制造业务直接相关的专业性行业协会。

我国设备制造业已高度市场化，国家发改委及其各地分支机构作为行政主管部门主要对行业实行宏观管理与指导；企业在国家法律法规规定以及产业政策范围内，按照市场需求独立自主地组织生产；各行业协会则发挥政府和企业之间沟通的桥梁作用。

（2）主要法律法规及政策

截至本募集说明书出具日，规范该行业活动的法律法规主要有《产品质量法》、

《安全生产法》、《反不正当竞争法》等。

国务院于2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴规划》也再次提出了以大型隧道全断面掘进机等大型施工机械为重点的发展要求，不断提高国产大型施工机械的制造能力。在此基础上，发改委、财政部等有关政府部门以及行业协会，纷纷提出优惠政策措施加以落实。我国设备制造业的发展面临良好的政策环境。

（六）公司的行业地位

1、基础设施建设领域的市场地位

发行人在基础设施建设领域的主要业务为越江隧道及城市轨道交通建设。作为我国专业从事软土隧道工程施工规模最大的企业之一，截至 2018 年 12 月末发

行人承建了中国已建和在建的 26 条 14 米以上超大直径隧道工程中的 16 条，以

及上海▇▇江底 22 条越江隧道中的 18 条。

发行人在超大型隧道与越江隧道方面市场占有率超过 60%，先后承揽了武汉三阳路长江隧道，中国首个类矩形盾构工程宁波地铁 3 号线类矩形盾构工程，郑州市下穿中州大道隧道工程。轨道交通方面，发行人在上海地区轨道交通参建线路涵盖建成运营全部线路及在建的 14、15 号线等。在外地市场，除在传统地域如宁波、杭州、郑州、南京和乌鲁木齐等地继续获得轨交项目外，2017 年还成功拓展温州、绍兴和南通等区域市场。此外，公司在新加坡、印度等海外市场的地铁建设领域也取得了良好的业绩。

表 5-19 公司截至 2019 年 9 月末承建的工程项目获奖情况说明