a)威图电子设备（上海）有限公司订单银行：建行上海梅家浜路支行
一般销售条款和条件
第一条 一般销售条款和条件范围
威图电子机械技术（上海）有限公司和威图电子设备（上海）有限公司（以下称“卖方”）的本一般销售条款和条件适用于卖方的任何及所有销售合同。卖方不接受且不受约束于任何买方条款及条件，除非事先经卖方以书面方式明确同意。
第二条 销售订单
卖方向买方所出售产品（以下称“产品”）的规格、数量、价格以及交货时间应在卖方和买方签署/盖章的销售报价单/订单（以下称“销售订单”）中标明。
第三条 质量标准、质量接受标准和包装
生产商的质量标准、质量接受标准和包装要求符合卖方的通用标准。在产品质量符合买方要求的情况下，卖方有权改变产品的构造及调整产品体积和重量的近似值。 如果买方要求变更包装，在买方承担费用及卖方同意的前提下，卖方应按照买方要求更换包装。
卖方无偿提供自发货之日起 12 个月的售后服务保证。第四条 购买价格
除非另有其它规定，销售订单中规定的购买价格（以下称“购买价格”）应
(a) 包括产品的包装成本；
(b) 包含产品中国大陆境内门到门的陆运运费；
(c) 不包括产品的卸货、搬运、安装、装配以及任何相关现场服务和/或维修成本；
(d) 不包括在使用产品的过程中指导和训练买方及/或其雇员的成本。
(e) 销售订单总额系卖方提供折扣后金额，买方应按约定及时付款提货。如订单生效后，买方未在约定时间内付款并提货，卖方有权取消对应订单折扣。
第五条 支付条款
5.1 如果销售订单中没有其它规定，则应在发货前将购买价格全额电汇至卖方的以下银行账户。如为非标订单，买方还应在合同签订后 7 天内支付合同金额 50%预付款。卖方在收到预付款后非标销售订单生效。
(a)威图电子设备（上海）有限公司订单银行：建行上海梅家浜路支行
人民币帐号：31050180510000002526
(b)威图电子机械技术（上海）有限公司订单：银行：中国建设银行上海分行梅家浜路支行
人民币帐号：31001937717056001138
5.2 除非经卖方书面同意，买方无权用卖方对买方的任何欠款抵消销售订单中规定的购买价格的支付。
5.3 销售订单中规定或相关机构征收的有关交易的所有税费、费用和其它应付款项应由卖方和买方依据相关法律规定承担，除非销售订单另有规定。
第六条 延期支付
如果买方未能依据销售订单支付购买价格，卖方可在不损害其依据买方违约所适用的法律所享有的权利的情况下，
(a)延迟或取消产品的其它交货，直至且除非此项付款完成；及
(b)主张从支付到期日到实际支付日的延期付款金额的每日万分之三的利息。
第七条 交货条款
7.1 产品应按销售订单的规定交货。如果销售订单不含任何交货条款，则在[涉外销售]中，产品的交货方式为 FOB 上海（国际贸易术语解释通则 2020），在 [国内销售]中，买方应在卖方场地提取产品。
7.2 如果卖方按照销售订单中规定的交货条款单独支付了运费，则卖方有权选择承运人和运输路线。
第八条 文件
8.1 [涉外销售]卖方在收到购买价格的足额付款后，应以快递将以下文件送至买方以使其能够在目的港占有产品：
1. 正本提单；
2. 商务发票；
3. 装箱单
8.2 [国内销售] 卖方在收到购买价格的足额付款后，应向买方开具正式的人民币发票。
第九条 延迟交货与延期提货
9.1 卖方应遵守规定的履行期限和日期，但前提是所有技术问题均已得到澄
清，且买方已及时、完整和适当地履行了其配合义务。交付日期或期限仅在卖方书面确认的情况下才具约束力。如果卖方因自身原因未能如期履行义务，则买方应给予合理的宽限期，通常为 30 天。
9.2 除非发生了本条款规定的不可抗力事件，在卖方已备好相应货物的前提
下，如果买方未能在销售订单或合同规定的地点和时间完成产品的收货，或者不付款提货，其仍应依据销售订单或合同支付相应款项。卖方可安排产品的存储，风险和成本由买方承担。买方应在收到卖方书面通知后 14 日内提货或接受
货物。如果买方未能完成通知事项，或超过约定付款提货时间 30 天，则卖方有
权终止销售订单或合同并向买方主张因其遭受的所有损失，同时买方的预付款或定金不予返还。
第十条 ▇▇和保证
10.1 卖方▇▇
1. 其为依据销售订单所销售之产品的合法所有人；
2. 其拥有将产品的所有权转让给买方的合法权利。
10.2 如果产品是按照买方规定的特别规格生产的，则买方▇▇并保证其为产品生产之目的向卖方提供的信息、材料、设计和规格不侵犯任何第三方的任何知识产权。
10.3 如果一方的▇▇或保证不真实准确或具有误导性，则视为该方违约。第十一条 买方义务
11.1 买方必须在卖方工作开始前，及时完成所有必需的本行业范围以外的土方工程、建筑工程和其它辅助工作，费用自理。买方还应及时提供必要的熟练和非熟练工人以及建筑材料和工具，装配和调试所需的商品和材料，如脚手架、起重设备和其它设备、燃料和润滑剂，以及使用地的能源和水连接，以及取暖和照明。买方应确保安装或装配所需的材料，如机器零件、设备和工具，存放在安装现场。买方有义务为此提供合适的场所，特别是足够大、干燥和可上锁的房间，以及装配人员足够的工作和休息间，安装现场特殊情况所需的防护服和安全设备，也应提供。在安装工作开始前，买方应在未被要求的情况下，向卖方提供有关隐蔽电线、电讯线路、煤气和水管或其它受威胁设施的位置，以及所需的承载能力资料的必要信息。如果安装、装配或验收因非卖方负责的情况而延误，买方应在合理范围内承担卖方装配人员的等候时间和额外必要的差旅安排的额外费用。
11.2 如果产品是按照买方规定的特别规格生产的，则买方应在产品的生产过程中对卖方提供协助及技术支持，并应卖方的要求免费向其提供所有必要和相关的信息及材料。
11.3 在购买价格未足额及最终支付前，买方不得以提供担保为目的转售、转让、让与或抵押任何产品。
11.4 买方在转售产品时，产品应使用其原始商标、原始表现形态及未损坏的包装，包括卖方发布的原始说明，并不得对其进行任何修改，除非此种修改已明确获得卖方的书面批准。
11.5 买方应保持适当记录以便在因产品责任而必要的情况下及时召回任何产品。此种记录包括向客户交货的信息，包括交货日期、客户名称及地址以及可获得的电话和传真号码。在紧急情况下，为召回任何产品之目的，买方应应卖方的要求提供此种协助，费用由卖方承担。
11.6 买方下单后不能撤销订单。下单 3 日后，如果发生删单情况，
（a）对有常规库存的标准产品，买方应支付删单产品金额的 10%；
（b）对非常规库存的标准产品，买方应支付删单产品金额的 50%；
（c）对非标产品，买方应支付删单产品金额的 80%。
如不足弥补卖方的实际成本与损失，卖方还应补足。第十二条 所有权和风险的转移
12.1 在产品已交付买方的情况下，产品的所有权应继续为卖方所有，直至及除非买方向卖方足额支付销售订单所规定的购买价格。
12.2 虽然产品的所有权不随交付转移至买方，但是产品的任何损害、损失、破坏或腐化的风险应随交付转移至买方。
第十三条 检验义务
[涉外销售] 买方应在产品到达目的港后的 14 日内对产品的包装、数量、质量和规格进行检验，并将有关任何不符、缺陷、差别或不规范之处的书面通知寄至卖方。上述书面通知必须包含以下内容：合同号、交货时间及地点、被认为与销售订单不符的产品名称及数量、买方认为产品与销售订单不符的原因、买方的检验方法、结果和证明文件以及卖方根据个案情况要求的信息。除了本一般销售条款和条件规定的产品保证所覆盖的缺陷外，如果买方未能在上述 14 日的时限内进行此种检验并提出有关产品数量、质量或规格的任何主张，则视为产品与销售订单相符，并视为买方已经接受了产品，卖方无须对其后提出的任何主张负责。卖方可选择用没有缺陷的新产品更换缺陷产品、补足短缺的产
品、修理缺陷产品或者降低购买价格。与更换缺陷产品或补足短缺产品相关的任何运输费用应由卖方承担。
[国内销售] 买方应在交货时即刻对产品的包装、数量进行检验并将有关任何不符或不规范之处在卖方的送货单上标注清楚并通知卖方，未在送货单上注明数量和包装缺陷的，卖方有权不予受理；同时对产品的质量和规格，买方应在 7日内进行检验，并将产品的缺陷、不符或不规范之处书面通知卖方。上述书面通知必须包含以下内容：合同号、交货时间及地点、被认为与销售订单不符的产品名称及数量、买方认为产品与销售订单不符的原因、买方的检验方法、结果和证明文件以及卖方根据个案情况要求的信息。除了本一般销售条款和条件规定的产品保证所覆盖的缺陷外，如果买方未能在上述 7 日的时限内进行此种检验并提出有关产品数量、质量或规格的任何主张，则视为产品与销售订单相符，并视为买方已经接受了产品，卖方无须对其后提出的任何主张负责。卖方可选择用没有缺陷的新产品更换缺陷产品、补足短缺的产品、修理缺陷产品或
者降低购买价格。与更换缺陷产品或补足短缺产品相关的任何运输费用应由卖方承担。
第十四条 产品担保
14.1 如果证明产品有缺陷，卖方同意在交付日起的 6 个月内为买方提供产品担保。只有买方支付运费将相关缺陷产品送回卖方并在发现该缺陷后立即提出担保主张的情况下，担保才有效。
14.2 在第三方向卖方供应品牌货物或者卖方购入零件的情况下，买方仅享有供应商为卖方提供的担保利益，以及卖方依据法律对此种货物及零件的供应商或生产商所享有的任何其它权利。
14.3 依据前述载明担保所提出的任何主张或对前述任何生产商或供应商提出的任何主张或依据法律规定的任何条件或担保提出的主张或有关产品的任何其它主张的相关买方救济应与卖方生产的货物相关并限于卖方选择的修理、更换缺陷货物或退还该缺陷货物的购买价格款项。上述保证期期满后，法律规定的任何条件及担保均终止适用，并在所有其它情况下，仅限于相关供应商对卖方负有的上述责任的执行。
14.4 卖方在任何情况下均不负担任何损失、赔偿、成本、花费、损害或其它责任，无论其为直接、间接还是结果性的，亦不负担可获得的任何其它救济，除非该免责事项为本一般销售条款和条件所适用的法律所禁止。
第十五条 免责
15.1 卖方对以下事项不承担责任：
1.产品的正常磨损；
2.因风险转移至买方后所发生的原因而产生的任何缺陷；
3.因买方在维护和修理过程中的疏忽及/或过失或者买方未经卖方同意改造或改变产品产生的缺陷；
4.买方的任何间接损失；
5.超过合同金额的任何损失。
15.2 如果产品是按照买方提出的特定规格生产的，则卖方对因买方拒绝及/或不愿意提供 11.2 条规定的必要及相关信息和材料而发生的缺陷不承担责任。
15.3 对于因买方未给予适当说明或警告而转售产品或在必要的情况下未能召回产品所导致的任何损失或损害，买方应赔偿并使卖方免受任何责任、主张、要求及费用，包括律师费。
第十六条 知识产权及不竞争
16.1 产品的所有知识产权以及任何其它相关文件应继续为卖方所有，但买方依据本一般销售条款和条件第 11.2 款提供的信息及材料中包含的知识产权除外。
16.2 买方在中国境内或境外均不得直接或间接生产或制造与卖方或卖方的任何关联公司拥有任何知识产权的产品相同或相似的产品。
第十七条 第三方侵权控诉
如果买方因卖方出售的产品而被控侵犯了任何第三方所有权，则买方应在收到相关通知后立即通知卖方。双方应尽最大努力对此种控诉提出抗辩并密切合作避免发生任何法律诉讼。在发生法律诉讼的情况下，双方应尽最大努力获得有利判决。买方不得自行或通过其雇员或代理人间接实施可能引发任何第三方侵权诉讼的行为。
第十八条 保密
18.1 双方应对另一方的运营和商业秘密保密，尤其不得将该等秘密转交给第三方或在未经许可的情况下用于自身商业目的，双方还应将该等保密义务强加于其雇员和受托代理人。
18.2 保密义务不适用于任何在披露时存在以下情形的信息：
1.在合同关系之外已为另一方所知悉的；
2.由该方自行开发或从第三方合法获得的；
3.为公众所知或为现有技术的；或
4.已被该信息提供方解除保密义务的。
18.3 合同关系终止后，双方应在无需对方要求的情况下，将所有要求保密的信息，无论是实物形式或电子形式，返还给各自的另一方；或在信息提供方的要求下，销毁该等信息或在技术上可行并作出合理努力的范围内，不可撤销地删除该等信息。
18.4 双方应遵守资料保密要求，尤其是在该方获准接触另一方的运营或信息技术设施的情况下。双方应采取适当措施，确保其雇员及受托代理人亦遵守该等条款。
第十九条 不可抗力
19.1 如果任何一方因直接或只可因不可抗力事件发生的事由未能履行销售订单中规定的义务，其应在此种事件发生后的 14 日内以传真或电子邮件的形式毫不延迟地将此种事件的发生通知另一方，并以挂号邮件的方式向另一方提供不可抗力事件发生地的公证机构出具的确认该事件发生的证明。
19.2 不可抗力应包括任何以下事件：地震、风暴、洪水、火灾或其它自然事件、时疫、战争、暴乱、公众骚乱、罢工或封锁、政府和立法行为或任何其它双方无法控制的事件，并且事件的发生无法阻止和避免。
19.3 如果发生不可抗力事件，任何一方均无需为另一方因其未能履行或延迟履行义务所遭受的任何损害，费用增加或损失负责。主张不可抗力的一方应采取措施使不可抗力的后果最小化或消除此种后果，并尽量在最短的可能时间内恢复对受到不可抗力事件影响的义务的履行。如果在此种事件发生后的三个月内仍不能对其后果进行救济，则双方应协商决定是否根据不可抗力事件的影响对销售订单的履行进行修改或终止销售订单。
第二十条 合同解除
20.1 除本一般销售条款和条件另有约定的情形外，如出现以下任何一种情形，卖方有权立即解除或终止销售订单：
1.买方无力偿还债务、中止付款、或已经被申请开始针对买方或其单一大股东的资产进行的破产清算程序或法院主持的解散清算程序；
2.买方的经济状况发生重大恶化，特别是其处于即将破产或负债过多、启动破产程序的申请已被拒绝、或已被拒绝启动此类程序的情况下。
第二十一条 遵守出口管制及制裁
21.1 买方在此承诺并确保买方以及买方直接或者间接的股东：
1.现在或将来均不是中国、美国、欧盟或者其他国家出口管制或经济制裁（含反制）（统称为“管制与制裁”）黑名单上的主体；
2.现在或将来均不属于任何管制与制裁项下所禁运或者受到行业制裁的主体；
3.现在或将来未受到其他任何形式的管制与制裁，如果该项管制与制裁导致订立以及履行任何销售订单会将卖方或者卖方的关联方置于法律上或者商业上不利的境地。
21.2 买方明白卖方在本协议项下所提供的任何货物、技术、软件或者服务（统称为“物项”）可能受管制与制裁约束，买方承诺遵守该等管制与制裁规定。
21.3 买方承诺任何销售订单下的物项仅将用于民用目的，并应向卖方提供令卖方满意的最终用户或最终用途的承诺函。买方保证该承诺函的真实性和准确 性。未经卖方的事先授权，买方不得直接或间接向前述最终用户之外的主体出口、再出口或再转让物项。
21.4 若买方违反上述任何承诺，卖方保留暂停或者终止供应任何销售订单项下物项的权利，并无需因此对买方承担任何赔偿责任。
21.5 若因任何管制与制裁措施致使本交易无法履行，或者继续履行任何销售订单会对卖方造成经济或者声誉的实质性损失，卖方有权终止销售订单。
21.6 有关外国管制与制裁，如与中国法律强制性规定相抵触，不应适用于销售订单。
第二十二条 数据保护
22.1 任何一方应遵守有关个人数据保护的法律，履行各自在本一般销售条款和条件及销售订单下的义务。
22.2 买方授权卖方及其关联公司及其分包商可收集和导出有关产品或客户内容的使用、运营、支持和维护的信息、统计数据和指标(统称为“系统信息”)，并可使用系统信息来支持、维护、监控、运营、开发和改进其产品和服务或行
使其权利。卖方可以向其授权的合作伙伴披露系统信息，但仅限于该合作伙伴履行其对买方的支持义务所合理要求的范围内。
第二十三条 适用法律和争议解决
23.1 本一般销售条款和条件以及销售订单适用中华人民共和国法律。
23.2 对于任何因本一般销售条款和条件或任何销售订单发生或与之有关的任何争议，如果在争议发生后的 30 日内无法通过双方友好协商解决，则应提交上海仲裁委员会依据其仲裁规则仲裁解决。仲裁地为上海。仲裁程序以中文进行。
23.3 仲裁庭由三名仲裁员组成。卖方和买方各指定一名仲裁员，并由买卖双方共同指定第三名仲裁员担任首席仲裁员。如果一方在收到仲裁机构发出的仲裁通知后的一个月内未能指定仲裁员，或买卖双方未能就首席仲裁员的人选指定达成一致，则该名仲裁员或首席仲裁员应由上海仲裁委员会主任代为指定。
23.4 仲裁裁决为终局裁决，对双方均有拘束力。仲裁费由败诉方承担，除非仲裁庭作出了其它裁决。在仲裁程序期间，双方应继续履行合同义务，争议义务除外。
第二十四条 分包
卖方有权聘请分包商进行装配等工作。第二十五条 其它
25.1 本一般销售条款和条件应该尽最大可能被解释为符合适用的法律。但是如
果尽管有这样的解释，任何条文仍然被认定为或变成无效或者不能强制执行，或本一般销售条款和条件有遗漏，本一般销售条款和条件的其它条款仍然对双方有约束力。双方在此同意用一个与原无效条款的最初目的和意向最接近的有
效条款替代任何该等无效的条款。如有遗漏，应视为已达成了一条与如果该事项在一开始便予考虑时所应达成的条款的目的和意愿相符的条款。
25.2 本一般销售条款和条件的任何修改及/或修订应以书面形式作出并由双方签署。对任何条款或条件的放弃应以书面形式作出并由弃权方签署，此种弃权应仅视为对其中表明的特定权利的放弃。
25.3 本一般销售条款和条件以中文书就。
25.4 本一般销售条款和条件构成买方和卖方签订的每一份销售订单的一部分。
25.5 双方认可通过邮件或微信等网络传输方式发送的传真件、扫描件与合同原件具有同等法律效力。