浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600796 股票简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所

浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产 并募集配套资❹暨关联交易预案

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一八年九月

上市公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实▇▇。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性▇▇或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

目录

上市公司声明 1

交易对方声明 2

中介机构声明 3

释义 14

重大事项提示 18

一、本次交易方案的简要介绍 18

（一）发行股份及支付现金购买资产 18

（二）发行股份募集配套资金 18

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 19

（一）本次交易构成重大资产重组 19

（二）本次交易构成关联交易 20

（三）本次交易不构成重组上市 20

三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 20

四、本次交易发行股份的基本情况 21

（一）发行股份购买资产 21

（二）发行股份募集配套资金 25

五、本次交易标的预估值和作价情况 27

六、业绩承诺、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励 27

（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务人 28

（二）盈利预测补偿期间 28

（三）业绩补偿安排 28

（四）承诺净利润 28

（五）盈利预测差异的确定 29

（六）盈利差异的补偿 29

（七）减值测试补偿 30

（八）补偿的实施 31

（九）超额业绩奖励 32

七、本次交易对上市公司的影响 33

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 33

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 33

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 33

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 34

八、本次交易的决策过程和批准情况 34

（一）上市公司的决策程序 34

（二）交易对方的决策程序 34

（三）标的公司的决策程序 35

（四）本次交易已履行的审批程序 35

（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序 35

九、本次交易相关方作出的重要承诺 36

（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函 36

（二）关于对合肥欣奕华智能机器有限公司出资和持股的承诺函 37

（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与承诺函 38

（四）关于拟注入资产合法性的承诺函 40

（五）关于股权权属的承诺函 41

（六）关于股份锁定的承诺函 42

（七）关于保持上市公司独立性的承诺函 43

（八）关于减少和规范关联交易的承诺函 46

（九）关于避免同业竞争的承诺函 49

（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函 51

（十一）募集配套资金的认购承诺 51

（十二）其他主要承诺 52

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 55

十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 55

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 55

（一）严格履行上市公司信息披露义务 55

（二）严格履行相关程序 55

（三）网络投票安排 56

（四）发行价格与标的资产定价公允 56

（五）现金分红政策 57

（六）盈利预测补偿安排 57

（七）股份锁定期安排 58

（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 59

（九）其他保护投资者权益的措施 59

十三、独立财务顾问具有保荐机构资格 59

十四、审计、评估工作尚未完成的特别提示 60

十五、股票停复牌安排 60

重大风险提示 61

一、本次重大资产重组的交易风险 61

（一）审批风险 61

（二）交易终止风险 61

（三）商誉减值风险 61

（四）收购整合风险 62

（五）募集配套融资未能实施的风险 62

（六）业绩补偿承诺不能实现的违约风险 62

（七）上市公司本次交易违约的风险 62

（八）上市公司业务多元化和跨区域经营的风险 63

（九）摊薄公司即期回报的风险 63

（十）标的公司预估值风险 63

（十一）标的公司控股股东履约能力风险 64

（十二）北京▇▇▇决策程序相关风险 64

二、标的资产的经营风险 64

（一）政策性风险 64

（二）核心人才、销售渠道资源和关键技术外流的风险 64

（三）客户集中度过高的风险 65

（四）平板显示行业产能过剩导致标的公司现有业务在未来期间萎缩的风险 65

（五）外部技术依赖风险 66

（六）技术创新无法紧跟下游行业发展的风险 66

（七）标的公司部分自有厂房未办理房产证的风险 66

（八）国有土地开发建设违约风险 67

（九）商标使用权风险 67

（十）标的公司下属香港公司程序合规性风险 68

（十一）标的公司下属香港公司税务风险 68

（十二）外汇汇率波动风险 69

（十三）境外收益返还的风险 69

（十四）▇▇技术企业税收优惠政策风险 69

（十五）非专利技术不足值风险 70

三、其他风险 70

（一）股市波动风险 70

（二）其他风险 71

第一节 本次交易概况 72

一、本次交易的背景 72

（一）国家相关产业政策对工业机器人、智能制造装备产业的支持 72

（二）海宁市提出泛半导体产业规划 72

二、本次交易的目的 73

（一）上市公司打造泛半导体工业机器人、智能制造基地的重要战略 73

（二）注入优质资产、实现多元化战略布局、实现上市公司长期战略目标的重要举措 74

三、本次交易方案的简要介绍 74

（一）发行股份及支付现金购买资产 74

（二）发行股份募集配套资金 75

四、本次交易相关合同 75

（一）发行股份及支付现金购买资产协议 75

（二）盈利预测补偿协议 82

五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 87

（一）本次交易构成重大资产重组 87

（二）本次交易构成关联交易 88

（三）本次交易不构成重组上市 88

第二节 上市公司基本情况 89

一、上市公司基本情况简介 89

二、上市公司设立及历次股本变动情况 89

（一）改制及设立情况 89

（二）改制后历次股份变动情况 90

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 93

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 94

五、上市公司主营业务发展情况 94

六、上市公司主要财务指标 95

（一）合并资产负债表 95

（二）合并利润表 95

（三）合并现金流量表 96

七、控股股东及实际控制人 96

（一）控股股东基本情况 96

（二）实际控制人基本情况 96

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 97

八、上市公司的合法合规性及诚信情况 97

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况 97

（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 97

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况 99

第三节 交易对方基本情况 100

一、本次交易对方概况 100

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 100

（一）▇▇▇▇▇ 100

（二）创欣基业 106

（三）前海欣源 112

三、发行股份募集配套资金认购对象概况 114

四、交易对方之间的关联关系情况 114

五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 114

六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 115

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况 115

八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况

.................................................................................................................................. 115

九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 115

（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况 115

（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况 115

（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 115

十、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 116

第四节 标的公司基本情况 117

一、标的公司基本情况 117

（一）基本信息 117

（二）历史沿革 117

（三）股权结构及控制关系 119

（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况 120

（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况 131

（六）最近三年主营业务发展情况 132

（七）报告期主要财务数据 132

（八）下属企业情况 136

二、出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况 139

三、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况 139

四、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 139

五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 140

六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 140

七、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况 140

（一）许可他人使用自有资产 140

（二）被许可使用他人资产的情况 140

八、债权债务转移情况 142

九、主营业务情况 143

（一）主营业务及主要产品概述 143

（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 143

（三）主要经营资质 146

（四）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况 147

（五）主要产品的工艺流程图及业务流程 149

（六）主要经营模式 152

（七）报告期主要销售情况 154

（八）前五大供应商的采购情况及占比 157

（九）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 158

（十）境外经营及资产情况 158

（十一）安全生产和环境保护情况 159

（十二）质量控制情况 160

（十三）主要产品生产技术所处阶段 161

（十四）报告期研发及核心技术人员情况 162

十、非经营性资金占用情况 164

十一、本次交易涉及的职工安置情况 164

第五节 本次交易发行股份情况 166

一、本次交易方案概要 166

二、本次发行股份情况 166

（一）发行股份购买资产 166

（二）发行股份募集配套资金 170

（三）募集配套资金用途 172

（四）募集配套资金的必要性 173

（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 175

三、标的公司过渡期损益安排 176

四、上市公司滚存未分配利润的分配 176

第六节 标的资产预估情况 177

一、标的资产预估作价概况 177

二、本次预估方法说明 177

（一）评估方法的选择 177

（二）评估结论确定的方法 178

三、评估假设 178

（一）一般假设 178

（二）特殊假设 179

四、交易标的预估情况 180

（一）两种评估方法的结果分析 180

（二）交易标的的预估结论 180

第七节 本次交易对上市公司的影响 182

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 182

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 182

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 183

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 183

（一）本次交易对同业竞争的影响 183

（二）本次交易对关联交易的影响 184

五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 186

第八节 报批事项及风险因素 187

一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 187

（一）上市公司的决策程序 187

（二）交易对方的决策程序 187

（三）标的公司的决策程序 187

（四）本次交易已履行的审批程序 187

（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序 188

二、风险因素 188

（一）本次重大资产重组的交易风险 188

（二）标的资产的经营风险 191

（三）其他风险 197

第九节 其他重要事项 199

一、本次交易完成后，上市公司预计不会新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 199

二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 199

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 199

四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 201

五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 201

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 201

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 201

（二）本次交易完成后上市公司的独立性 204

七、本次交易后上市公司的现金分红政策 205

（一）公司最近三年现金分红情况 205

（二）本次交易完成后的利润分配政策 205

八、相关方买卖公司股票的自查情况 207

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及直系亲属买卖钱江生化股票的情况 207

（二）交易对方及其他知情人员买卖钱江生化股票的情况 210

（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖钱江生化股票的情况

........................................................................................................................... 211

（四）其他相关人员及其直系亲属买卖钱江生化股票的情况 211

九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 211

十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

..................................................................................................................................212

十一、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 212

（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 212

（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 213

第十节 相关证券服务机构的意见 214

上市公司及全体董事声明 216

释义

在本预案中，除非▇▇▇明，以下简称具有如下含义：一、一般释义

二、专业释义

本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的简要介绍

本次交易标的为▇▇▇▇▇ 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现❹购买资产

上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华 100%股权。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年 5 月

31 日为评估基准日，对合肥欣奕华 100%股权的预估值为 63,014.66 万元。经交易各方协商，本次交易合肥欣奕华 100%股权的初步交易价格为 63,014.66 万元。

各交易对方选择支付对价方式的具体情况如下：

（二）发行股份募集配套资❹

公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投

资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易拟购买资产

交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

本次交易前，本公司未持有合肥欣奕华的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有合肥欣奕华 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易钱江生化拟购买合肥欣奕华 100%股权。预估值为 63,014.66 万元。根据钱江生化经审计的 2017 年度财务数据、合肥欣奕华 2017 年度未经审

计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：

1、钱江生化资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；

营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。合肥欣奕华的资产总额、资产净额取自未经

审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；营业收入取自未经审计的 2017 年度合并利润表。

2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标

的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定和上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基业构成一致行动人，在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司的股份比例分别为 12.96%、4.37%，合计将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因此公司向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华 100%股权构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，海宁市资产经营公司为公司控股股东，直接持有公司 100,378,762 股，占公司总股本比例为 33.30%；海宁市国资局为公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，预计海宁市资产经营公司持有的公司股份占公司总股本的比例为 27.42%，仍为公司控股股东；海宁市国资局仍为公司实际控制人。

本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式及募集配套资❹安排

根据标的资产的预估值，本次交易合肥欣奕华 100%股权的对价初步预计为 63,014.66 万元。其中 60%部分，即 37,808.80 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付；其余 40%部分，即 25,205.86 万元由本公司以现金支付。其中，现金将采用分期支付的方式，具体请参见本预案之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产协议”。

公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投

资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%；发行股份数量上限为不超过公司本次发行前总股本的 20%，即 60,280,428 股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金支付。如上市公司募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现金对价。

四、本次交易发行股份的基本情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为北京欣奕华、创欣基业、前海欣源。

3、定价基准日和发行股份的价格根据《重组管理办法》规定：

“第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为钱江生化八届十一次董事会决议公告日。经计算，钱江生化本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。每股发行价格

确定为 5.84 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准

日前 60 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，钱江生化如另有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

4、价格调整机制

根据《重组管理办法》第四十五条的规定：

“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的钱江生化股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入股票发行

价格的调整方案如下：

5、发行股份的数量

交易对方取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量

=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

本次交易中标的公司合肥欣奕华 100%股权的预计对价为 63,014.66 万元，其中股份支付金额占交易对价的 60%，即 37,808.80 万元，按照发行价格 5.84

元/股计算，本次拟向三名交易对方发行股份的数量共约 64,741,091 股，并支付

现金 25,205.86 万元。具体情况如下：

若根据价格调整机制，本次发行股份价格进行调整，则发行股份的数量也相应进行调整。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。本次交易涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

7、股份锁定期

盈利预测补偿义务人取得本次发行的新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：盈利预测补偿义务人在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

盈利预测补偿义务人根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：

第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利 预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）

-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。

第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）。

第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如有）。

本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。如补偿义务人新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资❹

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次交易募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投资者。其中，海宁市资产经营公司承诺认购募集配套资金的比例不低于 5%。

3、发行股份的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。海宁市资产经营公司不参与本次募集配套

资金发行股份的询价过程，将接受询价结果。

4、发行股份的数量

上市公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特

定投资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产对应交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格将以本次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行前上市公司的总股本为 301,402,144 股，若最终募集配套资金发行价格确定后拟发行股份数超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即 60,280,428 股，则本次募集配套资金发行股份数为 60,280,428 股，即以两者孰低者为准。本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量按其认购比例相应调减。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

6、股份锁定期

（1）海宁市资产经营公司

本次交易完成后，海宁市资产经营公司所认购之上市公司股份及本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内均不得转让。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（2）其他特定投资者

本次交易完成后，认购募集配套资金的其他特定投资者所认购之上市公司股份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

五、本次交易标的预估值和作价情况

本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，截至本预案签署日，有关标 的资产的评估工作尚未完成，评估报告尚未获得国有资产管理部门的备案或核准。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：截至 2018 年 5 月 31 日，合

肥欣奕华母公司财务报表净资产账面值为 28,415.43 万元，预估值为 63,014.66万元，预估增值额为 34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%。上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以经国有资产管理部门备案或核准的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

六、业绩承诺、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励

根据中国证监会的相关规定，交易对方就基于收益法进行评估的业绩承诺资产的未来盈利预测实现情况进行业绩承诺。具体如下：

（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务人

本次交易涉及采用基于收益法评估的业绩承诺资产为合肥欣奕华 100%股权。

本次交易涉及的业绩承诺方、盈利预测补偿义务人为全部三个交易对方。

（二）盈利预测补偿期间

根据《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度）。即若本次交易于 2018 年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；若本次交易于 2019 年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，以此类推。

（三）业绩补偿安排

业绩承诺方对标的公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（简称“扣非归母净利润”）作出承诺，并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况，按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（四）承诺净利润

如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438 万元、7,174 万元。最终的承诺净利润数，待中水致远出具的《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、

上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

（五）盈利预测差异的确定

由上市公司在业绩承诺期间每一个会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间）实现的扣非归母净利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（六）盈利差异的补偿

盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

在盈利预测补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若当期实际扣非归母净利润未能达到当期承诺扣非归母净利润，则业绩承诺方在当期《专项审计报告》披露后 10 个交易日内，须按照出资比例就不足部分向上市公司进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。

补偿股份数量的计算方式为：

1、当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实现扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

2、当期应补偿股份数量=当期应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）

3、当期应补偿现金金额=当期应补偿总额－当期实际已补偿股份数量×股份发行价格

如果业绩承诺方当期持有的股份数量不足以补偿的部分，则应由其以现金方

式进行补偿。

根据上述公式，如果 2018 年度实现的实际扣非归母净利润高于承诺扣非归

母净利润的，超出部分可在计算 2019 年度应补偿总额时进行扣减；如果 2018年度、2019 年度累积实现的实际扣非归母净利润高于累积承诺扣非归母净利润的，超出部分可在计算 2020 年度应补偿总额时进行扣减，以此类推。

根据上述公式计算应补偿股份数量或现金金额时，业绩承诺方应以各承诺年度承诺净利润和实际净利润差异情况逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿总额小于 0 时，按 0 取值，即以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。

若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。

（七）减值测试补偿

在盈利预测补偿期间届满且业绩承诺方已根据《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后 30 日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方将另行补偿。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预

测补偿期间内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若监管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。

另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以业绩承诺方本次交易获得的股份补偿，不足补偿的部分，应现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

1、另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。

2、另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。

若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利

（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。

3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。

（八）补偿的实施

1、补偿比例分摊

若业绩承诺方触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和资产减值补偿条款，则各业绩承诺方补偿额均由各业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例分摊，北京欣奕华应就创欣基业、前海欣源应承担的盈利预测补偿额承担连带责任。

2、补偿时间及方式

（1）若业绩承诺方根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

（2）若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

（3）若业绩承诺方根据约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后 10 个交易日内书面通

知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

3、在盈利预测补偿期间，业绩承诺方需对所持上市公司股票设置质押、托管等权益限制时应事先向上市公司发出书面申请并获得上市公司书面同意，且质押股票的数量不得影响本协议盈利预测承诺补偿的实现。若业绩承诺方申请未获上市公司书面同意，则其持有上市公司股票不得用于设置质押、托管等权益限制。

4、业绩承诺方用于盈利预测补偿义务的新增股份如出现司法冻结或拍卖等情形，应当提前 15 个工作日通知上市公司董事会。

5、若业绩承诺方因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等），无法根据约定履行股份补偿义务，上市公司董事会有权要求业绩承诺方直接以现金方式履行该等补偿义务。

（九）超额业绩奖励

盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内标的公司的累积实际扣非归母净利

润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，超额部分的 45%将作为超额业绩奖励支付给标的公司届时在职的团队，但该等奖励总额不应超过 12,602.93 万元（即标的资产预计交易价格的 20%）。

盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。

超额业绩奖励的具体分配办法按照标的公司内部决策通过的分配方案实施。超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润将得到提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次标的资产预估作价情况和发行股份的价格，不考虑配套募集资金，本次交易前后上市公司股权结构预计情况如下：

单位：股

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售，以及热电联产蒸汽的销售。

本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，作为专业从事泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业，合肥欣奕华拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验，拥有专业的技术团队和稳定的优质客户渠道，可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。

本次交易完成后，上市公司将实现多主业、多元化的发展模式，在主要从事生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上，新增工业机器人、智能产线系统和高端装备等业务，可以进一步优化公司业务结构，为公司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

根据标的资产预估值情况和本次购买资产之发行股份的价格，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的总股本将由 301,402,144 股变更为

366,143,235 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策程序

1、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届十一次董事会会议，审议通过本次交易相关的议案。

2、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届九次监事会会议，审议通过本次交易相关的议案。

（二）交易对方的决策程序

1、2018 年 9 月 26 日，北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关

的议案。

其中，北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文件；可能导致存在争议纠纷，敬请投资者注意相关风险。

2、2018 年 9 月 26 日，创欣基业执行事务合伙人做出决定，通过了本次交易相关的议案。

3、2018 年 9 月 26 日，前海欣源召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。

（三）标的公司的决策程序

2018 年 9 月 26 日，合肥欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案。

（四）本次交易已履行的审批程序

2018 年 9 月 25 日，海宁市国资委下发《海宁市国有资产管理委员会对<关于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组可行性研究报告的请示>批复》，原则同意本次重大资产重组方案，并按程序上报浙江省国资委审批。

（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序

1、本次交易标的公司的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核准或备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会、监事会审议通过；

3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；

4、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需经中国证监会核准；

6、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。

本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函

（二）关于对合肥欣奕华智能机器有限公司出资和持股的承诺函

（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与承诺函

（四）关于拟注入资产合法性的承诺函

（五）关于股权权属的承诺函

（六）关于股份锁定的承诺函

（七）关于保持上市公司独立性的承诺函

（八）关于减少和规范关联交易的承诺函

（九）关于避免同业竞争的承诺函

（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函

（十一）募集配套资❹的认购承诺

（十二）其他主要承诺

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

本次交易前，上市公司控股股东海宁市资产经营公司董事会已审议通过并同意本次交易。

十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东海宁市资产经营公司出具了《关于过渡期不得减持或增持股份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。

上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持或增持股份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40 号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关法律、法规、规章的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

（二）严格履行相关程序

1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，钱江生化严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表独立意见。

3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，涉及关联事项的审议，关联董事回避表决。确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）发行价格与标的资产定价公允

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。

对于本次交易拟收购的合肥欣奕华 100%股权，公司聘请了具有证券业务资

格的资产评估机构进行评估。以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司的

预估值为 63,014.66 万元，经参照该预估值并经交易各方友好协商，合肥欣奕华

100%股权的初步交易价格为 63,014.66 万元。

（五）现❹分红政策

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，在

《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。 2017 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。

（六）盈利预测补偿安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对盈利预测及补偿的安排如下：

1、承诺净利润

根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，如本次重大资产重组在 2018年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438 万元、 7,174 万元，以此类推。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

2、盈利预测补偿

钱江生化在每一承诺年度结束后四个月内应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间，下同）实现的扣非归母净利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照约定的补偿方式进行补偿。

关于标的资产盈利预测补偿的具体安排请参见本预案之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议”。

（七）股份锁定期安排

1、发行股份购买资产

交易对方北京欣奕华、创欣基业、前海欣源承诺：

本公司取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：本公司在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

本公司根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：

第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利 预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）

-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。

第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）。

第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如有）。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名符合条件

的特定对象非公开发行的股份中，海宁市资产经营公司认购的股票及其本次交易前持有的上市公司股票自新增股份发行完毕之日起 36 个月内不转让，其他特定

对象认购的股票自发行完毕之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。

（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。

上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十三、独立财务顾问具有保荐机构资格

本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、审计、评估工作尚未完成的特别提示

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，具体请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、股票停复牌安排

上市公司股票自 2018 年 5 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，并拟于上市公司董事会审议通过本预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得浙江省国资委对本次交易的同意批复、获得上市公司股东大会的审议通过、获得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否通过股东大会审议、能否取得有关部门的批复或核准存在不确定性，最终取得审议通过和核准的时间亦存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易终止风险

上市公司在本次与交易对方的沟通和协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员的范围，以避免或减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于评估、审计工作尚未结束，交易双方对本次交易的标的资产交易对价等事项尚未最终确定，不能排除商业谈判无法达成一致，而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购合肥欣奕华属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在钱江生化合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果合肥欣奕华未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对钱江生化当期损益造成不利影响，提请投资者注意该风

险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务范围将由生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等领域扩展到泛半导体工业机器人和智能产线系统领域，业务、资产和人员将进一步扩张，上市公司将在保持和发展现有业务的基础上，努力提升自身在泛半导体领域的竞争力，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合。

由于本次交易的标的公司的业务与上市公司原有业务存在较大差异，缺乏直接协同效应。本次交易完成后，上市公司能否顺利整合标的公司，保持和增强标的公司竞争优势，同时保证上市公司现有业务发展和对标的公司的控制力等具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司经营和股东利益产生不利影响。提请投资者注意收购整合风险。

（五）募集配套融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特

定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 28,500.00 万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来财务风险和融资风险。

（六）业绩补偿承诺不能实现的违约风险

尽管公司已与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，根据补偿义务人的 承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩将维持稳定增长的趋势。但如果业绩承诺 期内发生宏观经济不利变化、产业政策调整、行业市场波动、公司经营及业务整 合不利等因素，可能导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数。此时若出 现补偿义务人将股份质押或减持等情况，将使补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，存在业绩补偿承诺不能实现的违约风险。

（七）上市公司本次交易违约的风险

如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进行债务融资或其他方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。

（八）上市公司业务多元化和跨区域经营的风险

本次交易完成后，公司将通过标的公司进入泛半导体装备、工业机器人、智慧工厂等业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域不同，在政策法规、行业特点、目标客户、生产技术等方面存在明显差异，若公司未能有效整合标的公司，发挥各自优势，则可能会影响上市公司的健康发展，产生多元化经营的风险。

同时，本次交易前，上市公司经营和管理活动集中在浙江嘉兴地区，本次重组成功后，合肥欣奕华将并入上市公司管理体系，上市公司将面临跨区域经营和管理的挑战。上市公司若无法及时有效调整管理体制和经营策略，将面临经营风险。

（九）摊薄公司即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定幅度的增长。在本次交易完成后，合肥欣奕华将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或合肥欣奕华经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（十）标的公司预估值风险

以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，在相关假设和限定条件下，合肥欣奕

华母公司财务报表净资产账面值为 28,415.43 万元，预估值为 63,014.66 万元，预估增值额为 34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%，增值幅度较大。本次重组可能存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济下行、国家政策法规变化、行业周期波动及下游客户投资减少等情况，导致出现合肥欣奕华未来业绩低迷、预估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利

益造成不利影响。同时，目前本次重组的评估工作尚未完成，正式评估报告尚未出具，实际估值与预估值可能存在差异。请投资者注意相关风险。

（十一）标的公司控股股东履约能力风险

本次交易标的公司的控股股东北京欣奕华持有标的公司股权比例较高，但是北京欣奕华的股权结构较为分散，不存在实际控制人。由于标的公司的控股股东为有限责任的法人主体，对承诺事项的履行能力存在不确定性，亦不存在实际控制人对相关事项带来的损失风险进行最终兜底，如果相关事项的风险发生时控股股东的履行能力不足以覆盖全部损失，则有可能对上市公司及其股东的利益造成不利影响。请投资者注意相关风险。

（十二）北京欣奕华决策程序相关风险

本次交易的交易对方北京欣奕华之股东合肥城建未出席北京欣奕华审议本次交易议案的股东会会议，亦未签署股东会决议文件，可能导致争议纠纷。请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）政策性风险

标的公司所处行业是国家政策大力支持的泛半导体装备制造业。2015 年 5月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），提出打造智能制造高端品牌；着力提高智能制造核心装备与部件的性能和质量，打造智能制造体系。但是，国家未来的相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，可能对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。

（二）核心人才、销售渠道资源和关键技术外流的风险

标的公司所属的泛半导体工业机器人、智能产线及系统集成等产品制造属于

新兴行业，且具有较强的专业性，需要专业的技术人才、销售人才在技术、渠道 资源等方面的长期积累；上市公司由于行业差异不存在这方面的积累。而同时，随着行业的发展和人才争夺的加剧，标的公司此类高端人才可能面临更多的选择，进而可能导致标的公司面临核心人才离职及相应的销售渠道资源、关键技术外流 的风险。由于标的公司的业务特点，核心人才及相应的销售渠道资源、关键技术 对标的公司研发生产、市场开拓、品牌树立、客户积累、业绩稳定等方面具有关 键作用，其外流将可能对标的公司经营稳定造成重大不利影响，公司提请广大投 资者注意该风险。

（三）客户集中度过高的风险

合肥欣奕华主要为客户提供工业机器人及智能产线系统等相关产品。目前，工业机器人及智能产线系统产品主要应用在平板显示行业的生产线等相关领域，京东方相关业务为公司营业收入的主要来源。2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例分别为 55.20%、64.86%及 76.61%。如未来京东方因市场增速减缓、产品升级换代变慢等因素，削减相关生产线投资额度，从而减少了对合肥欣奕华的产品需求，或考虑其他竞争对手的成本、技术优势等因素而转向其他供应商，同时合肥欣奕华不能及时拓展新业务、开发新客户，则合肥欣奕华可能面临收入增长显著放缓、盈利能力大幅下降的风险。

（四）平板显示行业产能过剩导致标的公司现有业务在未来期间萎缩的风险

标的公司目前的经营业务主要包括为京东方等客户提供其生产线上配备的 搬运机器人、测试机器人及各类智能产线系统等设备类产品；报告期内，该等业 务经营情况良好。但是，京东方等主要客户的生产线投资在未来期间的持续性存 在较大不确定性，若其自身的销售业务增长在未来期间出现放缓或负增长的情况，或出现市场饱和、平板显示行业产能过剩等情况，则对生产线的投资额有可能大 幅下降，削减或取消新设备采购，进而导致标的公司面临收入骤降、现有业务萎 缩的风险。尽管标的公司积极开发现有产品的新客户，同时研发新产品、拓展新

业务，并取得了一定成果，但目前尚未实现规模化的生产销售。若标的公司在未来期间出现主要大客户业务量萎缩的情况，且不能通过新客户、新产品、新业务成功实现转型，则有可能对持续经营产生重大不利影响，提请投资者注意该风险。

（五）外部技术依赖风险

合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协公司对其特定种类液晶显示面板搬运机器人的生产授权，并从日本三协公司等境外公司采购关键部件；尽管本次交易对日本三协公司技术授权做出了安排，未来经营中仍可以继续根据日本三协公司的授权生产约定的相关产品，同时将采取自主研发、多元化采购等措施降低对境外关键部件采购的依赖风险，但合肥欣奕华未来工业机器人新产品的生产可能仍需要取得新的授权，且对境外关键部件的采购需求短期内难以完全消除或显著降低，因此仍存在对日本三协公司等境外供应商的技术依赖风险。

（六）技术创新无法紧跟下游行业发展的风险

合肥欣奕华生产的主要产品对工艺技术的要求较高，标的公司为满足下游产 业对生产工艺提升的要求，并满足拓展新业务、开发新客户的要求，必须不断投 入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存 在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临 新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响，公司提请广大投资者注意该风险。

（七）标的公司部分自有厂房未办理房产证的风险

标的公司位于安徽省合肥市龙子湖路与荆山路交口西南角的 OLED 蒸镀工艺单元设备部件项目 OLED 设备装配车间（以下简称“二期项目”）、门卫室等部分房屋建筑物已完工投入使用，已合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得房产证。为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺合肥欣奕华二期项目、门卫室等相关房地权属证书的取得不存在实质性法律障碍；如因合肥欣奕华未取得二期项目等房屋权属证书而影响合肥欣奕华使用二期项目土地和/或房产

以从事正常业务经营，或合肥欣奕华土地和/或房产存在瑕疵需进行整改，北京欣奕华将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供合肥欣奕华经营使用等），促使合肥欣奕华业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。北京欣奕华承担上市公司及合肥欣奕华因前述土地和/或房产无法取得权属证书而导致、遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、索赔、成本和费用。标的公司若因上述房屋问题受到罚款、责令停产等行政处罚，将对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。

（八）国有土地开发建设违约风险

合肥市国土资源局与合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西的宗地编号为新站区工业 93 号，面积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同日，合肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》，对出让宗地上投资建设项目逾期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额及达产后年缴税额等事项做了进一步的约定。尽管标的公司获得了当地国土资源部门对项目建设进度基本符合约定、上述土地未闲置、用地情况合法合规的认可；同时，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，将在 2019 年 12 月 31 日前解决该等土地潜在的或有风险；并承担直接或间接损失及后果。由于上述出让宗地目前尚有部分未竣工面积，相关项目固定资产投资总投资额、投资强度和开发投资总额等尚未完全达到约定的标准，仍存在被征收缴纳违约金的可能。提请投资者注意该风险。

（九）商标使用权风险

目前标的公司主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”两项商标权系其控股股东北京欣奕华拥有商标权属，北京欣奕华与合肥欣奕华就前述商标的授权使用签署了商标使用许可合同，并于 2018 年 2 月 22 日在国家工商行政管理总局商标

局备案，许可时间自 2018 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日，共五年。同时，合肥欣奕华与其控股股东北京欣奕华就上述商标权的授权签署了《商标使用许可协议》，约定北京欣奕华以独占许可的方式授权标的公司使用两项商标，期限为 10

年。“欣奕华”、“Sineva”作为标的公司主要产品的商标对标的公司生产经营较为重要。标的公司不拥有两项商标权的所有权，许可协议的履行及商标未来的使用存在一定的不确定性，进而可能影响公司主营业务的后续开展。提请投资者注意该风险。

（十）标的公司下属香港公司程序合规性风险

合肥欣奕华对下属香港公司 Sineva Intelligent 并未履行发改、商委、外汇部门的核准、审批、备案等境外投资程序。尽管合肥欣奕华于 2018 年 8 月 20日将持有的 Sineva Intelligent 股份转让给 Sineva Intelligent Machine，但仍可能存在被相关部门处罚的风险。为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺如发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门要求补办相关境外投资审批备案手续，将尽快按照有关部门的要求及时补办相关手续；如因 Sineva Intelligent 历史上未履行发改、商委、外汇部门的核准、审批、备案程序问题而受到相关处罚，将全额承担由此带来的处罚、赔偿或其他损失。标的公司或其子公司若因上述程序问题受到罚款、责令停业等行政处罚，将有可能对标的公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。

（十一）标的公司下属香港公司税务风险

合肥欣奕华下属的 Sineva Intelligent 自成立以来未曾主动向香港税务局提交审计报表或其他税务申报材料。香港税务局对新注册登记的公司，通常会于其成立日期起约 18 个月后发出首份利得税报表；若 Sineva Intelligent 认为产生了应税利润，则应当主动向香港税务局索取利得税报表并进行税务申报，否则有可能被处以罚款。Sineva Intelligent 已聘请审计师对公司的财务状况进行审计，并拟于 2018 年 10 月进行税务申报，若确于 2018 年 10 月完成税务申报，则属于相关法例允许的情况，暂不会面临处罚。但若公司未及时履行税务申报义务，未将应评税事项通知香港税务局，则可能被处以 1 万港元及少征税款 3 倍的罚款。为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺如 Sineva Intelligent 在境外因股权权属争议、股权登记程序瑕疵或纳税申报违规等事项受到处罚、应支付赔偿或产生其他损失，北京欣奕华将全额承担由此带来的

处罚、赔偿或其他损失。标的公司若因上述纳税申报问题受到罚款等相关处罚，将可能对生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。

（十二）外汇汇率波动风险

标的公司部分销售、采购业务以美元、日元等外币结算，且未采取外汇期权、期货等措施规避汇率风险，若人民币兑换美元、日元等外币的汇率出现重大波动，可能对标的公司的业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。

（十三）境外收益返还的风险

标的公司报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的 Sineva Corporation 进行，并将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司。尽管北京欣奕华已出具相关承诺，承诺 Sineva Corporation 不再承接任何与合肥 欣奕华业务相近、相关的新业务，今后将不与合肥欣奕华及其下属公司发生业务 关系；所有相关、相近业务都将由合肥欣奕华及其下属的 Sineva Intelligent 等 公司承接。承诺 Sineva Corporation 相关利润将转回给合肥欣奕华。但由于现有 项目还将在未来持续较长的一段时间，如果相关收益无法及时返还，可能对标的 公司业绩产生不利影响，提请投资者注意该风险。

（十四）高新技术企业税收优惠政策风险

合肥欣奕华于 2015 年 10 月 15 日取得高新技术企业证书，适用企业所得税税率为 15%，有效期三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。目前合肥欣奕华已提出复审申请。

评估机构在采取收益法对合肥欣奕华进行预估的过程中，假设合肥欣奕华未来年度将持续享受 15%的所得税优惠政策。若合肥欣奕华高新技术企业资格到期后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，合肥欣奕华在未来年度可能无法继续享受税收优惠，则将对其未来的业绩和盈利能力

产生负面影响，并可能导致估值下降，提请投资者注意该风险。

（十五）非专利技术不足值风险

2014 年 3 月 28 日，标的公司与控股股东北京欣奕华签订的《技术转让（技术秘密）合同》受让“液晶玻璃基板搬运机器人量产技术”的使用权，使用期限为 10 年，合同价格 6,000 万元，标的公司实际支付 5,000 万元。根据标的公司与控股股东北京欣奕华签订的《补充协议》，约定合肥欣奕华已支付完毕技术秘密所有权转让费共 5,000 万元，合肥欣奕华无须再向北京欣奕华支付任何款项。

为确认上述非专利技术的价值足值，标的公司已委托评估机构对上述非专利技术进行追溯性评估。截至目前评估机构尚未形成最终评估值。如果评估结果低于 5,000 万元，上市公司将要求交易对方以现金形式补足。如果本专项评估最终

结果低于 5,000 万元，或者未来该无形资产出现减值迹象，均会对上市公司经营和业绩造成不利影响。提请投资者注意该风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受钱江生化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的波动可能给投资者带来一定的投资风险。

为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家相关产业政策对工业机器人、智能制造装备产业的支

持

2013 年 2 月，国家发改委修订了《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将机器人及工业机器人成套系统、智能产品整体方案等列为鼓励类行业。

2013 年 12 月，工业和信息化部发布了《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》（工信部装[2013]511 号），提出开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。

2016 年 3 月，工业和信息化部、国家发改委、财政部联合发布了《机器人产业发展规划（2016－2020 年）》（工信部联规〔2016〕109 号），以贯彻落实好《中国制造 2025》将机器人作为重点发展领域的总体部署，推进我国机器人产业快速健康可持续发展。

包括上述文件在内的国家行业政策和措施为工业机器人、智能制造装备的发展提供了有力的政策支持和积极的市场环境。国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业的相关政策和措施，为相关并购重组提供了政策支持。

（二）海宁市提出泛半导体产业规划

根据《海宁市关于加快泛半导体产业发展的实施意见（2018-2022）》（海委办发〔2018〕55 号），提出加快我市泛半导体产业发展，打造省“集成电路专业

设备和半导体器件产业基地，瞄准对集成电路产业发展具有支撑作用的半导体装备、基础材料和核心元器件等领域；规划建设三大产业发展主平台，承接泛半导体产业双招双引项目落地。

2018 年 6 月，海宁市人民政府办公室印发《海宁市支持泛半导体产业发展若干政策意见》，提出加快培育以半导体专业装备、基础材料和核心元器件产业为重点的泛半导体产业，通过鼓励新建投资项目、支持企业技术改造、支持企业开展技术创新、加强信贷贴息扶持、鼓励企业并购重组和 IPO 上市等措施支持泛半导体产业发展。

基于上述文件，海宁市提出了明确的泛半导体产业发展规划，对泛半导体行业园区建设、招商引资提出了明确的要求。这也给钱江生化带来了转型升级、多元化发展的良机。

二、本次交易的目的

（一）上市公司打造泛半导体工业机器人、智能制造基地的重要战略

随着“工业 4.0”和“中国制造 2025”的不断深入，泛半导体工业机器人、智能制造等产业成为我国发展战略的重要组成部分，未来泛半导体工业机器人与智能制造领域的先进性将成为制造业强国的重要标志。我国下游消费市场的快速增长和终端制造业的长足进步，为泛半导体工业机器人、智能制造等相关工业装备的发展带来了良机；但我国相关工业装备生产技术与国际先进水平仍然存在差距，设备制造与产业发展并不匹配。为此国务院出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列鼓励扶持政策，使上述产业能够得到国家资金、人才等方面的支持和推动，扩大了进一步发展的空间。

为了培育新的业绩增长点，上市公司希望进军上述产业，同时均衡发展多种产品与服务，利用上市公司的优势，以市场为导向、创新为动力驱动发展，增强以技术、资本为核心的产业竞争力，成为具有一流竞争力的高科技制造企业。因此，希望通过本次重组实现打造泛半导体工业机器人、智能产线及系统集成制造

基地的战略目标，从而有利于上市公司的长远发展。

（二）注入优质资产、实现多元化战略布局、实现上市公司长期战略目标的重要举措

本次交易的标的公司合肥欣奕华与境外企业建立了技术合作关系，在国内率先实现平板显示行业洁净搬运机器人和测试机器人的装配制造；同时大力发展智能产线系统业务，向客户提供自动光学检测设备、自动化成套生产线、自动装载卸料设备、标准化计算机集成制造系统等智能产线系统相关产品，报告期内取得了较好的业绩。借助本次交易，上市公司将获得标的公司较为优质的泛半导体工业机器人、智能装备业务平台，从而把业务范围从生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等扩展到泛半导体工业机器人、智能产线系统等新的业务领域，相关业务符合国家发展战略，有利于上市公司进一步实现业务的多元化。

因此，本次并购体现了上市公司实现业务多元化转型的目标，以合肥欣奕华为业务平台不断进行新的战略拓展，抓住“中国制造 2025”的历史性机遇，进入更多的智能制造细分领域。

三、本次交易方案的简要介绍

本次交易标的为合肥欣奕华 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现❹购买资产

上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华 100%股权。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年 5 月

31 日为评估基准日，对合肥欣奕华 100%股权的预估值为 63,014.66 万元。经交易各方协商，本次交易合肥欣奕华 100%股权的初步交易价格为 63,014.66 万元。

各交易对方选择支付对价方式的具体情况如下：

（二）发行股份募集配套资❹

公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投

资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

本次交易前，本公司未持有合肥欣奕华的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有合肥欣奕华 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

四、本次交易相关合同

（一）发行股份及支付现❹购买资产协议

2018 年 9 月 26 日，上市公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源等 3 名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款摘要如下：

“第二条 本次交易的整体方案

2.1 各方同意，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分：(1)上市公司向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权；(2)上市公司向不超过 10 名合格的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2.2 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。第三条 标的资产的交易价格及支付方式

3.1 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权，根据具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行初步评估，标的资产截至 2018 年 5 月 31 日的预估值为 63,014.66 万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的并经国资管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为准，由各方签署《补充协议》进行明确。

3.2 各方同意，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的 60%，现金支付对价金额占交易价格的 40%。

上市公司向交易对方支付本次交易对价的具体情况如下：

3.3 本次交易的交易对价具体支付方式如下：

3.3.1 现金对价：本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟

采用募集配套资金的部分资金支付。如上市公司募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现金对价。

交易双方确认，本次交易项下应支付现金对价总额 25,205.86 万元。上市公司按以下步骤和方式分期向交易对方支付现金对价：

(1)第一期支付现金对价：自资产交割日起 60 日内，上市公司向交易对方支付现金对价总额的 70%。

(2)第二期支付现金对价：第一个盈利预测补偿年度《专项审计报告》出具后 30 日内，且本协议第 9.3 条项下标的公司生产经营用地或有事项风险消除并经上市公司认可后，上市公司向交易对方支付现金对价总额的 30%。

如交易对方未完成第一个盈利预测补偿年度的补偿义务，上市公司有权将第二期应付现金对价继续锁定，直至交易对方已累积完成《盈利预测补偿协议》项下的所有业绩承诺。

3.3.2 股份对价：发行股份支付方式，以本协议第五条约定为准。第四条 本次交易实施的先决条件

4.1 本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会或其他有权机构审议通过。

4.2 本次交易方案获得浙江省国资委的批准，标的资产的评估报告已经国资管理部门核准或备案。

4.3 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

4.4 本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。

第五条 发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易

项下，上市公司向交易对方非公开发行股份的方案如下：

5.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

5.2 发行股票的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

5.3 发行对象

新增股份的发行对象为各交易对方。

5.4 定价基准日和发行价格

新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事会第十一次会议决议公告日）。

新增股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，即 5.84 元/股。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定

价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

5.5 发行数量

交易对方通过本次发行取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。

根据标的资产截至 2018 年 5 月 31 日的预估值 63,014.66 万元计算，按前述股份支付对价金额占交易价格 60% 的约定， 本次发行股份的数量约为 64,741,091 股。

本次交易项下上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下：

新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格中股份支付部分和新增股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会核准的股份数为准。

5.6 调价机制

5.6.1 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易项下新增股份的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。本次交易新增股份的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

5.6.2 价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

5.6.3 可调价期间

上市公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

5.6.4 价格调整触发条件

(1)上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次

停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨幅超过 15%；且上市公

司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较上市公

司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价涨幅超

过 15%。

(2)上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次

停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅超过 15%；且上市公

司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较上市公

司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价跌幅超过 15%。

5.6.5 调整机制

当价格调整触发条件满足至少一项时，上市公司董事会有权在 5 日内决定是否形成议案并发出召开董事会通知，在上市公司公司章程许可的最短时间内召开董事会决策价格调整事宜。上市公司董事会决议调整的，以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次新增股份的发行价格调整为：调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 60

个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/

调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。

5.7 新增股份的锁定期及解锁条件

交易对方取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：交易对方在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生

《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

交易对方根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：

第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利

预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）

-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。

第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）。

第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如有）。

如交易对方新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。

5.8 新增股份的上市地点

本次发行涉及的股份将在上交所上市交易。第十六条 协议的生效及终止

16.1 本协议自各方签字盖章后成立，且本协议第四条约定的先决条件全部成就之日起生效。

16.2 本协议可依据下列情况终止：

16.2.1 经各方一致书面同意；

16.2.2 在资产交割日之前，出现了不可抗力或者除各方以外的其他原因而不能实施；

16.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

16.3 若至 2019 年 6 月 30 日，本协议第四条约定的先决条件中的任何一项均未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本协议自行

终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且各方互不承担责任。

16.4 本协议终止后将不再对各方有法律约束力，但本协议的第十二条、第十四条、第十六条除外。”

（二）盈利预测补偿协议

2018 年 9 月 26 日，上市公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源等 3 名交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《盈利预测补偿协议》的主要条款摘要如下：

“第二条 盈利预测补偿期间

2.1 各方确认，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如本次重大资产重组在 2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，以此类推。

第三条 承诺扣非归母净利润

3.1 盈利预测补偿期间，补偿义务人承诺的扣非归母净利润根据中水致远资产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥欣奕华智能机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（以下简称“《资产评估报告》”）载明的测算值确定。

3.2 按照 2.1 条约定的原则，如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438 万元、7,174 万元。最终的承诺净

利润数，待《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

第四条 盈利预测补偿义务及实际扣非归母净利润的确定

4.1 上市公司在每一承诺年度结束后四个月内应聘请当年度为上市公司进 行年度审计的具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的 公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间，下同）实现的扣非归母净 利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润 与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承 诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照本协议第五条约定的补偿方式进行补偿。

第五条 盈利预测补偿方式

5.1 各方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务人进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

5.2 盈利预测补偿期间，若标的资产当期实际扣非归母净利润未能达到当期承诺扣非归母净利润，则上市公司在当期《专项审计报告》披露后 10 个交易日内，依据下列公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的股份数量和/或现金金额，并以书面方式通知补偿义务人：

当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实现扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间各年的承诺扣非归母净利润总和

×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）

当期应补偿现金金额=当期应补偿总额－当期实际已补偿股份数量×股份发行价格

如果补偿义务人当期持有的股份数量不足以补偿的部分，则应由其以现金方式进行补偿。

根据上述公式，如果 2018 年度实现的实际扣非归母净利润高于承诺扣非归

母净利润的，超出部分可在计算 2019 年度应补偿总额时进行扣减；如果 2018年度、2019 年度累积实现的实际扣非归母净利润高于累积承诺扣非归母净利润的，超出部分可在计算 2020 年度应补偿总额时进行扣减，以此类推。

根据上述公式计算应补偿股份数量或现金金额时，补偿义务人应以各承诺年度承诺净利润和实际净利润差异情况逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿总额小于 0 时，按 0 取值，即以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。

5.3 补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

5.3.1 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

5.3.2 如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

5.3.3 本条项下最终补偿的股份或现金应扣除补偿义务人已经因接受股利分配、转 增股份而缴纳的税费。

第六条 减值测试及补偿

6.1 在盈利预测补偿期间届满且补偿义务人已根据本协议第五条的约定履行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计机构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后 30 日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则补偿义务人将另行补偿。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期间内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配产生的影响。若监管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。

6.2 各方同意，另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以本次交易获得的股份补偿，不足以补偿的部分，应以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。

另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。

6.3 补偿义务人同意，若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

1)如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

2)如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。

3)本条项下最终补偿的股份或现金应扣除补偿义务人已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。

第七条 补偿的实施

7.1 补偿比例分摊

若补偿义务人触发盈利预测补偿和资产减值补偿的条款，该等条款项下的补偿义务人各方补偿额均由补偿义务人各方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例分摊，北京欣奕华应就创欣基业、前海欣源应承担的盈利预测补偿额承担连带责任。

7.2 补偿时间及方式

7.2.1 各方同意，若补偿义务人根据本协议第五条、第六条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试

结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公

司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

7.2.2 若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

7.2.3 各方同意，若补偿义务人根据本协议第五条、第六条之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

7.3 在盈利预测补偿期间，补偿义务人需对所持上市公司股票设置质押、托管等权益限制时应事先向上市公司发出书面申请并获得上市公司书面同意，且质押股票的数量不得影响本协议盈利预测承诺补偿的实现。若补偿义务人申请未获上市公司书面同意，则其持有上市公司股票不得用于设置质押、托管等权益限制。

7.4 补偿义务人用于盈利预测补偿义务的新增股份如出现司法冻结或拍卖等情形，应当提前 15 个工作日通知上市公司董事会。

7.5 若补偿义务人因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、扣押、质押等），无法根据本协议第五条、第六条之约定履行股份补偿义务，上市公司董事会有权要求补偿义务人直接以现金方式履行该等补偿义务。

第八条 超额业绩奖励

8.1 盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内标的公司的累积实际扣非归母 净利润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，超额部分的 45%将作为超额业绩奖励支付给标的公司届时在职的团队，但该等 奖励总额不应超过 12,602.932 万元（该等奖励总额不超过标的资产交易价格的

20%）。

8.2 盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。

8.3 超额业绩奖励的具体分配办法按照标的公司内部决策通过的分配方案实施。超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。

第十五条 协议的效力

15.1 本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

15.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。”

五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易钱江生化拟购买合肥欣奕华 100%股权。预估值为 63,014.66 万元。根据钱江生化经审计的 2017 年度财务数据、合肥欣奕华 2017 年度未经审

计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：

1、钱江生化资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；

营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。合肥欣奕华的资产总额、资产净额取自未经

审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；营业收入取自未经审计的 2017 年度合并利润表。

2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。

根据《重组管理办法》的规定和上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基业构成一致行动人，在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司的股份比例分别为 12.96%、4.37%，合计将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因此公司向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华 100%股权构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案签署日，海宁市资产经营公司为公司控股股东，直接持有公司 100,378,762 股，占公司总股本比例为 33.30%；海宁市国资局为公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，预计海宁市资产经营公司持有的公司股份占公司总股本的比例为 27.42%，仍为公司控股股东；海宁市国资局仍为公司实际控制人。

本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成重组上市。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

钱江生化目前是国内规模最大的生物农药生产企业之一，具有三十多年从事微生物发酵产品的研究、开发和生产的历史。公司主要生产植物生长调节剂赤霉素系列、杀菌剂井冈霉素系列、杀虫剂阿维菌素系列、以及兽药硫酸粘杆菌素等四大系列三十多个产品。

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）改制及设立情况

本公司的前身是浙江省海宁农药厂，创建于 1970 年，1993 年改制为股份公司。

1993 年 8 月，经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股（1993）41 号”

文批准，以原浙江省海宁农药厂为主体，联合两家法人浙江省煤炭运销公司海宁运销处、海宁市石料厂共同发起，分别认购本公司股票 2,654.82 万股、10 万股， 30 万股，采用定向募集方式设立了本公司。

三个发起人各占本公司当时总股本的 86.90%、0.33%、0.98%，形成发起人股；社会法人以现金 60 万元投入本公司，形成 60 万股社会法人股，占当时

总股本的 1.97%；另向公司职工募集 300 万元，形成 300 万股内部职工股，占当时总股本的 9.82%；总股本为 3,054.82 万股。股本结构如下：

原浙江省海宁农药厂在本公司成立后即注销，原企业的所有债权债务由本公司承担。

（二）改制后历次股份变动情况

1、1996 年中期分红

1996 年 10 月 31 日，经浙江省证券委“浙证委（1996）27 号”文批复,公

司以 1996 年中期分红的方式，向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共派送红股

916.446 万股，总股本变为 3,971.266 万股。此次送股后，股本结构如下：

2、1997 年首次公开发行股票上市

1997 年 4 月 8 日，经中国证监会“证监发字[1997]60 号”文和“证监发字

[1997]61 号”文批准，公司将以每股 5.13 元的价格向社会公众发行 1,035 万股

A 股，本次 A 股发行完成后股本结构：

1997 年 4 月 8 日，钱江生化股票在上交所挂牌交易，成为中国生物农药第一股和浙北地区首家上市公司。

3、1997 年度利润分配

1998 年 4 月 10 日，公司召开 1997 年度股东年会，审议通过《1997 年度

利润分配方案》，按 1997 年末股本 50,062,660 股为基数，向全体股东按每 10

股派送股票红利 1 股，共派送红股 5,006,266 股,占用本次分配利润 5,006,266

元，分配后总股本为 55,068,926 股。

4、1998 年度利润分配及资本金转增股本

1999 年 3 月 5 日，公司召开 1998 年度股东年会，审议通过《1998 年度利

润分配及资本公积金转增股本预案》，以 1998 年年末股本 55,068,926 股为基数，

按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送股，共送股 16,520,678 股，占用本次未

分配利润 16,520,678 元，送股后剩余的未分配利润 24,365,986.79 元，结转 1999

年度；以资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股，共计 27,534,463 元，尚余资

本公积金 11,345,287.20 元。本次送股及转增股本方案实施后，公司总股本为

99,124,067 股。

5、1999 年度公司配股

1999 年 8 月 19 日，公司发布公告，公司 1998 年第一次、第二次临时股东大会审议通过的配股方案，已经原浙江省证券和期货监督管理办公室“浙证监 [1999]12 号”文初审通过，并获中国证券监督管理委员会“证监公司字(1999)73

号”文核准，核准配售 7,389,933 股。

本次钱江生化原股东按照每股人民币 10 元的价格，以公司 1997 年末股本

5,006.266 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售（如以公告

日股本 9912.4067 万股计算则为每 10 股配售 1.5151 股）。本次配股获配可流通

股份 3,765,000 股，其中有限售条件股份增加 4,562 股，无限售条件股份增加

3,760,438 股。本次配股完成后总股本 10,651.40 万股。

6、2002 年度公司配股

2002 年 5 月 9 日，公司发布公告，公司 2000 年度股东大会，审议通过了

公司董事会提出的 2001 年度增资配股方案，已经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2002）11 号”文核准实施共计可配售 1,058.085 万股。

本次配股以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 10651.4 万股为基数，每 10 股

配 3 股，每股配股价人民币 12.10 元。本次实际的配售股份为 1,058.085 万股，

其中非流通股份增加 83.385 万股，流通股份增加 974.70 万股。本次配股完成

后总股本 11,709.485 万股。

7、2003 年度利润分配

2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分

配及资本公积金转增股本方案》，以 2003 年末总股本 117,094,850 股为基数，

向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。共配送 93,675,880 股，其中非流

通股增加 59,886,280 股，流通股增加 33,789,600 股。本次利润分配完成后，总

股本为 210,770,730 股。

8、股权分置改革

钱江生化董事会于 2006 年 4 月 21 日召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，决定公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东每 10 股支付 3.8 股对价。流通股股东获得 28,890,108 股对价。方案实施后首个交易日起公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在 A股市场上市流通权。公司总股本仍为 210,770,730 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：

9、2005 年度资本金转增股本

2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会审议通过公司《2005 年度资

本公积金转增股本方案》，按 2005 年末总股本 210,770,730 股为基数，以资本

公积金每 10 股转增 3 股，共增加 63,231,219 股，变动后总股本为 274,001,949

股，剩余累计资本公积金 32,588,586.31 元滚存至下年度。新增可流通股份将于

2006 年 6 月 2 日上市流通。

10、2010 年度利润分配

2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过公司《2010 年度利

润分配方案》。本次分配以 2010 年末股本 274,001,949 股为基数，向全体股东

每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.20 元（含税）。共计送红股 27,400,195

股、派发现金红利 5,480,038.98 元，转增 0 股。分配方案实施后总股本为

301,402,144 股，增加 27,400,195 股。

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

最近 60 个月，公司控股股东始终为海宁市资产经营公司。截至本预案签署日，海宁市资产经营公司持有公司股票 100,378,762 股，占总股本比例 33.30%。

1993 年，钱江生化改制设立时，国家股占 86.90%。1997 年，钱江生化上市后，浙江省海宁市国有资产管理办公室为公司控股股东。1998 年 3 月，经国

家国有资产管理局、浙江省国有资产管理局和海宁市人民政府批准，公司原国有股东浙江省海宁市国有资产管理办公室所持钱江生化股份全部划转由海宁市资产经营公司持有。此次变更未改变上市公司国有控股地位。

根据《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕 63 号）、《关于加强国有资产监督管理实施意见》的通知（海委办发【2017】42号），以及中央、浙江省关于政府职能转变和机构改革有关文件的规定，海宁市人民政府国有资产监管机构由海宁市财政局调整为海宁市服务业发展局，海宁市服务业发展局增挂海宁市国资局牌子，并代表海宁市人民政府行使企业国有资产出资人职责。基于上述政府架构调整，2017 年 11 月，持有公司股份 33.30%的控股股东海宁市资产经营公司的出资人由海宁市财政局变更为海宁市国资局。

截至本预案签署日，上述变更已经完成。海宁市财政局与海宁市国资局均为海宁市人民政府职能管理部门，此次调整仅出于职能转变和机构改革目的，国有股东的经济性质未发生变化，不涉及公司实质上的实际控制人变化。2017 年 11月 15 日，公司发布了控股股东出资人变更的公告（公告编号：临 2017-024）。

因此，自钱江生化上市以来，其控制权未发生过变更。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

除本次重大资产重组之外，钱江生化最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、上市公司主营业务发展情况

上市公司自成立以来，始终专注于生物农药研发与生产，主要产品分为：植物生长调节剂，杀虫剂，杀菌剂；辅以兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售，以及热电联产蒸汽的生产和销售。

上市公司长期深耕生物农药行业，具有深厚的技术研发优势，并建立起稳定的客户群，产品远销欧美及中东、东南亚地区，享有很高知名度和品牌优势；现阶段主要产品包括：

最近三年公司主营业务按产品分类构成数据如下：

六、上市公司主要财务指标

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现❹流量表

单位：万元

七、控股股东及实际控制人

（一）控股股东基本情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为海宁市资产经营公司。

海宁市资产经营公司成立于 1997 年 11 月 21 日，注册资金由海宁市政府地

方财力投资及授权的国有资产组成，注册资本 5,200 万元，主要经营国有资产的

投资开发。其于 1998 年无偿受让海宁市国有资产管理局持有的“钱江生化”国

家股 3451.266 万股，成为钱江生化公司第一大股东。

（二）实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东由海宁市国资局持股 100%。因此，上市公司实际控制人为海宁市国资局。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本预案签署日，海宁市资产经营公司的股权控制关系如下图所示：

八、上市公司的合法合规性及诚信情况

（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况

截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：

1、环保处罚

海宁市环境保护局于 2015 年 12 月 3 日对上市公司不正常使用大气污染物处理设施行为予以立案调查；并在同日进行现场检查，发现上市公司烟囱烟色异常。经进一步检查，发现上市公司正在使用 1、2、3、5 号锅炉，其中 2 号锅炉的布袋除尘装置存在故障（部分布袋堵塞、穿孔），导致 2 号锅炉废气治理设施

不正常使用。

上市公司的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第 二款“排污单位排放大气污染物的种类、数量、浓度有重大改变的，应当及时申 报；其大气污染物处理设施必须保持正常使用，拆除或者闲置大气污染物处理设 施的，必须事先报经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批准”的规定，已构成违法。海宁市环境保护局于 2015 年 12 月 31 日出具了《海宁市 环境保护局行政处罚决定书》（海环罚字[2015]132 号），依据《中华人民共和国 大气污染防治法》第四十六条之规定，责令上市公司在规定期限内改正违法行为 并对上市公司作出如下处罚：罚款人民币伍万元整。

截至本预案签署日，上市公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款；目前已达到整改规范要求，符合环境保护相关法律法规规定。海宁市环境保护局已出具《确认函》，认定上述违法事实情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。

除上述情形外，经海宁市环境保护局确认，自 2015 年 1 月 1 日至今，上市公司不存在其他因违反环境保护相关规定受到海宁市环境保护局行政处罚的情形。

2、安全处罚

海宁市安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 28 日对上市公司开展安全生产执法检查时，发现上市公司安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业，执法人员当场出具了《责令限期整改指令书》（海安监责改 [2017]262 号），责令限期改正违法行为。

上市公司的上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定，海宁市安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 27 日出具了《海宁市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚[2018]2 号），依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项之规定，责令限期治理，并处罚款人民币柒万元（70,000 元）整的行政处罚。

截至本预案签署日，上市公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款；目前已达到整改规范要求，符合安全生产监管相关法律法规规定。海宁市安全生产监督管