武汉优力克自动化系统工程股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：优力克股票代码：832656

收购人：北海▇▇▇创业投资有限公司

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇#▇▇▇ ▇▇▇

二零二三年九月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在武汉优力克自动化系统工程股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉优力克自动化系统工程股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：优力克董事会及股东大会审议通过本次交易项下的定向发行方案；全国股转公司就本次交易项下的定向发行方案出具同意函等。本次交易能否取得该等自律审核，及取得该等审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 2

释 义 4

第一节 收购人基本情况 5

一、收购人的基本情况 5

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况 6

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 7

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受行政处罚、刑事处罚及涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 8

五、收购人主体资格 8

六、收购人与被收购人关联关系 10

七、收购人最近两年的财务信息 10

第二节 本次收购的基本情况 17

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 17

二、收购人本次收购前后权益变动情况 18

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 19

四、本次收购的授权与批准情况 24

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内买卖公众公司股票的情况 25

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前

24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况 26

七、收购人股份限售安排 26

第三节 本次收购的目的及后续计划 27

一、本次收购目的 27

二、本次收购后续计划 27

第四节 本次收购对公众公司的影响分析 29

一、本次收购对公众公司控制权的影响 29

二、本次收购对公众公司经营管理的影响 29

三、本次收购对公众公司独立性的影响 29

四、本次收购对公众公司同业竞争的影响 31

五、本次收购对公众公司关联交易的影响 32

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 33

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 33

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 36

第六节 其他重要事项 37

第七节 相关中介机构 38

一、相关中介机构基本情况 38

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 39

第八节 备查文件 40

一、备查文件目录 40

二、查阅地点 40

释 义

除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义:

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节 收购人基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人情况

截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人的股权结构

截至本报告书签署之日，收购人的股权结构图如下:

截至本报告书签署之日，收购人的股权情况如下:

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

截至本报告书签署日，重庆同丰智能装备技术有限公司为公司控股股东。重庆同丰智能装备技术有限公司的基本情况如下：

截至本报告书签署日，▇▇为公司实际控制人。▇▇的基本情况如下：

▇▇，▇，1974 年出生，大学学历。2000 年 8 月-2009 年 12 月历任上海田岛工具有限公司武汉分公司（非欧美日本独资）销售员，上海捷科工具有限公司武汉分公司（非欧美独资）部门经理。2010 年 2 月-2016 年 8 月任融众资本投资集团有限公司 （非欧美）分公司负责人。2016 年 12 月-2019 年 12 月任湖北省华奕永泰机电有限公司总经理。2019 年 9 月-至今任重庆同丰智能装备技术有限公司执行董事。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

（一）收购人控制的核心企业、核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及业务情况如下：

（二）收购人控股股东控制的核心企业、核心业务情况

截至本报告书签署日，除上述收购人及其控制的核心企业外，收购人控股股东重庆同丰智能装备技术有限公司控制的其他核心企业及业务情况如下：

（三）收购人实际控制人控制的核心企业、核心业务情况

截至本报告书签署日，除上述收购人及其控股股东控制的核心企业外，收购

人实际控制人控制的其他核心企业及业务情况如下：

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

截至本报告书签署日，北海▇▇▇的董事、监事和高级管理人员情况如下：

五、收购人主体资格

（一）收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形，截至本报告书签署日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收

购公司及其股东的合法权益的情况

收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人及其控股股东承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）收购人投资者适当性

北海▇▇▇系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为 3,000.00 万元，实缴出资 3,000.00 万元。符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，具有参与股转系统挂牌公司股票交易的资格。

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条的规定，投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：

1、实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；

2、实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；

3、申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日

均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。

截至本报告书签署日，收购人已开通新三板交易权限，具有参与全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合投资者适当性

制度的相关规定。

（四）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金

北海▇▇▇不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。北海▇▇▇不存在以非公开方式对外募集资金或管理基金等行为，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

六、收购人与被收购人关联关系

截至本报告书签署日，收购人与被收购人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

七、收购人最近两年的财务信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海▇▇▇ 2022 年财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的北海▇▇▇创业投资有限公司审计报告（大信

审字[2023]第 2-01127 号），北海▇▇▇ 2022 年财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

第二节 本次收购的基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

（一）本次收购的方式

北海▇▇▇拟通过定向发行股份和特定事项协议转让方式受让优力克股份相结合的方式，获得优力克控制权，本次交易完成后▇▇▇▇▇将持有优力克 67.21%的股权。

优力克 2022 年经审计的每股净资产为 0.98 元/股，本次交易定价为 1 元/股，

收购总价款为 18,074,000 元。本次股票交易价格综合考虑了公司基本情况、公司财务状况、每股净资产等多种因素后，最终由交易双方按照公平自愿的原则自主协商确定。

本次交易方案具体如下：

1、定向发行股票

2023 年 8 月 30 日，北海▇▇▇与优力克签署《武汉优力克自动化系统工程股份有限公司定向发行普通股票之股份认购协议》，优力克拟向北海▇▇▇定向发行 15,000,000 股股票，每股发行价格为 1 元/股，认购价款合计 15,000,000 元。定向发行股份完成后，北海▇▇▇将取得优力克 55.78%股权。

2、协议转让

2023 年 9 月 11 日，▇▇▇▇▇与出让方▇▇、▇▇、▇▇、北京引航创业投资有限公司（以下简称“北京引航”）、▇▇签订《股份转让协议》，协议转让完成后，北海▇▇▇将取得优力克 67.21%股权。

（二）本次收购的资金来源

本次股份收购，其中通过认购优力克定向发行股份，认购款项为 15,000,000

元；协议收购部分，北海▇▇▇支付金额为 3,074,000 元，本次收购共涉及资金

18,074,000 元。收购人北海▇▇▇已出具《本次收购的资金来源的承诺》，承诺 “公司本次股份收购和认购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司定向发行股份的资金均为自有资金，来源合法,支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款情形，不存在收购资金直接或间接来源于公司或其关联方的情形，也不存在利用本次收购的公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

（三）本次收购的支付方式

本次股份收购以现金方式支付。

二、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前，收购人未持有优力克的股份。截至本报告出具日，优力克前十大股东明细如下：

本次收购完成后，优力克前十大股东明细如下：

本次收购完成后，收购人北海▇▇▇合计持有优力克 18,074,000 股股份，占优力克总股本的比例为 67.21%，成为优力克的控股股东。

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）《股份认购协议》

2023 年 8 月 30 日认购方（甲方）北海▇▇▇与发行方（乙方）优力克在湖北省武汉市东湖新技术开发区签订《武汉优力克自动化系统工程股份有限公司定向发行普通股股票之股份认购协议》，协议主要条款如下：

第一条 认购方式和支付方式

甲方同意以现金出资的方式，按照每股 1.00 元的价格认购乙方定向发行的

股票 15,000,000 股，合计认购总价为人民币 15,000,000 元。

甲方应当于乙方在全国中小企业股份转让系统发布认购公告之日起 3 个工作日内，将认购本次定向发行股份的认购款足额汇入乙方指定账户。

乙方在收到甲方缴纳的本次定向发行的认购款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。

第二条 合同的生效条件和生效时间

本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（1）乙方董事会和股东大会均审议通过本次定向发行的股票定向发行说明书和本附生效条件的股份认购协议的议案；

（2）甲方、乙方法定代表人(或授权委托代表)在本协议上签字确认并加盖公章；

（3）乙方取得全国中小企业股份转让系统关于本次股票定向发行的同意函。

若上述任一条件未获满足，则本协议自动终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

第四条 相关股票限售安排

双方确认，甲方认购乙方本次非公开定向发行的全部股票后，成为乙方的第一大股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》中的相关规定，甲方持有乙方的股份，在认购完成后 12 个月内不得转让。除此之外，无自愿限售安排。

（二）《股份转让协议》

2023 年 9 月 11 日，收购方北海▇▇▇与出让方▇▇（出让方 1）、▇▇（出让方 2）、▇▇（出让方 3）、北京引航（出让方 4）、▇▇（出让方 5）在湖北省武汉市签订了《股份转让协议》，主要条款如下：

第二条 本次股份收购

2.1 鉴于标的公司向收购方定向发行股票事宜(以下简称定向发行股票)已完成，▇▇同意向北海▇▇▇转让其所持 1,418,935 股无限售条件流通股，占标的公司股份总数的5.28%;▇▇同意向北海▇▇▇转让其所持550,000 股无限售条件流通股，占标的公司股份总数的 2.05%;▇▇同意向北海▇▇▇转让其所持 550,000 股无限售条件流通股，占标的公司股份总数的 2.05%;北京引航同意向北海▇▇▇转让其所持 340,000 股无限售条件流通股，占标的公司股份总数的 1.26%；▇▇同意向北海▇▇▇转让其所持 215,065 股无限售条件流通股，占标的公司股份总数的 0.80%。上述转让完成后， 北海▇▇▇共持有标的公司 18,074,000 股无限售条件流通股，占标的公司股份总数的 67.21%。

2.2 各方确认，按本协议约定转让标的公司的股权后，标的公司的股权结构如下：

第三条 本次收购转让价款的支付条款

3.1 各方确认，北海▇▇▇同意以支付现金方式购买各出让方持有的标的公 司的无限售条件股份；出让方同意将上述股份按照本协议约定转让给北海▇▇▇。双方一致同意标的公司的股份每股转让价格为每股 1.00 元。其中，北海▇▇▇ 应支付▇▇转让价款 1,418,935 元；应支付▇▇转让价款 550,000 元；应支付▇

▇转让价款 550,000 元；应支付北京引航转让价款 340,000 元；应支付▇▇转让

价款 215,065 元。

3.2 各方同意，本协议项下的标的公司股份的转让为含权转让，即截至本协议签署日标的股份相对应的所有权益。如在标的股份按照本协议约定完成交割之前，公司进行分红、送股、转增股本、发行新股等事项的，则本次转让股份的交易价格将继续相应调整，以调整后的价格为最终交易价格。

3.3 各方同意，标的公司股份的转让价款的支付方式为：在定向发行股票完成后 30 个工作日内，各方在全国中小企业股份转让系统完成标的公司股份转让和对应转让价款的支付。

第四条 过渡期内的安排

自本协议签署之日起至转让股份全部交割完毕的期间为过渡期。

4.1 在过渡期间，标的公司除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经北海▇▇▇书面同意，出让方及标的公司承诺：

（1）标的公司组织机构和业务机构的完整和持续，确保管理团队、技术团队、员工队伍的稳定，不得随意解聘核心员工，不得对组织机构和管理人员进行重大调整或订立、终止或实质性修订与其董事、高级管理人员、核心员工的聘用安排。

（2）标的公司全部资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态、资产权属持续完整有效，维持标的公司各项经营许可、资质、持续有效。

（3）除本协议另有约定外，标的公司各项管理制度(包括但不限于财务、会计核算、资产管理、安全生产、薪酬等制度)应保持稳定，确保采购政策、销售政策、员工薪酬水平、福利待遇水平等应保持稳定，确保主要供应商、销售客户的稳定，确保不得按照明显比既往优惠的条款和条件向任何客户提供服务、或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易(包括但不限于与其关联方进行的关联交易)。

（4）除正常经营所需进行的原材料采购、产品出售等交易、以及各方另有

书面约定、北海▇▇▇事先书面同意的以外，标的公司不得进行分配利润、借款、资产处置、50 万元以上重大资产购买、对外投资、提前清偿债务、取消或放弃债权、签署其金额在 50 万以上的其他重大合同等行为；

（5）除各方另有书面约定、北海▇▇▇事先书面同意的以外，标的公司不得为其股东或其子公司之外的其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

（6）在过渡期间，出让方作为标的公司的股东、董事或管理人员，应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项，并确保其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保标的公司的资产安全。

（7）在过渡期间，北海▇▇▇若发现有重大差错和遗漏，各方可就收购条件等事项进行协商调整；协商不成的，各方可按照本协议第土条的约定进行处理。

（8）在过渡期间，出让方及标的公司应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知北海▇▇▇。

第五条 先决条件

5.1 北海▇▇▇推进本次交易的前提为各方应持续满足下述全部先决条

件：

（1）自本协议签署之日起至转让股份全部交割完毕的期间，出让方应保证所持有的标的公司的股份不存在任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让的标的公司的股份也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施，出让方转让的标的公司股权不存在任何权利瑕疵及潜在争议，亦不存在禁止申请协议转让的情形；

（2）自本协议签署之日起至转让股份全部交割完毕的期间，出让方和标的公司未违反本协议项下的任何义务、保证和承诺；

（3）自本协议签署之日起至转让股份全部交割完毕的期间，标的公司在过渡期内未进行未经北海▇▇▇同意的利润分配(北海▇▇▇同意标的公司可对截止2022 年12 月31 日的利润进行分配),标的公司的资产和债务情况未发生重大不利变化；

（4）定向发行股票事项已完成；

（5）北海▇▇▇的股东会已批准本次交易；

（6）标的公司董事会已就核心股份收购未触发标的公司章程中的全面要约收购条件出具意见书。

5.2 除 5.1 条（5）项外，其余任一先决条件未全部具备时，出让方应按北海▇▇▇要求予以限期补足或更正；出让方在限期内不补足和更正、或补足和更正不符合上述约定的，北海▇▇▇有权单方解除本协议且不承担违约责任，但如北海▇▇▇通知继续履行本协议的，出让方应按本协议约定完成本次交易。

第六条 标的股权的交割

6.1 自交割日起，标的股权的所有权利(包括但不限于标的公司对滚存利润的收益权等)、义务和风险发生转移，北海▇▇▇依其标的公司股东身份享有标的股权以及因经营标的公司而产生的相应权利、权益和利益，承担标的股权的风险以及因经营标的公司而产生的相应责任和义务。

6.2 在定向发行股票完成后 30 个工作日内，转让各方应共同向股转系统提交协议转让申请相关资料，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司的相关制度及交易规则完成标的股权的交割。但是，因疫情等不可抗力，以及非本协议一方或多方原因导致的延期，不视为违约。

四、本次收购的授权与批准情况

（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序

针对本次收购，收购人已于 2023 年 8 月 1 日出具执行董事决议，收购人股

东于 2023 年 8 月 1 日出具股东决议，同意收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司的相关事宜。

（二）本次收购转让方已经履行的批准和授权程序

出让▇▇▇、▇▇、▇▇、▇▇为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权向收购人转让其所持优力克的股份。

2023 年 7 月 31 日，北京引航出具了董事会决议，同次本次交易方案。

2023 年 8 月 16 日，北京引航股东出具了股东会决议，同意本次交易方案。

（三）本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序

2023 年 9 月 11 日，优▇▇召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》等相关议案。

（四）本次收购不涉及要约收购情形

优力克《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此本次收购不涉及要约收购情形。

（五）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序

1、本次收购尚需经优力克股东大会审议通过；

2、就本次交易项下的定向发行方案尚需取得全国股份转让系统出具的同意定向发行的函；

3、本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在其指定的信息披露平台履行信息披露义务。

4、本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。

除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 6 个月内买卖公众公司股票的情况

本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖优力克股票的情况。

六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与优力克发生的交易情况如下：

单位：元

注：交易金额为含税金额七、收购人股份限售安排

本次收购完成后，北海▇▇▇成为挂牌公司优力克的第一大股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》中的相关规定，北海▇▇▇持有优力克的股份，在认购完成后 12 个月内不得转让。除此之外，无自愿限售安排。

第三节 本次收购的目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购后，▇▇▇▇▇将成为优力克的控股股东，北海▇▇▇将利用公众公司平台优化公司整体发展战略、有效整合优质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展，充分发挥规模优势提高优力克的整体盈利能力，进而提升优力克的价值和股东回报。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对公众公司组织机构的调整

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购完成后，北海▇▇▇成为优力克的控股股东，▇▇▇▇优力克的实际控制人。

本次收购完成后，优力克将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。优力克的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

二、本次收购对公众公司经营管理的影响

本次收购完成后，收购人无改变优力克主要业务、处置优力克资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划，对优力克的经营业绩不会产生重大影响。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权。收购人及其实际控制人承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：

（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本企业及本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人控

制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

四、本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本报告签署日，收购人主营业务为创业投资（限投资未上市企业），优力克主营业务是汽车行业自动化系统集成服务，主要产品和服务为汽车自动化系统集成。收购人及其控制的企业不存在与优力克从事相同或相似的业务情形，收购人及其控制的企业与优力克不存在同业竞争。

截至本报告签署日，收购人控股股东重庆同丰智能装备技术有限公司，其主营业务为智能物流系统工程、智能输送成套设备等。收购人控股股东与优力克不存在同业竞争。

截至本报告签署日，收购人控股股东重庆同丰智能装备技术有限公司控制的艾森曼，其主营业务为涂装设备、输送设备、废水和废气处理设备及机械非标设备的设计、制造和安装。▇▇▇与优▇▇不存在同业竞争。

收购人取得公众公司控制权后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人出具《关于避免与公众公司同业竞争的承诺》，内容如下：

为避免武汉优力克自动化系统工程股份有限公司可能产生的或潜在的同业竞争，切实保障公众公司及全体股东利益，收购人及实际控制人承诺：

1、公司及公司控股股东控制的企业在公众公司经营事项上，包括但不限于相关董事会、监事会、股东（大）会召集、召开、审议、投票过程中，独立决策并表决。

2、公司及公司控股股东控制的企业在公众公司未取得股转系统等监管部门批准同意前，不谋求控制地位。

3、公司及公司控股股东将充分尊重公众公司的独立法人地位，严格遵守公众公司的公司章程，保证公众公司独立经营、自主决策。公司及公司控股股东将严格按照公司法以及公众公司的公司章程规定，促使经公司提名的公众公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

4、本承诺一经公司和公司控股股东签署即对公司和公司控股股东构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

五、本次收购对公众公司关联交易的影响

收购人及其关联方与公众公司的交易情况详见本报告书“第二节本次收购的基本情况”之“六、收购人及其关联方以及各自董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生日前 24 个月与公众公司（含子公司）之间的交易情况”，为规范本次收购完成后未来可能产生的关联交易，收购人北海▇▇▇与实际控制人▇▇出具了《关于减少和规范与公众公司关联交易的承诺》承诺如下：

公司及公司控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易：就公司及公司控制的企业与公众公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，公司及公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。公司及公司控制的其他企业保证公司及公司控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当义务。

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺函

收购人北海▇▇▇出具了《关于提供信息真实、准确性、完整性的承诺》，具体内容如下：

“北海▇▇▇创业投资有限公司承诺，本次收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股权的收购报告书、向五矿证券有限公司出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

（二）关于具备本次收购主体资格的承诺

北海▇▇▇针对本次收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股权作出如下承诺：

“1、公司已开通全国中小企业股份转让系统股票交易权限，并开立证券账户，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定；

2、公司及控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象，不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形；

3、公司及控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；

4、公司及控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收购损害武汉优力克自动化系统工程股份有限公司及其股东的合法权益的情况，公司及控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形:

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态:

（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为;

（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形:

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形”

（三）关于保持公众公司独立性的承诺

关于保持公众公司独立性的承诺内容参见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（四）关于避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争的承诺内容参见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

（五）关于规范关联交易的承诺

关于规范关联交易的承诺内容参见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（六）关于收购资金来源合法性的承诺

北海▇▇▇针对本次收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股权作出如下承诺：

“公司本次股份收购和认购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司定向发行股份的资金均为自有资金，来源合法，支付方式为现金不涉及证券支付收购价款情形，不存在收购资金直接或间接来源于公司或其关联方的情形，也不存在利用本次收购的公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

（七）关于限售期不转让股份的承诺

北海▇▇▇针对本次收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股权作出如下承诺：

“本次收购完成后限售期内，本人/本公司不对外直接或间接转让持有的武汉优力克自动化系统工程股份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持

有的武汉优力克自动化系统工程股份有限公司的股份，也不由武汉优力克自动化系统工程股份有限公司回购该部分股份。但本人/本公司实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

（八）关于收购完成后公众公司不注入类金融资产的承诺函

北海▇▇▇针及其实际控制人对本次收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股权作出如下承诺：

“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人/本公司不会向武汉优力克自动化系统工程股份有限公司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用优力克平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将优力克的资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人/本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给武汉优力克自动化系统工程股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（九）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

北海▇▇▇及其实际控制人针对本次收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股权作出如下承诺：

“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向公众公司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用公众公司开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用公众公司为涉房业务提供任何形式的帮助。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人/本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给武汉优力克自动化系统工程股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（十）关于收购过渡期的承诺

北海▇▇▇针对本次收购武汉优力克自动化系统工程股份有限公司股权作出如下承诺：

“1、收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的 1/3；

2、被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不会发行股份募集资金；

4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

本次收购完成后，收购人拟委派人员定期收集目标公司经营、管理信息及资料，获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，根据目标公司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项目巡查。收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建议。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人北海▇▇▇及实际控制人▇▇出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施》，具体内容如下：

“本企业将依法履行《武汉优力克自动化系统工程股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。如未履行《武汉优力克自动化系统工程股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本企业将在公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

如果因未履行《武汉优力克自动化系统工程股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项，给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节 其他重要事项

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问 名称：五矿证券有限公司法定代表人：▇▇

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇

电话：▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇传真：0755-82545500

财务顾问主办人：▇▇、▇▇

（二）收购人法律顾问

名称：▇▇▇▇（武汉）事务所负责人：▇▇▇

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：027-87265677

经办律师：▇▇、▇▇

（三）公众公司法律顾问

名称：▇▇▇▇（武汉）律师事务所负责人：▇▇▇

住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇-▇▇ ▇电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：027-51817779

经办律师：▇▇、▇▇

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截止本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人就本次收购签订的相关文件；

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）其他备查文件。二、查阅地点

1、上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式：公司名称：武汉优力克自动化系统工程股份有限公司

联系人：▇▇

地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇鼎杰现代机电信息孵化园

（加速器）一期工程 14 号楼 6 层 01 号联系电话：▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇

传真：027-84222251

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）查阅本报告书全文。