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一般销售条款和条件
1. 接受。这些一般销售条款和条件（“条款”）以引用的方式纳入由 Magnera 实体（以下简称“Magnera”）签发的每份订单确认书（以下简称“确认书”）中，而确认书则针对 Magnera 与 Magnera 产品（以下简 称“产品”）的购买方（以下简称“买方”）之间的任何适用订单、发票或协议。Magnera 和买方在此可 单独称为“一方”，合称为“各方”。接受这些条款是 Magnera 和买方之间形成任何协议的先决条件。 Magnera 接受买方的订单并履行，以买方同意这些条款以及适用确认书中包含的内容或通过引用纳入 的其他条款（统称为“协议”）为条件。Magnera 反对并拒绝任何及所有附加于或不同于本协议的条款 或条件，无论此类附加或不同的条款是由于先前、同期或随后的口头或书面沟通、履行过程、交易过 程或贸易惯例而产生的，还是买方以其他方式试图强加或纳入的，或其他情况。
2. 发票；付款和信用。Magnera 将在产品发货时向买方开具发票。如果协议中未规定付款条款，买方应在发票开具日期三十 (30) 天内向 Magnera 支付产品费用。如果买方未能严格按照协议中规定的付款条款付款，则 Magnera 除采取所有其他补救措施外，还可以(a) 立即扣留任何额外产品的装运，直至收到拖欠金额及由此产生的利息、运输和仓储费用；(b) 收回买方尚未付款的产品；(c) 对未及时付款的按每月或部分月份收取每月百分之一点五 (1.5%) 或最高法定利率（以较低者为准）的利息；(d) 根据本协议条款以书面通知形式宣布违约并终止协议和/或 (e) 追偿所有追讨费用，包括合理的律师费、支出和诉讼费用。如果 Magnera 确定买方的信用度受损，Magnera 可自行决定要求买方在交货前付款。 ▇▇▇▇▇▇▇ 可以将每次交付作为单独的交易进行追偿，而不涉及任何其他交付。买方应诚心支付所有无争议的款项。买方不得在其他交易中抵销向 Magnera 或 Magnera 的附属公司之一索赔的金额。
3. 买方的义务。买方负责产品的选择、使用、处理、运输（如适用）和处置。Magnera 的价格不包括所 有政府税费（包括但不限于销售税、使用税、消费税、增值税和其他类似税费）、关税，以及与产品 的购买、运输、储存、处置、后续转售有关的费用，或因 Magnera 履行本协议而产生，无论是现在还 是以后征收、收取、扣留或评估的费用，这些税费由买方承担。针对本协议项下的任何交易，如 果 Magnera 被征收、收取、扣留或评估任何此类税款、关税或费用，则 Magnera 将向买方开具发票，除非在下订单时买方向 Magnera 提供有效的免税证明或其他足以证明免除此类税款、关税或费用的文 件。按照政府机构的要求，▇▇▇▇▇▇▇ 未被征收、收取、扣留或评估任何政府税费或费用，并不免除买 方对本节规定的此类税费的责任。如果法律要求买方在应付给 Magnera 的任何金额上预扣或扣除任何 税款、关税或费用，则应付金额应根据需要增加，以便在完成所有必要的预扣或扣除后，Magnera 收 到与原始发票金额（不包括此类预扣或扣除）相一致的金额。买方将 (a) 审查 Magnera 提供的处理或 安全信息；(b) 及时将此类信息传达给可能接触产品的人员；(c) 遵守安全处理、使用、储存、运输和 处置规范。如果 Magnera 认为买方违反本节规定的任何一项义务，Magnera 可以立即终止本协议。
4. 禁止分析和反向工程。买方不得 (a) 拆卸产品；(b) 分析或让他人分析产品或其任何部分以确定其化学成分、微观结构或制造方法；或 (c) 使用因使用产品而获得的任何信息来申请、起诉或以其他方式获得或完善任何专利或其他知识产权。
5. 所有权、数量和交付。在买方全额支付款项后，产品所有权将转移给买方。但是，从美国发货的产品的所有权将在产品离开美国领海（如果通过海运运输），或离开美国空域（如果通过空运运输），或越过美国边境进入其他国家/地区（如果通过陆运运输）后（以先发生者为准）立即从 Magnera 转移到买方。每次交付均应作为单独的合同，并且任何交付的失败并不构成对其他交付的违反协议。本协
议中的“交付”一词应包括向买方交付产品的义务。除非另有规定，产品将在 Magnera 的工厂以出厂交货方式（Incoterms 2020），按照届时有效的 Magnera 标准交货时间交货。如果价格包含运费， Magnera 可在向买方发出通知十五 (15) 天后提高价格，以反映增加的运输和处理成本。此外，如果 Magnera 认为产品的制造、销售或使用涉及专利侵权，则其可停止交付该产品。交货后，买方应遵守与产品有关的政府法律、法规和规章的全部责任和义务，包括但不限于有关产品的卸载、卸货、储存、处理、使用和/或处置的法律、法规和规章。▇▇▇▇▇▇▇ 在任何月份交付的数量不应被要求超过协议明确规定的金额，也不得超过 Magnera 最高义务的比例数量。交货时间在协议中指定（“交货时 间”）。交货时间是一个估计时间。Magnera 不保证特定的装运日期，并且对于任何延迟或未能履行合同不承担任何责任，除非存在重大过失或故意不当行为。如果 Magnera 未能在交货期内交付产品，买方有义务为后续履行设定一个适当的期限，该期限不得少于四周。如果 Magnera 未能在上述期限内交付产品，买方有权取消延迟的订单。取消延迟订单是买方针对相关延迟采取的唯一补救措施。
6. 包装。Magnera 可自行决定是否同意买方提出的特殊包装、搬运、运输（包括加急）或保险要求，如果同意，则此类特殊条款应由买方承担并添加到发票中。买方应：(a) 妥善处理所有一次性容器；
(b) 在允许的免费卸货时间内将 ▇▇▇▇▇▇▇ 提供的空的、非一次性容器和设备（“设备”）以收到时的状态（正常磨损除外）退还给 Magnera；以及 (c) 负责并及时支付在适用的免费卸货期后归还设备， Magnera 惯常收取的滞期费或滞留费。Magnera 不得将设备用于任何其他目的，也不得重新使用、重新寄售或转让设备。
7. 检查和索赔。任何与产品有关、经检查可确定的索赔（包括但不限于因短缺或不合格而导致的索赔），必须在交付给买方后的三十 (30) 天内以书面形式详细说明并向 Magnera 提出；否则，该产品应被视 为已被买方接受。基于任何潜在不合格或其他原因而撤销对全部或任何部分产品的接受，必须详细说 明每项不合格或其他原因，并在产品交付给买方后六十 (60) 天内以书面形式向 Magnera 提出。未详 细说明的索赔或撤销接受，或在本节规定的适用期限之后提出的索赔或撤销接受，将被视为买方放弃。根据 Magnera 的要求，买方必须立即向 Magnera 提供其提出索赔的任何产品以供检查和测试。除不 付款外，任何一方因违约而提起的诉讼，如果未在索赔所依据的特定货物交付日期或未交付情况下的 到期交付日期后一 (1) 年内提起法律诉讼，则已超过时效。买方应接受订单数量百分之十 (10%) 以内 的交货数量，但仅需为实际交货的数量付款。除非证明有误，否则应以 ▇▇▇▇▇▇▇ 的产品测量结果为准。除非交付产品的总装运重量差异超过百分之零点五 (0.5%)，否则不允许提出任何重量索赔或抵免。
8. 有限保证。除法律要求默示的范围外，在遵守本条款其他规定的前提下，Magnera 的保证仅限于以下内容：(a) 买方应获得根据本协议出售的产品的良好所有权；(b) 交付时，该产品将在所有重大方面符合本销售协议所附的 Magnera 规格；并且(c) 本协议项下交付的产品不侵犯本协议签订之日存在的涉及产品本身的任何美国专利的有效和可强制执行的权利要求，但 Magnera 不保证不侵犯因单独使用该产品或将其与其他材料结合使用、通过任何工艺操作或其他方式使用而可能产生的侵权行为。 ▇▇▇▇▇▇▇ 不作任何其他明示或默示的▇▇、保证或担保，特别是，▇▇▇▇▇▇▇ 明确否认对适销性或特定目的或用途的适用性作出任何▇▇或保证，即使该目的或用途已为 Magnera 所知，除上述第 8(c) 小节明确保证的情况外，▇▇▇▇▇▇▇ 拒绝作出任何不侵权（包括不侵犯第三方知识产权）的▇▇或保证，并拒绝作出任何可能因履约过程、交易过程或贸易惯例而产生的保证。Magnera 向买方提供的任何信息、建议或帮助均是无偿的，绝不应被视为本协议项下产品销售的一部分，也不应被视为对通过使用此类产品而获得的结果的保证，所有此类建议均提供给买方，且买方接受时应自担风险。
9. 责任限制和补救。根据任何强制性立法（包括但不限于有关产品责任的立法）或其他强制性法律， ▇▇▇▇▇▇▇ 根据任何追偿理论承担的全部赔偿责任，无论是合同、侵权行为（包括疏忽和严格责任）、保证、赔偿还是其他方面的赔偿责任，均不得超过为相关产品装运而支付（或应付）给 Magnera 的总价款。根据 ▇▇▇▇▇▇▇ 的选择，买方的唯一补救措施是更换不合格产品或退还特定装运的货款。对于任何产品销售或与此相关的任何承诺、作为或不作为，无论是根据合同、侵权、赔偿、产品责任还是其他理论，▇▇▇▇▇▇▇ 对买方不承担任何利润损失或间接、特殊、后果性、附带、惩罚性或惩戒性损害赔
偿责任，即使买方已被告知发生此类损害赔偿的可能性，▇▇▇▇▇▇▇ 特此声明不承担所有此类损害赔偿责任。
10. 不可抗力。如果任何一方未能履行本协议或延迟履行本协议，且此类未能履行或延迟履行系因天灾
（定义为无法预防的自然灾害，包括但不限于地震、海啸、火山爆发、洪水或龙卷风），或超出受影响方合理控制且非其疏忽或故意不当行为的事件，例如火灾、劳资纠纷或任何类型的麻烦、劳动力供应不足、机器或设备事故或故障、正常的供应材料短缺、为遵守环境保护、健康或安全法规而增加的成本、任何类型的政府控制或限制、运输延误或中断、暴乱、入侵、恐怖行为、战争、武装冲突、叛乱、禁运、封锁、流行病、疫情或任何政府当局的行为（均称为“不可抗力事件”）。履约受到影响的一方应及时以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的预计持续时间，并尽合理努力减轻不可抗力事件的影响。如果该不可抗力事件持续超过九十 (90) 天，则一方有权在不可抗力事件持续期间的任何时间完全终止本协议，且无需承担任何责任，但需支付终止日期前已装运或交付的产品的费用。如果任何此类情况仅影响 Magnera 的部分产能，Magnera 可按照公平合理的方式在其客户和自身需求之间分配生产和交付。受本节影响的数量可由一方选择从本协议中删除且不承担任何责任，但本协议的其他方面不受影响。
11. 艰难情形。如果 Magnera 的产品生产和运输总成本比适用的确认日期的 Magnera 成本增加超过百分之五 (5%)，Magnera 可在十五 (15) 天通知（“艰难情形通知”）后提价，以维持其原有的经济收益。除非买方在艰难情形通知的生效日前提出反对，否则这些变更将被视为已接受。若买方提出异议， Magnera 将在其后的五 (5) 天内告知： (a) ▇▇▇▇▇▇▇ 是否将继续按照之前的条款进行销售， 或 (b) Magnera 是否愿意与买方协商一个双方均可接受的价格。如果在艰难情形通知发出后二十 (20) 天内谈判仍未完成，任何一方均可通知立即终止本协议；但是，▇▇▇▇▇▇▇ 可在此二十 (20) 天期间同意按照之前的条款进行销售。在谈判中，将以艰难情形通知之前有效的价格为准。
12. 终止。除上述不可抗力和艰难情形条款项下的终止权利外，一方还可在下列情况下以书面形式通知终止本协议：(a) 如果另一方严重违反本协议，(i) 在拖欠付款的情况下，且在收到通知后三 (3) 天内或 (ii) 在任何其他严重违约的情况下，且在收到通知后三十 (30) 天内未纠正该违约行为；或 (b) 如果另一方 (i) 不再作为经营中企业运作，(ii) 为债权人的利益进行转让，或 (iii) 成为根据适用的破产、接管、无力偿债或类似法律提起的诉讼的主体。终止不应影响任何一方在终止前对另一方产生的任何债务、索赔或诉讼因由，且本条规定的终止权利不排除一方可能享有的其他补救措施。
13. 通知。所有通知必须以书面形式发送至销售协议表格上注明的各方联系人，并通过本节所述方法之一送达。通知将在以下情况下被视为已送达：(a) 通过传真、亲自递送或隔夜快递递送；或 (b) 如果通过挂号邮件发送并要求回执，则应视为收到或拒绝。给 Magnera 的通知必须包含一份额外的副本，收件 人 为 ： Magnera Corporation Legal Department （ 法 务 部 ） ， 地 址 ： ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇。
14. 机密性。双方承认，在履行本协议的过程中，他们可能会访问或获取有关买方或 Magnera 及其各自关联公司（视情况而定）的机密和专有信息。双方还同意，本协议的条款将根据本条款项被视为机密信息。双方同意对所有此类信息严格保密，不得向第三方披露（除非向需要知情的关联公司、员工或顾问披露，并且其保密义务不低于本文规定的严格程度），并且不得将此类信息用于与本协议无关的其他任何目的。上述保密和不披露限制不适用于以下信息：(a) 在披露时，已为公众所知的信息；(b) 在披露后，非因接收方过错而为公众所知的信息；或 (c) 由拥有合法披露权利的第三方无披露限制地向接收方披露的信息。本节规定的义务在本协议到期或终止后五 (5) 年内仍然有效。如果双方在签署本协议时已经受当前有效的保密或不披露协议的条款约束，则先前存在的保密或不披露协议的条款应优先于本节中任何可能存在冲突的条款。
15. 出口合规。买方应遵守美国出口管理局、欧盟和其他主管司法辖区的所有法律和法规，不得将 从 Magnera 收到的任何产品或样品出口或再出口到该司法辖区法规中列出的任何被禁止的国家/地区 或接收方。买方不得直接或间接向俄罗斯联邦销售、出口或再出口，或在俄罗斯联邦使用由位于欧盟 境内的 Magnera 实体制造和/或提供属于欧盟理事会第 833/2014 号条例第 12g 条、欧盟理事会第 833/2014 号修订条例、2021 年 5 月 20 日欧洲议会和理事会条例(EU) 2021/821 或 2008 年 12 月 8 日 实施的《欧盟理事会第 2008/944/CFSP 号共同立场》范围内的任何产品。该限制同样适用于白俄罗斯。买方应建立并维持适当的监控机制，以检测商业链下游任何第三方（包括可能的经销商）可能违背 第 15 条的行为。买方应在收到此类信息请求后两 (2) 周内向 Magnera 提供有关遵守第 15 条规定的 义务的信息。任何违反第 15 条的行为均构成对本协议基本要素的重大违反，并且 ▇▇▇▇▇▇▇ 有权寻求 适当的补救措施，包括但不限于：(i) 终止本协议；(ii) 处以相当于出口产品总价值的罚款。买方应立 即告知 ▇▇▇▇▇▇▇ 有关应用第 15 条所遇到的任何问题或事项，包括任何可能妨碍第 15 条目的的第三 方相关活动。
16. 适用法律与管辖权。本协议应根据 ▇▇▇▇▇▇▇ 依照本协议所供应产品的生产设施所在国家/地区的法律进行解释，不影响其法律冲突原则。任何因本协议或由此产生的个别销售交易而产生的或与之相关的争议或索赔，如果无法通过诚信谈判解决，则应提交给 Magnera 依照本协议所供应产品的生产设施所在国家/地区的有管辖权的法院行使专属管辖权。在适用的情况下，双方放弃由陪审团对根据本协议提出、提起或产生的任何索赔、诉讼或起诉进行审判。本协议不适用 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)，不受其管辖。
17. 双方关系。双方关系应为独立承包商关系，本协议中的任何内容均不得解释为在买方和 Magnera 之间建立合资、合作、代理或其他关系。买方无权代表 Magnera 签订任何合同、做出任何保证或声明，或者承担任何明示或暗示的义务。
18. 宣传/ 使用 Magnera 的名称或商标。买方不得以任何方式使用或引用 Magnera 的名称或任何 Magnera 的商标或商业外观，除非事先获得 Magnera 的书面同意，而 ▇▇▇▇▇▇▇ 可自行决定拒绝给予同意。
19. 转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或委托其他方履行本协议项下的职责，且不得无理拒绝另一方的同意。尽管有上述规定，一方仍可根据公司重组、合并、收购或出售其全部或实质上全部资产或股权的情况，转让其权利并将其职责委托给关联方或利益继承人，而无需征得上述同意，但条件是，在买方根据本节规定进行转让的情况下，Magnera 有权要求买方的利益继承人完成 Magnera 当时的信用申请并证明其具有商业上合理的信用度。如果买方受让人的信用度不为 Magnera 所接受，则 ▇▇▇▇▇▇▇ 有权拒绝转让或修改此处的条款和条件。就本协议而言，“关联方”是指控制一方、受一方控制或与一方受共同控制的任何实体，“控制”是指通过所有权、合同或其他方式直接或间接指导另一方事务的能力。任何违反本节规定的转让均无效且不可执行。本协议对双方获准的继承人和受让人具有约束力并对其有利。