▇▇市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業

基本協定書

（案）

令和元年10月4日

輪島市▇▇町環境衛生施設組合

輪島市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業 基本協定書（案）

目 次

第１０条（準拠法及び管轄裁判所） 5

第１１条（誠実協議） 5

▇▇市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業 基本協定書

輪島市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業（以下「本件事業」という。）に関して、▇▇市▇▇町環境衛生施設組合（以下「発注者」という。）と、[ ]グループ（構成員である[ ]、[ ]、[ ] 及び協力企業である[ ] 、 [ ] 、[ ] によって構成される企業グループである。以下総称して又は個別に

「受注者」という。代表企業たる[ ]を以下｢代表企業｣という。）は、以下のとおり合意し、この基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。

なお、本基本協定において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、▇▇市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業募集要項において定義された意味を有する。

（目的）

第１条 本基本協定は、本件事業に関し、受注者が優先交渉権者として決定されたことを確認し、発注者、受注者及び本件事業の運営業務及び基本契約において担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的として構成員により設立される特別目的会社（以下「運営事業者」といい、受注者と運営事業者を総称して又は個別に「事業者」という。）の間における本件事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本件事業に係る建設工事請負契約及び運営業務委託契約の各契約（以下基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約を総称して又は個別に「事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 発注者及び受注者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 受注者は、事業契約の締結のための協議において、本件事業の応募手続における発注者及び▇▇市▇▇町環境衛生施設組合事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（運営事業者の設立）

第３条 受注者のうち、構成員は、本基本協定締結後速やかに、運営業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的とする会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として、運営事業者を▇▇市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。

２ 運営事業者は、発注者の事前の承諾なく、運営業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行ってはならない。

３ 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

(1)運営事業者の目的は、運営業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務を実施するのみであること。

(2)運営事業者の本店所在地は、▇▇市内とし、▇▇市以外の土地に移転させないこと。

(3)運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定すること。

(4)会社法第１０８条第２項各号所定の規定がないこと。

(5)監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第３２６条第

２項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。

４ 構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約においても合意するものとする。

(1)本条第３項各号に定める事項を運営事業者の定款に規定し、これを発注者の事前の書面による

承諾なくして削除又は変更しないこと。

(2)運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は、別紙１第１項のとおりであること。また、運営業務の開始時から事業期間の終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成は、別紙１第２項のとおりとすること。ただし、資本金額及び株主構成の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。

(3)運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。

(4)代表企業の議決権保有割合を、設立時から事業期間を通じて１００分の５０を超えるものとすること。

(5)発注者の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。

(6)構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資を検討すること、及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。なお、構成員が行なう追加出資又は融資の上限額は、[ ]円（事業者提案）とする。

(7)運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。

５ 構成員は、発注者の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。

６ 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙２の書式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。

（事業契約）

第４条 受注者は、自ら又は運営事業者をして、本件事業に係る事業契約の仮契約を、本基本協定締結後、令和２年５月末を目途として、発注者が別途指定する▇▇市▇▇町環境衛生施設組合議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに、発注者との間で締結し又は締結させるものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について▇▇市▇▇町環境衛生施設組合議会の議決を得たときに本契約として成立するものとする。

３ 前２項の定めにかかわらず、事業契約の本契約としての成立前に、本件事業に関し、受注者のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当する場合、発注者は、受注者に書面で通知することにより、事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができるものとする。この場合において（第６号の場合を除く。）、受注者は、発注者の請求に基づき、本件事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１００分の１０に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。

(1)▇▇取引委員会が、受注者に違反行為があったとして私的独占の禁止及び▇▇取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。その後の改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第４

９条第１項の規定による排除措置命令を行い、同条第７項又は独占禁止法第５２条第５項の規定により当該排除措置命令が確定したとき。

(2)▇▇取引委員会が、受注者に違反行為があったとして独占禁止法第５０条第１項の規定による納付命令を行い、同条第５項又は独占禁止法第５２条第５項の規定により当該納付命令が確定したとき。

(3)受注者が独占禁止法第４９条第６項又は第５０条第４項の規定による審判の請求をした場合において、独占禁止法第６６条の規定により当該請求に対する審決（同条第３項の規定による原

処分の全部を取り消す審決を除く。）がされたとき（独占禁止法第７７条の規定による審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。）。

(4)受注者が、▇▇取引委員会が受注者に違反があったとして行った審決に対し、独占禁止法第７

７条の規定によりこの審決の取消しの訴えを提起し、その訴えについて請求棄却又は訴えの却下の判決が確定したとき。

(5)受注者（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）について刑法（明治４０年法律第４

５号。その後の改正を含む。）第９６条の６又は第１９８条の規定による刑が確定したとき。

(6)その他、事由の如何を問わず、発注者の指名停止措置を受けた場合。

４ 第１項及び第２項の定めにかかわらず、受注者のいずれかが次の各号所定のいずれかに該当する場合、発注者は、受注者に書面で通知することにより、事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができるものとする。この場合において、受注者は、発注者の請求に基づき、本件事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１００分の１０に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、債務不履行により発注者が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。

(1)役員等（受注者が個人である場合はそのものを、受注者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下本項において同じ。）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。その後の改正を含む。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下本項において同じ。）及び暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下本項において同じ。）又は暴力団員と密接な関係を有する者（以下本項において「暴力団関係者」という。）であると認められるとき。

(2)暴力団関係者が経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

(3)役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団の威力又は暴力団関係者を利用していると認められるとき。

(4)役員等が、暴力団関係者に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

(5)役員等が暴力団関係者と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

（準備行為）

第５条 事業契約の本契約としての成立前であっても、受注者は、自己の責任及び費用で本件事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は運営事業者をして行わせることができるものとし、発注者は、合理的に必要かつ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。

２ 受注者は、各事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。

（基本契約の不調）

第６条 事由の如何を問わず基本契約につき本契約として成立しなかった場合には、本基本協定に別 段の定めがない限り、既に発注者及び受注者が本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担 とし、相互に債権債務関係が生じないことを確認する。但し、受注者が正当な理由なく基本契約を 締結しない場合には、受注者は、発注者に対して、本件事業の落札金額並びにこれに係る消費税及 び地方消費税の１００分の５に相当する金額の違約金を支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、当該基本契約の不締結により発注者が被っ た損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注 者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償 債務も連帯債務となるものとする。

（有効期間）

第７条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約の全てにつき本契約として成立した日を終期とする期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、基本契約が仮契約として締結に至らなかった場合、又は本契約として成立しなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日、又は本契約として成立しないことが確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。但し、本基本協定の終了後も、前条及び第

８条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

３ 前２項の規定にかかわらず、本基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本協定の終了前の作為・不作為に基づき本基本協定の終了後に発生した本基本協定に基づく義務若しくは責任は、本基本協定の終了によっても免除されないものとする。

（秘密保持）

第８条 発注者及び受注者は、本基本協定又は本件事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、本基本協定の履行又は本件事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1)開示の時に公知である情報

(2)開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3)開示の後に発注者又は受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4)発注者及び受注者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1)弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合 (2)法令に従い開示が要求される場合

(3)権限ある官公署の命令に従う場合

(4)発注者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合

４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本件事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（個人情報の保護）

第９条 受注者は、本基本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５

７号。その後の改正を含む。）及び▇▇市▇▇町環境衛生施設組合情報公開条例（平成１８年条例第１３号。その後の改正を含む。）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。

(1)個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。 (2)本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。

(3)発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。

(4)個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者の間で行うものとする。

(5)本件事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。

(6)個人情報の適正な管理を行うために管理者を置かなければならない。

(7)本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずるおそれがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。

(8)受注者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。

（準拠法及び管轄裁判所）

第１０条 本基本協定は日本国の法令に準拠するものとする。

２ 発注者及び受注者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第▇▇の専属的合意管轄裁判所を▇▇地方裁判所とすることに合意する。

（誠実協議）

第１１条 本基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、発注者及び受注者が誠実に協議して定めるものとする。

[以下、余白]

以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有するものとする。

令和[ ]年[ ]月[ ]日

（発注者） ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇１▇▇市▇▇町環境衛生施設組合

組合長 ▇▇ ▇▇

（受注者） （構成員（代表企業））

［住 所］

［氏 名］

（構成員）

［住 所］

［氏 名］

（構成員）

［住 所］

［氏 名］

（協力企業）

［住 所］

［氏 名］

（協力企業）

［住 所］

［氏 名］

別紙１（第３条第４項関係）

運営事業者の資本金額及び株主構成

１ 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成

２ 運営業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成

以 上

別紙２（第３条第６項関係）令和[ ]年[ ]月[ ]日

輪島市▇▇町環境衛生施設組合組合長 ▇▇ ▇▇ ▇

▇ ▇ 者 保 証 書

輪島市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業（以下「本件事業」という。）に関し、[ ]（以下「代表企業」という。）を代表企業とする[ ]グループの構成員である代表企業、[ ]、[ ]、[ ]、[ ]（以下総称して「当社ら」という。）は、当社ら並びに協力企業である[ ]、[ ]、[ ]が▇▇市▇▇町環境衛生施設組合（以下「組合」という。）及び［ 運営事業者 ］（以下「運営事業者」という。）との間において令和[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結した本件事業に係る基本事項について定める基本契約並びに基本契約に基づき締結される本件事業に係る建設工事請負契約及び運営業務委託契約の各契約に関連して、本書の日付けをもって、組合に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

なお、本書において使用される用語は、▇▇市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業基本協定書に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、▇▇市･▇▇町地域エネルギー回収型廃棄物処理施設整備運営事業募集要項において定義された意味を有するものとします。

記

１ 運営事業者が、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）上の株式会社として▇▇市内において適法かつ有効に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 運営事業者の発行済株式総数は、[ ]株であり、その全株式を、当社らが保有し、そのうち、 [ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が、[ ] 株 は [ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。

３ 当社らは、本件事業が終了するまで、運営事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること。

４ 当社らが保有する運営事業者の株式に、組合の要請に応じ、担保権を設定すること。

所在地／住所：

会社名／氏名：