Conditions générales relatives aux commandes d'achat 3M

1. CHAMP D'APPLICATION :

1.1 Les présentes Conditions générales de commande d'achat (« Conditions ») sont incorporées dans leur intégralité et font partie de chaque commande (« Commande ») que 3M Company ou ses sociétés affiliées (« 3M ») passe au fournisseur identifié dans ladite commande (« Fournisseur ») pour la fourniture par ce Fournisseur (a) de matières premières ou d'autres biens (« Matériaux ») ; (b) certains services, relatifs ou non aux matériaux (« Services ») ; et (c) des éléments que le Fournisseur doit créer spécifiquement pour 3M, y compris, mais sans s'y limiter, des informations, des rapports, des bases de données, des conceptions, des prototypes, des œuvres d'art ou d'autres produits (« Livrables »). Les matériaux, services et livrables sont collectivement désignés dans le présent document par le terme « Biens ».

1.2 Pour certaines juridictions, les conditions supplémentaires énoncées dans l'annexe A et l'annexe B ci- jointes s'appliquent et remplacent ou modifient les présentes Conditions comme décrit dans l'annexe applicable.

1.3 Une Commande peut être accompagnée d'un cahier des charges signé par les Parties pour un projet spécifique (« Cahier des charges »). Dans ce cas, le Cahier des charges est pleinement intégré à la Commande par la présente référence. En cas de conflit de termes, l'ordre de priorité décroissant est le suivant : (a) la Commande ; (b) toutes les Pièces 3M, y compris la pièce relative à la confidentialité, la pièce relative à la sécurité des données et la pièce relative à l'IA ; (c) les Annexes A et B ci-jointes ; (d) les Conditions ; et (e) tout Cahier des charges. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis dans les présentes Conditions ont la signification qui leur est attribuée dans la commande, l'annexe, la pièce ou le cahier des charges.

1.4 Le Fournisseur fournira tout ce qui est nécessaire à la fourniture des Biens, sauf dans la mesure où un Cahier des charges signé en dispose autrement. Le Fournisseur est seul responsable de l'ensemble de ses employés, de ses agents et de l'assistance fournie par des tiers (« Personnel du Fournisseur »), qui doivent s'acquitter en toute sécurité et conformité des obligations du Fournisseur au titre de la Commande, que ce soit sur le site du Fournisseur, sur un site de 3M (« Site de 3M ») ou sur tout autre site. Tout ce qui est créé par le Fournisseur et qui n'est pas un Livrable (« Matériaux du Fournisseur ») est et restera la propriété du Fournisseur.

2. ACCEPTATION DE LA COMMANDE :

2.1 Le Fournisseur accepte une commande (y compris les présentes Conditions et toutes les Pièces et Annexes applicables) et établit un contrat avec 3M en (a) acceptant la Commande par écrit, y compris par des moyens électroniques tels que les e-mails ; (b) en commençant tout travail dans le cadre de la Commande ; (c) en ne fournissant pas de refus écrit de la Commande dans les 48 heures suivant sa réception ; ou (d) tout autre comportement qui reconnaît l'existence d'un contrat relatif à l'objet de la Commande. En acceptant les présentes Conditions par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur de 3M, le Fournisseur accepte que les présentes Conditions s'appliquent à toute Commande reçue de 3M par la suite.

2.2 L'offre de 3M est uniquement conditionnée par l'acceptation par le Fournisseur de la Commande et des présentes Conditions (y compris toutes les Pièces et Annexes de 3M) sans aucune modification. 3M rejette tous les termes et conditions proposés par le Fournisseur, et aucune action ou inaction de 3M (y compris, mais sans s'y limiter, la réception des Biens, le paiement, l'acceptation d'une facture, l'acceptation d'un clic ou d'autres conditions électroniques, ou l'initiation de services) ne sera considérée comme l'acceptation par 3M des termes ou conditions fournies par le Fournisseur, et le Fournisseur renonce expressément à tout droit de s'appuyer sur ces conditions. Toute référence par 3M au devis, à l'offre ou à la proposition du Fournisseur (« Document de proposition ») n'a pour but que de décrire les Biens et ne constitue pas une acceptation des conditions contenues dans le Document de proposition. Les modifications apportées à une Commande n'engagent 3M que si elles sont acceptées par écrit par le signataire autorisé de 3M (un « Écrit signé »).

3. TYPE DE COMMANDE ET QUANTITÉ :

3.1 Chaque Commande est soit une Commande d'achat au comptant, soit une Commande planifiée, ou un Bon de sortie, en fonction de la quantité et de la durée spécifiées dans la commande. Pour les besoins des présentes conditions, le terme « Commande » désigne la Commande d'achat au comptant, la Commande planifiée ou le Bon de sortie applicable. Chaque type de commande est défini ci-après :

a La Commande d'achat au comptant est une commande unique d'une quantité ou d'un type spécifique de biens à un prix spécifique.

b La Commande planifiée (également appelée programme de livraison ou commande permanente) est une commande de biens qui fixe des prix fermes (y compris pour chaque émission de commande), des quantités prévisionnelles non contraignantes et un calendrier de commande estimé pour une période définie. Les quantités engagées et les dates de livraison seront confirmées par un Bon de sortie.

c Le Bon de sortie est un ordre émis dans le cadre d'une Commande planifiée par lequel 3M (i) spécifie la quantité ferme de produits que le fournisseur doit livrer à 3M sur une base spécifiée et à un prix spécifié ;

(ii) autorise la fabrication de matériaux ; et/ou (iii) autorise l'achat de matières premières/composants, chacun pour la période spécifiée dans la commande. Le Bon de sortie indique la quantité ferme de Marchandises dont 3M est responsable envers le Fournisseur et que ce dernier est tenu de fournir à 3M pour le lieu de livraison, la ou les dates et le prix qui y sont spécifiés.

3.2 Certaines Commandes (telles que les Commandes planifiées) ou d'autres documents fournis par 3M au Fournisseur peuvent inclure des prévisions ou des estimations des besoins futurs, y compris des quantités ou des délais estimés (« Prévisions »). Le Fournisseur reconnaît que les prévisions sont basées sur de multiples facteurs commerciaux susceptibles d'évoluer dans le temps et qu'elles n'engagent pas 3M et ne constituent pas non plus la preuve d'un contrat d'approvisionnement. 3M ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit concernant les Prévisions fournies au Fournisseur, y compris en ce qui concerne leur exactitude ou leur exhaustivité. 3M n'est pas responsable envers le Fournisseur de la confiance accordée ou non à toute Prévision.

3.3 Le Fournisseur reconnaît et convient qu'il est tenu de fournir des Marchandises à 3M aux prix, dans la quantité et pour la période spécifiés dans la Commande. La Commande d'achat au comptant ou le Bon de sortie ne s'applique qu'à l'entité 3M identifiée dans la Commande.

4. PRIX ET PAIEMENT :

4.1 Les Marchandises seront livrées par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. Sauf si la Commande stipule des conditions de paiement différentes, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement survenant au moins 120 jours après la date de réception par 3M d'une facture correctement émise par le Fournisseur.

4.2 Chaque facture correctement émise doit être conforme à la législation fiscale, ne concerner qu'une seule Commande d'achat au comptant ou un seul Bon de sortie, et être émise et datée dans les 30 jours suivant immédiatement la date de livraison des biens. Chaque facture du Fournisseur et tous les documents connexes (tels que les listes d'emballage, les connaissements, les factures de fret et la correspondance) doivent inclure :

(a) le numéro de la Commande d'achat au comptant ou du Bon de sortie ; (b) le(s) numéro(s) des lignes de commande applicable(s) et l'unité de mesure ; et (c) le numéro d'identification de 3M (s'il est fourni par 3M).

4.3 Les prix indiqués dans la Commande comprennent tous les coûts payables par 3M et ne sont soumis à aucune augmentation, y compris, mais sans s'y limiter, les augmentations basées sur les changements de prix des matières premières ou des composants, de la main-d'œuvre ou des frais généraux, les suppléments, les taux d'inflation ou les fluctuations des taux de change, sauf accord spécifique de 3M dans la Commande ou dans un Écrit signé. Le Fournisseur ne facturera aucuns frais d'emballage, de mise en caisse, de stockage, d'assurance, d'expédition ou de livraison, sauf si la Commande l'autorise. Le Fournisseur paiera tous les coûts excédentaires dus au non-respect des instructions d'expédition de 3M.

4.4 Toutes les dépenses pour lesquelles 3M accepte de rembourser le Fournisseur seront remboursées au coût réel du Fournisseur, sans majoration. Si la Commande ou le Cahier des charges prévoit que 3M remboursera les frais de déplacement du Fournisseur, ce dernier soumettra, et sera uniquement remboursé pour, les frais de déplacement conformes aux directives de remboursement des frais de déplacement de 3M en vigueur à ce moment-là, disponibles à l'adresse suivante ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et intégrées dans les présentes par cette référence.

4.5 Le Fournisseur reconnaît que la tarification et l'assurance des Marchandises sont essentielles à l'objet de la Commande, et le Fournisseur déclare que le prix facturé à 3M pour les Marchandises est au moins aussi bas que le prix facturé par le Fournisseur à d'autres tiers qui achètent les mêmes Marchandises ou des Marchandises similaires dans des conditions semblables à celles spécifiées dans la Commande. En conséquence, le Fournisseur ajustera les prix de toutes les Marchandises, si nécessaire, pour assurer la conformité avec les présentes Conditions et accepte que toute réduction de prix s'applique à toutes les expéditions de Marchandises concernées à partir de la première date de la réduction de prix.

4.6 Le Fournisseur déclare et garantit que tous les prix sont conformes à toutes les lois et réglementations gouvernementales en vigueur au moment de l'offre, de la vente et de la livraison et que les prix payés par 3M

ne sont pas affectés par une collusion ou toute autre activité anticoncurrentielle.

4.7 Les paiements de 3M peuvent être ajustés en cas d'erreurs, de défauts ou de non-conformité du Fournisseur par rapport à une Commande. En outre, 3M peut facturer des frais d'administration allant jusqu'à 500 USD (ou l'équivalent en monnaie locale) pour l'enquête et l'administration liées à toute erreur, tout défaut ou toute non-conformité. En plus de tout droit de compensation ou de récupération prévu par la loi, 3M aura le droit de compenser ou de récupérer sur tout paiement ou autre obligation due au Fournisseur, en tout ou en partie, tout montant dû à 3M ou à toute société affiliée à 3M par le Fournisseur ou les sociétés affiliées au Fournisseur. 3M peut débiter automatiquement toute redevance ajustée conformément à la présente disposition. 3M fournira au Fournisseur une déclaration décrivant toute compensation ou récupération effectuée par 3M.

4.8 Tous les prix indiqués dans la commande s'entendent hors taxes. Le Fournisseur est responsable de toutes les taxes imposées ou évaluées sur ses propres transactions et de toutes celles qui surviennent avant la fourniture des Marchandises à 3M. 3M paiera et sera responsable des taxes imposées ou évaluées sur la fourniture de Marchandises à 3M, à l'exception des taxes pour lesquelles 3M a fourni au Fournisseur un certificat d'exonération fiscale valide. Le Fournisseur émettra des factures avec toutes les taxes applicables détaillées séparément. Le Fournisseur et 3M doivent coopérer afin de minimiser les taxes et d'obtenir un remboursement, une déclaration ou une remise, de demander une exonération ou une détaxation, ou de respecter les obligations de déclaration ou d'information. Chaque Partie est responsable (a) de tout impôt réel ou personnel sur les biens qu'elle possède ou loue, (b) des impôts de franchise, de marge, de privilège et autres impôts similaires sur son activité, (c) des impôts sur l'emploi de ses salariés et (d) des impôts basés sur son revenu net ou brut. Tous les montants payables en vertu du présent Accord sont exempts de toute déduction ou retenue d'impôts, sauf dans la mesure où 3M est tenue de déduire ou de retenir des impôts en vertu d'une loi ou d'un règlement applicable. Tout impôt déduit ou retenu par 3M sera considéré comme payé au Fournisseur afin de déterminer si les montants facturés ont été payés par 3M dans le cadre de cet Accord. Le terme « taxe » ou « taxes » désigne (i) tous les impôts, charges, frais, droits, tarifs, prélèvements, impositions, taux ou autres évaluations ou charges gouvernementales de toute nature imposés par une autorité fiscale fédérale, étatique, locale des États-Unis ou autorité fiscale étrangère, y compris les impôts sur le revenu, sur les recettes brutes, sur les ventes, sur l'utilisation, sur la valeur ajoutée, sur l'emploi, sur les timbres, sur l'environnement, sur les accises, sur les droits de douane, sur la propriété, sur les licences, sur le capital, sur l'enregistrement, sur les retenues à la source, sur le minimum alternatif ou supplémentaire ou sur d'autres impôts, qu'ils soient contestés ou non, et (ii) les intérêts, les pénalités, les suppléments d'impôts ou les montants additionnels relatifs à ce qui précède. « Autorité fiscale » désigne toute juridiction fédérale, étatique, locale ou non américaine (y compris toute subdivision et toute agence fiscale d'une juridiction) imposant des taxes et les agences, le cas échéant, chargées de la collecte de ces taxes pour cette juridiction.

4.9 3M peut, à son gré et sur notification au Fournisseur, convertir l'une quelconque de ses méthodes de commande, d'achat et de paiement pour qu'elles soient électroniques et le Fournisseur devra, à ses frais, s'acquitter de cette tâche : (a) fournir toute interface électronique de données nécessaire à la mise en œuvre de la technologie ; et (b) utiliser la méthode électronique applicable désignée par 3M. Si le Fournisseur souhaite modifier ses instructions d'acheminement bancaire, il doit en informer 3M par écrit. 3M peut valider la demande, et le Fournisseur coopérera avec toute demande d'information supplémentaire de 3M. Le Fournisseur reconnaît que ces modifications peuvent nécessiter 30 jours ou plus, et 3M se réserve le droit de refuser d'effectuer la modification dans le cas où 3M ne peut pas valider le changement de manière adéquate.

5. LIVRAISON :

5.1 Sauf indication contraire dans la Commande ou selon les instructions écrites de 3M : (1) toutes les Marchandises expédiées au niveau national sont expédiées en port dû, site désigné par le FCA et (2) toutes les Marchandises expédiées au niveau international sont livrées au lieu de destination (DAP, Incoterms 2020). Si le Fournisseur est responsable de l'expédition des Marchandises, il les expédiera par l'itinéraire le plus économique et en une seule fois. Le Fournisseur livrera toutes les Marchandises dans le délai indiqué dans la Commande d'achat au comptant ou le Bon de sortie, à moins que 3M ne spécifie un délai plus long ou que les Parties ne conviennent d'un délai plus court. LE TEMPS EST UN FACTEUR ESSENTIEL POUR TOUTES LES COMMANDES.

5.2 Afin de déterminer le transfert du titre de propriété et du risque de perte en ce qui concerne les Marchandises, la livraison n'a pas eu lieu et le titre de propriété et le risque de perte n'ont pas été transférés à 3M tant que les Marchandises n'ont pas été livrées au site de 3M identifié au recto de la Commande et qu'elles n'ont pas été acceptées dans ce site par 3M.

5.3 Le Fournisseur doit s'assurer que toutes les Marchandises sont strictement conformes à l'emballage, aux normes relatives aux Marchandises, à la qualité, au processus, aux spécifications et aux autres exigences fournies par 3M ou approuvées par écrit par 3M (les « Exigences »). En outre, le Fournisseur emballera, marquera et expédiera correctement les Marchandises conformément aux exigences des transporteurs concernés et à toutes les lois et réglementations du pays de fabrication, du pays de destination et de tout pays dans lequel les Marchandises seront transportées, y compris, mais sans s'y limiter, les lois et réglementations régissant la manipulation et le transport de produits dangereux ou de matières dangereuses.

5.4 Le Fournisseur doit fournir avec chaque envoi des documents indiquant au minimum le numéro de commande, la référence du fournisseur le cas échéant, la quantité de pièces dans l'envoi, le nombre de cartons ou de conteneurs dans l'envoi, le nom du fournisseur et le numéro de vendeur, le numéro du connaissement et le pays d'origine. Si le Fournisseur livre une quantité de Marchandises autre que celle indiquée dans la Commande d'achat au comptant ou le Bon de sortie sans le consentement écrit préalable de 3M, 3M peut renvoyer ou rejeter une partie de cette livraison aux frais du Fournisseur.

5.5 Avant d'expédier les Marchandises, le Fournisseur doit fournir à 3M une notification écrite (y compris les étiquettes appropriées sur les Marchandises, les conteneurs et l'emballage) de toute matière dangereuse qui est un ingrédient ou une partie de toute expédition de Biens, ainsi que toute instruction de manutention spéciale nécessaire pour conseiller aux transporteurs, à 3M et à leurs employés respectifs les mesures appropriées afin de prévenir au mieux les dommages corporels ou matériels lors de la manutention, du transport, du traitement, de l'utilisation, de l'élimination ou du recyclage des Biens, des conteneurs et de l'emballage expédiés à 3M. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois et réglementations fédérales, nationales, locales et étrangères applicables en matière d'étiquetage des produits et des avertissements, y compris, mais sans s'y limiter, à l'Accord européen relatif au « transport international des marchandises dangereuses ».

5.6 Le Fournisseur accepte le risque lié aux délais de livraison des composants, des matières premières ou des Marchandises. Si le Fournisseur anticipe ou identifie un retard potentiel dans l'exécution d'une Commande, il doit immédiatement en informer 3M par écrit. Cette notification doit inclure la durée prévue du retard, les raisons spécifiques du retard et les mesures correctives proposées pour minimiser l'impact sur 3M. Le fait que le Fournisseur remplisse ses obligations en vertu de la présente Section ne limite en rien les droits de 3M en vertu de la Commande, y compris les présentes Conditions.

6. MODIFICATION, SUSPENSION OU ANNULATION DE LA COMMANDE :

6.1 3M peut modifier une Commande à tout moment en adressant un avis au Fournisseur avant l'expédition des Marchandises concernées ou l'exécution des services. Les modifications peuvent inclure, sans s'y limiter, des changements dans la conception, les matériaux, le traitement, les méthodes d'emballage et d'expédition, la quantité, la date ou le lieu de livraison, et des questions telles que l'inspection, les essais, les exigences de qualité ou autres. À la demande et selon les instructions de 3M, le Fournisseur suspendra tout ou partie de ses prestations au titre d'une Commande pendant une période maximale de douze mois civils consécutifs et reprendra ses prestations selon les instructions de 3M.

6.2 Si une modification de commande, y compris une suspension de Commande, entraîne un ajustement du prix ou de la date de livraison, les parties procéderont à un ajustement équitable et modifieront une Commande en conséquence, à condition que le Fournisseur (a) notifie à 3M cette demande d'ajustement dans les trois jours ouvrables suivant la réception de l'avis de modification de commande de 3M ; (b) joigne à cette notification des informations pertinentes permettant à 3M d'évaluer l'ajustement ; (c) tous les ajustements soient calculés sur la base de la tarification existante de 3M (c'est-à-dire le taux horaire, le coût par unité, etc.) ; (c) tous les ajustements soient calculés sur la base de la tarification existante de 3M (taux horaire, coût par unité, etc.) et

(d) 3M détermine qu'un ajustement (à la hausse ou à la baisse) de la tarification ou de la date de livraison est approprié.

6.3 Le Fournisseur n'apportera aucune modification à une Commande ou aux Marchandises couvertes par la Commande sans l'approbation préalable de 3M dans un écrit signé, y compris, sans s'y limiter, la modification

(a) de tout Support tiers (tel que défini dans les présentes Conditions) (b) de l'établissement à partir duquel le Fournisseur opère, (c) du lieu à partir duquel les Marchandises couvertes par la Commande sont expédiées, (d) du prix de toute Marchandise couverte par la Commande, (e) de la nature, du type ou de la qualité de tout service, matière première ou produit utilisé par le Fournisseur ou son Support tiers dans le cadre de la Commande ; (f) l'ajustement, la forme, la fonction, l'apparence, la performance de toute Marchandise couverte par la Commande ; ou (g) la méthode de production, ou tout processus ou logiciel utilisé dans la production ou

la fourniture de toute Marchandise dans le cadre de la Commande. Toute modification apportée par le Fournisseur à une Commande ou aux Marchandises couvertes par la Commande sans l'approbation préalable de 3M par un écrit signé constituera une violation de la Commande.

6.4 3M peut annuler une Commande, sans motif, à tout moment par notification électronique ou écrite au fournisseur, mais si la notification d'annulation de 3M est émise moins de cinq jours avant une date de livraison des marchandises ou une date d'exécution des services prévue, le Fournisseur aura droit au remboursement du coût réel : (a) s'il s'agit de Marchandises, de toutes matières premières uniques qui ne peuvent être retournées au fournisseur du Fournisseur ou vendues à d'autres clients du Fournisseur et qui sont nécessaires pour fournir ces Marchandises à la date de livraison prévue ; ou (b) s'il s'agit de Services, les frais pour ces Services effectués avant la résiliation et les dépenses réelles du Fournisseur payées à des tiers qui ne sont pas remboursables et qui étaient raisonnablement nécessaires pour à la fourniture de ces Services. Si le Fournisseur ne respecte pas l'une des conditions d'une Commande, si 3M a des raisons de croire, à sa seule discrétion, que le Fournisseur ne respectera pas les conditions d'une Commande, si le Fournisseur admet son incapacité à respecter ses obligations financières ou s'il devient évident que le Fournisseur ne sera pas en mesure de respecter ses obligations dans le cadre d'une Commande en raison d'un retard inévitable ou de toute autre cause, 3M peut alors annuler une Commande à tout moment par notification écrite au Fournisseur sans aucune responsabilité envers le Fournisseur, en plus des autres recours légaux ou équitables dont 3M peut disposer.

6.5 Avant que le Fournisseur ne cesse la fabrication ou la vente de toute Marchandise identifiée dans une commande émise par 3M au cours des douze mois précédents, le Fournisseur devra : (a) donner à 3M un préavis écrit d'au moins douze mois de cette interruption ; (b) exécuter toutes les Commandes en cours pour cette Marchandise ; et (c) accepter et exécuter intégralement toute commande d'achat de dernière minute que 3M pourrait émettre pour ce produit interrompu, au prix courant payé par 3M et pour un montant correspondant au plus grand volume d'achat de 3M sur douze mois (sur la base des Commandes émises).

7. MATÉRIAUX, LIVRABLES ET MARQUES DÉPOSÉES DE 3M :

7.1 3M est propriétaire de tout matériau qu'elle fournit au Fournisseur, y compris, sans s'y limiter, les matières premières, les bases de données, les idées, les logiciels, les informations et les données ; les ressources informatiques, détenues ou utilisées par 3M (y compris les services informatiques fournis par des prestataires de services tiers), y compris l'infrastructure physique ou virtuelle contrôlée par ces ressources informatiques, ou leurs composants, organisée pour la collecte, le traitement, la maintenance, l'utilisation, le partage, la diffusion ou l'élimination des informations de 3M afin de maintenir ou de soutenir les activités de 3M, ou les documents ; et tout outillage ou autre équipement que 3M fournit au Fournisseur ou pour lequel 3M rembourse le Fournisseur (« Matériaux 3M »). Le Fournisseur autorise 3M à déposer des états financiers UCC ou équivalents dans d'autres juridictions et d'autres documents sans la signature du Fournisseur pour reconnaître la propriété de 3M sur les Matériaux 3M.

7.2 Le Fournisseur utilisera tous les Matériaux 3M uniquement dans le but d'exécuter ses obligations au titre des commandes et n'altérera pas, ne modifiera pas, ne vendra pas, ne mettra pas en gage, ne financera pas, ne transférera pas ou ne retirera pas des installations du Fournisseur tout Matériau 3M. Le Fournisseur inspectera les Matériaux 3M qui seront intégrés dans les Marchandises et informera rapidement 3M de toute non- conformité à la Commande, y compris toute exigence.

7.3 Le Fournisseur utilise tous les Matériaux 3M à ses propres risques ; il est entièrement responsable de toute utilisation des Matériaux 3M en sa possession ou sous son contrôle ; il assume tous les risques de perte ou de détérioration des Matériaux 3M en sa possession ou sous son contrôle et, à la demande de 3M, il doit immédiatement restaurer ou remplacer tout Matériau 3M endommagé ou perdu par un article équivalent. À la demande de 3M, le Fournisseur renverra rapidement à 3M tous les Matériaux 3M dans leur état d'origine, à l'exception d'une usure raisonnable, 3M n'étant responsable que des frais de mise en caisse et d'expédition. Si les Parties établissent des provisions pour perte de Matériel 3M, le Fournisseur remboursera à 3M toute perte excédentaire, au coût livré par 3M au Fournisseur.

7.4 Le Fournisseur reconnaît que : (a) 3M ne fait absolument aucune représentation ou autre déclaration sur le caractère, l'état, la qualité ou les caractéristiques des Matériaux 3M ; (b) avant d'utiliser les Matériaux 3M, le Fournisseur a l'entière responsabilité de déterminer que les Matériaux 3M sont dans un état approprié en matière de condition et de sécurité pour l'usage auquel ils sont destinés ; et (c) 3M n'est pas un « marchand » de Matériaux 3M tel que défini dans l'Uniform Commercial Code (ou toute législation locale équivalente),

même si le Fournisseur a payé ou offert à 3M une contrepartie pour l'utilisation des Matériaux 3M, et 3M DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.

7.5 3M ou ses sociétés affiliées sont propriétaires des Livrables. Le Fournisseur cède à 3M ou à la société affiliée désignée par 3M tous les droits du Fournisseur sur les Livrables, y compris tous les brevets, droits d'auteur, marques de commerce, droits moraux (y compris les droits au crédit pour la paternité, la divulgation et l'intégrité) et autres droits de propriété intellectuelle associés aux Livrables. Si des droits moraux ne peuvent être cédés, le Fournisseur s'engage à ne pas faire valoir, et garantit qu'aucun tiers ne cherchera à faire valoir, ces droits à l'encontre de 3M, de ses sociétés affiliées ou de toute autre partie obtenant les Livrables par l'intermédiaire de 3M. Le Fournisseur garantit par la présente que tous les Livrables seront fournis sans privilège par une autre partie et que le Fournisseur n'a pas pris et ne prendra pas d'engagement envers un tiers qui serait incompatible avec cette cession. Le Fournisseur doit signer tous les documents supplémentaires raisonnablement demandés par 3M pour faire valoir et préserver les droits accordés en vertu des présentes Conditions. Bien que le Fournisseur soit propriétaire des Matériaux du Fournisseur, il accorde à 3M le droit perpétuel et illimité d'utiliser, de copier et de distribuer les Matériaux du Fournisseur pour l'usage interne de 3M et de ses filiales. Le Fournisseur doit retirer les Livrables de tout Matériau du Fournisseur fourni à toute partie autre que 3M ou ses sociétés affiliées et le Fournisseur ne doit pas divulguer ou utiliser tout Livrable à quelque fin que ce soit sans le consentement écrit préalable de 3M.

7.6 Le Fournisseur ne doit pas utiliser le nom, la marque, la dénomination commerciale ou le logo de 3M de quelque manière que ce soit, y compris dans des documents promotionnels ou publicitaires, ni affirmer de quelque manière que ce soit qu'il est affilié à 3M ou à ses filiales, sauf avec le consentement écrit préalable de 3M dans chaque cas, qui peut être refusé à la seule discrétion de 3M.

8. ACCÈS AUX SYSTÈMES ET AUX SITES :

8.1 3M peut donner au Fournisseur ou au Personnel du Fournisseur l'accès aux sites, bureaux, usines et bâtiments de 3M (« Sites de 3M ») ou aux systèmes d'information de 3M (« Systèmes de 3M »). Le Fournisseur et le Personnel du Fournisseur ne peuvent accéder aux Systèmes 3M que dans la mesure où cela est nécessaire à l'exécution des obligations du Fournisseur au titre d'une Commande. L'accès aux sites de 3M et aux systèmes de 3M peut être révoqué ou modifié par 3M à tout moment. 3M peut demander aux employés, sous-traitants ou agents du Fournisseur de signer des accords individuels avant d'accéder aux systèmes de 3M.

8.2 En ce qui concerne l'accès à tout site de 3M, le Fournisseur et son personnel doivent se conformer à toutes les exigences applicables. En outre, le Fournisseur doit assurer et garantir que tout le Personnel du Fournisseur ayant accès aux sites de 3M ou aux systèmes de 3M répond aux exigences en vigueur de 3M en matière de main-d'œuvre qui ne sont pas celles de 3M et qui sont disponibles à l'adresse suivante ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇_▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇-▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇/.

8.3 En ce qui concerne le Personnel du Fournisseur ayant accès aux systèmes de 3M, le Fournisseur : (a) doit signer l'accord d'accès au réseau de 3M (disponible à l'adresse suivante: ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇ (b) doit informer 3M de tout membre du Personnel du Fournisseur accédant à un système de 3M ; (c) est responsable de toute utilisation ou mauvaise utilisation des systèmes de 3M par le Personnel du Fournisseur ; et (d) garantit que chaque code d'identification et mot de passe fournis par 3M au Personnel individuel du Fournisseur ne sera utilisé et connu que par cette personne.

8.4 Le Fournisseur doit informer rapidement 3M si : (a) tout membre du Personnel du Fournisseur n'a plus besoin d'accéder aux Systèmes de 3M pour exécuter l'une des obligations du Fournisseur au titre d'une Commande ; ou (b) tout membre du Personnel du Fournisseur ayant accès aux Systèmes de 3M n'est plus employé par le Fournisseur.

8.5 Le Fournisseur installera et entretiendra, à ses propres frais, tous les systèmes d'information ou technologies (« Systèmes d'information du Fournisseur ») nécessaires à la transmission et à la réception de données entre les Systèmes d'information du Fournisseur et les Systèmes de 3M, conformément à la Commande. Le Fournisseur doit : (i) appliquer régulièrement des correctifs de sécurité à tous les Systèmes d'information du Fournisseur qui se connectent aux Systèmes de 3M ; et (ii) veiller à ce que tous ces Systèmes d'information du Fournisseur soient régulièrement analysés à l'aide d'un logiciel antivirus et anti-malware mis à jour et disponible dans le commerce. 3M peut refuser au Fournisseur l'accès aux Systèmes de 3M si les Systèmes d'information du Fournisseur sont incompatibles avec les Systèmes 3M ou s'ils constituent une menace pour la sécurité d'un Système 3M. 3M peut apporter des modifications aux Systèmes 3M à tout moment.

8.6 L'accès aux systèmes et aux installations de 3M se fait « EN L'ÉTAT », « AVEC TOUS LES DÉFAUTS ». 3M

n'est pas responsable des dommages causés aux Systèmes d'information du Fournisseur, aux Matériaux du Fournisseur, à l'équipement du Fournisseur ou à la perte de données du Fournisseur résultant de l'accès du Fournisseur aux Systèmes 3M.

9. GARANTIES ET RECOURS :

9.1 En plus de toutes les garanties implicites et explicites disponibles en vertu de la loi applicable (y compris le Code de commerce uniforme (Uniform Commercial, Code, « UCC ») ou son équivalent local) et/ou des présentes Conditions, le Fournisseur garantit que toutes les Marchandises : (a) seront libres de toute charge ;

(b) seront conformes à toutes les Exigences, à tout document justificatif fourni par le Fournisseur et à la Commande applicable ; (c) n'enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle d'un Tiers ; (d) seront exemptes de tout défaut de conception (sauf dans la mesure où elles ont été conçues par 3M), de fabrication, de traitement, de matériaux et de main-d'œuvre ; et (e) seront fabriquées, expédiées, stockées, traitées et exécutées conformément aux normes industrielles les plus élevées et dans le respect de toutes les lois applicables au Fournisseur et à ses activités.

9.2 Le Fournisseur garantit qu'il : (a) est en règle, n'est pas insolvable et paie toutes ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance ; (b) a l'expertise et les ressources nécessaires pour exécuter ses obligations au titre de toute Commande ; et (c) n'a pas d'obligations de tiers qui entrent en conflit de quelque manière que ce soit avec les obligations du Fournisseur au titre de toute Commande.

9.3 En plus de tous les recours disponibles en vertu du contrat, de la loi ou de l'équité, 3M peut rejeter à tout moment (même si la non-conformité n'est pas apparente avant la fabrication, le traitement ou l'assemblage) toutes les Marchandises qui ne sont pas conformes à la Commande, y compris les exigences et toutes les garanties ou certifications du Fournisseur, et : (a) obtenir des produits de remplacement et compenser, ou demander au Fournisseur de rembourser à 3M, tous les coûts supplémentaires associés aux produits de remplacement ; (b) demander au Fournisseur, au choix de 3M, de remplacer les Marchandises concernées ou de réexécuter les Services concernés sans frais ; ou (c) demander au Fournisseur de rembourser à 3M le prix de cette Marchandises, plus tout coût de livraison du Matériel de 3M. 3M peut, sans y être obligée, inspecter ou tester les Biens et Services dans ses locaux, dans les locaux du Fournisseur ou dans les locaux d'un Support tiers. L'acceptation par 3M de la livraison, de l'inspection ou du paiement de toute marchandise ne renonce à aucune des garanties ou autres obligations du Fournisseur. Le Fournisseur fera tout son possible pour aider 3M à enquêter et à prendre des mesures correctives concernant les Marchandises non conformes ou les réclamations des clients de 3M relatives aux Marchandises, et notifiera immédiatement à 3M toute réclamation connue relative aux Marchandises.

9.4 Le Fournisseur reconnaît que les clients de 3M peuvent tenter de tenir 3M pour responsable des problèmes causés en tout ou en partie par les Marchandises fournies par le Fournisseur à 3M. Afin d'atténuer ses dommages, 3M peut se défendre pleinement contre toute réclamation de l'un de ses clients selon laquelle les Marchandises fournies par le Fournisseur ou les produits 3M intégrant ces Marchandises sont défectueux ou ne répondent pas aux exigences légales ou contractuelles applicables. Le Fournisseur renonce par la présente à tout argument selon lequel une telle action de 3M limiterait de quelque manière que ce soit le droit de 3M à faire valoir une réclamation contre le Fournisseur pour violation de garantie, indemnisation ou toute autre réclamation, que ce soit en vertu d'un contrat ou d'une loi, qui pourrait découler de la réclamation du client ou y être liée.

9.5 Le Fournisseur reconnaît et accepte que tous les droits et recours de 3M en vertu des présentes Conditions sont cumulatifs à tous les autres droits et recours accordés à 3M en vertu de la loi ou de l'équité. En outre, le Fournisseur reconnaît que des dommages-intérêts en argent ne constitueraient pas une réparation suffisante pour toute violation réelle, anticipée ou menacée d'une Commande par le Fournisseur et que, en plus de tous les autres droits et recours que 3M peut avoir, 3M aura droit à une exécution spécifique et à une injonction temporaire, préliminaire et permanente ou à d'autres mesures équitables en guise de réparation pour une telle violation, sans preuve de dommages réels et sans exiger de caution ou d'autre garantie.

10. CONFORMITÉ AUX LOIS ET RESPONSABILITÉ DU FOURNISSEUR :

10.1 Le Fournisseur doit se conformer à toutes (a) les lois, règles et réglementations applicables au Fournisseur, à son activité, à l'exécution de ses obligations en vertu de toute Commande, et aux types d'informations que le Fournisseur utilise, consulte, reçoit ou crée en rapport avec toute Commande ; (b) les lois, règles et réglementations relatives à l'utilisation, la vente, la distribution, l'importation, l'exportation, le transport, l'étiquetage, le stockage, la manipulation ou l'élimination de tout matériel ou produit livrable à l'endroit où il est

fourni à 3M ; et (c) les conditions d'utilisation applicables ou les accords conclus avec des tiers associés à la fourniture des Marchandises.

10.2 Le Fournisseur doit se conformer (i) aux exigences de conformité de 3M situées sur le site ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et incorporées aux présentes par cette référence ; et (ii) au Code de conduite et aux principes sous-jacents de 3M situés à l'adresse suivante ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇_▇▇/▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇, ainsi qu'au Code de responsabilité des Fournisseurs de 3M situé à l'adresse suivante ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇_▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, tous deux incorporés aux présentes par ces références.

11. SOUS-TRAITANCE

11.1 Le Fournisseur ne doit sous-traiter aucun travail lié à l'exécution d'une Commande par le Fournisseur à un tiers, y compris des fournisseurs, des sous-traitants ou des fournisseurs de niveau inférieur (« Support tiers ») sans le consentement écrit de 3M. Le Fournisseur est entièrement responsable des actions ou inactions de tout Support tiers. Le Fournisseur doit maintenir des processus d'audit et de gestion adéquats pour s'assurer que toutes les Marchandises fournies à 3M sont conformes aux présentes Conditions, à la Commande et à toutes les Exigences. Tout manquement de la part d'un Support Tiers au respect des présentes Conditions sera considéré comme un manquement de la part du Fournisseur. Le Fournisseur doit s'assurer que tout Support tiers dispose d'accords écrits avec le Fournisseur, conformément aux présentes Conditions, afin de garantir que les protections exigées par 3M de la part du Fournisseur sont également reçues de la part du Support tiers au profit de 3M.

12. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.

12.1 Les « Informations confidentielles de 3M » désignent les informations ou les matériaux tangibles, qu'ils soient ou non désignés comme confidentiels par 3M, concernant : (a) les Matériaux 3M ; (b) les « Données 3M », c'est-à-dire toutes les données ou informations créées, reçues ou conservées par ou au nom de 3M, de toute société affiliée à 3M ou de leurs agents ou sous-traitants respectifs, que le Fournisseur traite dans le cadre de l'exécution de la Commande, y compris les Informations personnelles ; (c) le développement, la conception, les formulations, la composition, la recherche et le développement ou les spécifications des produits de 3M ;

(d) les techniques, taux ou quantités de fabrication des produits de 3M ; (e) l'équipement de 3M utilisé pour la fabrication des produits ; (f) les systèmes de 3M et tout code d'accès ou mot de passe (g) tout autre aspect de l'activité de 3M relatif aux produits et services, y compris, mais sans s'y limiter, le marketing, les ventes, les clients et les données financières non publiques ; (g) toutes les Commandes passées par 3M, y compris les Conditions et tous les Livrables ; (h) les relations entre les parties ; et (i) toute information divulguée au Fournisseur, à tout employé, agent ou sous-traitant du Fournisseur ou à tout tiers agissant pour le compte du Fournisseur, qui est divulguée par 3M ou en son nom et qui porte la mention « confidentiel » ou qui serait raisonnablement considérée comme confidentielle en raison de la nature de l'information ou des circonstances dans lesquelles elle a été divulguée.

12.2 Les Informations confidentielles de 3M ne comprennent pas les informations qui sont : (a) disponibles au public sans faute du Fournisseur ; (b) connues du Fournisseur avant leur réception de la part de 3M comme en témoignent les dossiers écrits du Fournisseur ; ou (c) disponibles pour le Fournisseur auprès d'une autre source sans violation d'un accord ou d'une loi.

12.3 Le Fournisseur n'acquiert aucun droit sur les Informations confidentielles de 3M du fait d'une Commande. Le Fournisseur doit : (a) garder confidentielles toutes les Informations confidentielles de 3M ; (b) utiliser les Informations confidentielles de 3M uniquement si cela est nécessaire pour remplir les obligations du Fournisseur en vertu de la Commande ; (c) ne pas divulguer les Informations confidentielles de 3M, ni permettre l'accès aux Informations confidentielles, ni les rendre accessibles à toute personne, sauf autorisation expresse ou instruction écrite de 3M et (d) veiller à ce que ses employés, ses agents et les tiers approuvés par 3M respectent ces obligations en matière de confidentialité.

12.4 Si la loi applicable ou une procédure judiciaire ou administrative l'exige, le Fournisseur s'engage, dans la mesure permise par la loi, à (a) en aviser immédiatement 3M ; (b) fournir toute l'assistance raisonnable à 3M dans toute tentative de 3M de limiter ou d'empêcher la divulgation des Informations confidentielles 3M, et (c) fournir uniquement la partie des Informations confidentielles 3M qui est légalement requise et, en consultation avec 3M, à déployer tous les efforts raisonnables pour garantir que les Informations confidentielles 3M soient maintenues confidentielles par la partie à laquelle elles sont communiquées.

12.5 À la résiliation ou à l'expiration de la Commande, le Fournisseur doit restituer à 3M ou détruire, en utilisant les

méthodes standard de l'industrie, toutes les Informations confidentielles de 3M en sa possession ou sous son contrôle, à moins que sa conservation ne soit requise pour que le Fournisseur se conforme à la loi applicable. Le Fournisseur informera rapidement 3M si la conservation de toute Information confidentielle de 3M est nécessaire pour que le Fournisseur se conforme à la loi applicable. Les obligations de confidentialité énoncées dans les présentes Conditions, la Pièce sur la sécurité des données, la Pièce sur la protection de la vie privée et la Pièce relative à l'IA (le cas échéant) survivent à la Commande et continuent de s'appliquer aux Informations confidentielles de 3M aussi longtemps que le Fournisseur conserve les Informations confidentielles de 3M. Lors de la destruction des Informations confidentielles de 3M à la fin de la Commande, le Fournisseur doit fournir un certificat de destruction à 3M.

13. SÉCURITÉ DES DONNÉES, CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES ET INTELLIGENCE ARTIFICIELLE (IA) :

13.1 Sécurité des données. Le Fournisseur doit mettre en œuvre et maintenir des mesures de sécurité pour protéger les Informations confidentielles de 3M conformément à la Pièce sur la sécurité des données (disponible ici) : ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇.▇▇▇, y compris la mise en œuvre et le maintien d'un programme complet de sécurité de l'information avec des mesures de protection conformes aux normes de l'industrie en matière de sécurité de l'information, telles que la norme ISO27001, pour protéger les Informations confidentielles de 3M contre les incidents de cybersécurité.

13.2 Le Fournisseur doit informer 3M par e-mail à l'adresse ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇ dans les 24 heures suivant la prise de connaissance par le Fournisseur de tout incident de cybersécurité ou de tout incident de confidentialité affectant les Informations confidentielles de 3M, les Systèmes 3M ou l'utilisation des Marchandises par 3M (« Notification d'incident de sécurité »). 3M se réserve le droit de divulguer le nom du Fournisseur dans le cadre d'un incident de cybersécurité ou d'un incident de confidentialité signalé.

13.3 Traitement des données personnelles. Le Fournisseur s'engage à se conformer à toutes les lois applicables en matière de protection des données et de confidentialité ainsi qu'à la Pièce sur la confidentialité des données (disponible ici pour le Fournisseur en tant que sous-traitant : ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇.▇▇▇ et ici pour le Fournisseur en tant que responsable du traitement : ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇- controller-po.pdf lors de la collecte, du stockage, du transfert, du partage et/ou du traitement de toute autre information personnelle telle que définie dans la Pièce sur la confidentialité. Le Fournisseur doit informer 3M de tout transfert international (y compris l'identification du pays) d'informations personnelles avant d'effectuer le transfert et doit aider 3M à évaluer ses obligations respectives pour se conformer aux lois applicables. Le Fournisseur doit exécuter toutes les annexes à la Pièce sur la confidentialité des données comme requis par 3M.

13.4 Garantie IA. Sans l'approbation écrite préalable expresse de 3M, que 3M peut accorder ou refuser à sa seule discrétion, le Fournisseur ne doit pas (1) utiliser ou permettre l'utilisation d'un outil, système, modèle, application, technologie ou service d'intelligence artificielle (« Outil d'IA »), y compris tout Outil d'IA qui génère du texte, des images, du son ou toute autre information ou contenu (« Outil d'IA génératif »), en relation avec les Marchandises fournies à 3M ; (2) utiliser ou inclure des œuvres créées par des Outils d'IA génératifs (ou toute œuvre dérivée de ceux-ci) dans des Marchandises ; ou (3) lui-même, ou permettre à d'autres de télécharger ou de soumettre des Données ou des Informations personnelles de 3M dans un Outil d'IA. L'utilisation d'un outil d'IA par tout Fournisseur doit être conforme à la Pièce IA (disponible ici : ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇.▇▇▇ et doit inclure une description détaillée de l'utilisation proposée par le Fournisseur, la manière dont elle sera utilisée et tous les droits potentiels de tiers ou autres problèmes juridiques pouvant découler de cette utilisation.

13.5 Définitions. Tous les termes non définis dans la présente Section 13 s'appuieront sur les définitions énoncées dans la Pièce sur la sécurité des données, la Pièce sur la confidentialité des données et la Pièce sur l'IA, qui sont chacune incorporées aux présentes par référence et représentent une partie indissociable des présentes Conditions et de la Commande applicable.

14. INDEMNISATION, ASSURANCE ET RENONCIATION AUX DOMMAGES :

14.1 Le Fournisseur doit indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité 3M, ses sociétés affiliées et leurs successeurs, ayants droit, dirigeants, administrateurs, employés et agents en cas de réclamation, responsabilité, perte, dommage, privilège, jugement, obligation, amende, pénalité civile et frais, y compris les honoraires d'avocat et les frais de litige, découlant de ou en rapport avec : (a) le non-respect par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations en vertu d'une Commande, ce qui peut inclure, sans s'y limiter, celles

relatives à un rappel de Produit résultant ou à toute autre action raisonnable prise par 3M concernant un tel manquement ; (b) toute violation des garanties du Fournisseur en vertu d'une Commande ; (c) toute réclamation de tiers liée à l'exécution par le Fournisseur de ses obligations en vertu d'une Commande, y compris celles émanant d'un employé, d'un agent ou d'un support tiers du Fournisseur ; (d) tout incident de cybersécurité (tel que défini dans la Pièce sur la sécurité des données) ayant un impact sur les Informations confidentielles de 3M, les Systèmes de 3M ou l'utilisation des Services par 3M ou tout incident de confidentialité (tel que défini dans la Pièce sur la confidentialité) ; (e) les réclamations découlant de la manutention, de l'emballage, de l'étiquetage, du stockage, du traitement, de l'enlèvement, du transport et de la mise au rebut de tout déchet sur tout site du Fournisseur ou lié aux Marchandises en vertu de toute loi, y compris, sans s'y limiter, le Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act (42

U.S.C. articles 9601 et suivants modifiés, connus sous le nom de « CERCLA »), la loi sur le transport des matières dangereuses (49 U.S.C. articles 5101 et suivants), la loi sur la conservation et la récupération des ressources (42 U.S.C. articles 6901 et suivants, connus sous le nom de « RCRA »), la loi sur la protection de l'environnement et la directive-cadre sur les déchets, ou toute autre loi actuelle ou future d'effet similaire ; et

(f) les réclamations liées aux outils d'IA et au contenu des résultats de l'IA (tels que définis dans la Pièce sur l'IA). Ces indemnités n'affectent pas les autres recours de 3M.

14.2 Pendant la durée du contrat, le Fournisseur maintiendra, à ses propres frais, une base d'occurrence (toutes les valeurs sont exprimées en dollars américains ; l'équivalent en monnaie locale est acceptable converti aux taux de change en vigueur à ce moment-là) : (a) une assurance responsabilité civile commerciale (y compris la responsabilité contractuelle) d'au moins 2 000 000 $ par événement ; (b) si elle est disponible pour le type de service fourni par le Fournisseur, une assurance responsabilité professionnelle (y compris la couverture des erreurs et omissions) d'au moins 2 000 000 $ par sinistre ; (c) une assurance contre les accidents du travail répondant aux exigences légales ou une preuve satisfaisante que le Fournisseur est autorisé à s'auto-assurer ;

(d) une assurance responsabilité civile de l'employeur d'au moins 500 000 $ par événement ; et (e) une assurance cyber-responsabilité d'au moins 5 000 000 $ par sinistre. La police d'assurance responsabilité générale doit inclure 3M en tant qu'assuré supplémentaire et la police d'assurance contre les accidents du travail doit prévoir une renonciation à la subrogation en faveur de 3M. Le Fournisseur doit fournir à 3M des certificats d'assurance indiquant le montant de la couverture, le numéro de police et les dates d'expiration de l'assurance souscrite par le Fournisseur. Le Fournisseur doit notifier par écrit à 3M, trente (30) jours à l'avance, toute résiliation ou réduction du montant ou de l'étendue des garanties.

14.3 3M NE SERA EN AUCUN CAS (SAUF SI LA LOI L'INTERDIT) RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR DE DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES) LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT AUX BIENS, AUX SERVICES, AUX PRODUITS LIVRABLES, À UNE COMMANDE OU À SA RÉSILIATION, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE SUR LAQUELLE SE FONDENT LES DOMMAGES-INTÉRÊTS.

15. RETARD INÉVITABLE :

15.1 Si une partie ne peut exécuter ses obligations, en tout ou en partie, au titre d'une Commande en raison d'une autorité civile ou militaire, d'une guerre, d'une inondation, d'un incendie, d'une épidémie, d'une pandémie ou de toute autre condition ou cause échappant à son contrôle raisonnable et non liée à sa faute ou à sa négligence (un « Retard inévitable »), cette partie sera dispensée de l'exécution pendant le Retard inévitable dans la mesure où l'exécution est empêchée ou retardée. Le Fournisseur doit avertir 3M dès que possible de la survenance d'un Retard inévitable, mais au plus tard un jour ouvrable complet après sa survenance. La notification comprendra une description de la cause du Retard inévitable, toute mesure d'atténuation prise par le Fournisseur et la date prévue pour le retour à la pleine exécution. Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables pour s'assurer que les effets d'un Retard inévitable sont minimisés et qu'il reprend ses pleines performances dès que possible. Si le Fournisseur connaît un Retard inévitable, 3M peut modifier ou résilier toute Commande en avisant le Fournisseur sans responsabilité envers 3M ou le Fournisseur. Pendant un retard inévitable du Fournisseur, le Fournisseur répartira les Marchandises disponibles de manière juste et raisonnable. Le Retard inévitable ne comprend pas : (a) tout conflit de travail ; (b) la non-exécution par le fournisseur du Fournisseur ; ou (c) tout retard pouvant être évité par le Fournisseur en déplaçant les Marchandises concernées vers une autre installation du Fournisseur approuvée par 3M.

16. RÉSOLUTION DES LITIGES ;

16.1 Toute réclamation ou tout litige découlant de, ou lié à, une Marchandise, un Service, un Livrable ou une

Commande : (a) sera régi par les lois de l'État du Minnesota, États-Unis d'Amérique, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois ; et (b) ne devra être contestée que devant un tribunal fédéral ou d'État compétent dans le comté de ▇▇▇▇▇▇, Minnesota. Chaque Partie consent à la compétence personnelle des tribunaux du Minnesota. Nonobstant ce qui précède, si l'entité 3M qui a envoyé la Commande provient d'un pays figurant à l'annexe A (ci-jointe), le choix de la loi et du lieu sera celui indiqué à l'annexe A. Chaque Partie supportera ses propres coûts de résolution des litiges, sauf que si une Partie entame un litige, la Partie perdante dans ce litige paiera tous les honoraires d'avocat, frais de justice et autres dépenses de la Partie gagnante liés à ce litige. La Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de Marchandises ne régit pas une Commande. Toutes les négociations seront menées en anglais et tous les documents, y compris toutes les Commandes, seront rédigés en anglais.

17. GÉNÉRAL

17.1 Dispositions de transfert du gouvernement américain. Les dispositions suivantes s'appliquent en cas de soutien à un contrat du gouvernement américain. Les dispositions du gouvernement américain qui s'appliquent à la Commande (« Transfert des obligations ») sont disponibles à l'adresse suivante ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en vertu de l'« US Government Contracts – Provisions for Suppliers and Subcontractors USGOV-U ». Ces Transferts des obligations s'ajoutent à tous les autres Transferts des obligations qui peuvent être inclus dans la Commande. Les Transferts des obligations sont intégrés dans leur intégralité dans la Commande par la présente référence, et ont la même force et le même effet que s'ils étaient inclus dans leur texte intégral dans la Commande. La version des Transferts des obligations est la version la plus récente affichée sur le site Web des fournisseurs 3M à la date d'entrée en vigueur de la Commande et ne peut être modifiée que par accord mutuel écrit des parties.

17.2 Avis. Tous les avis (y compris les changements d'adresse) autorisés ou requis en vertu de la Commande doivent être écrits et envoyés par tout service de livraison de nuit reconnu internationalement à 3M : soit à l'adresse e-mail de 3M indiquée dans la Commande, soit à l'adresse suivante Global Procurement, Bldg 225- 3N-01, St. ▇▇▇▇, MN 55144-1000, à l'attention du : Vice-président ; ou à l'entité 3M et à l'adresse indiquée sur la Commande et (b) au fournisseur à l'adresse à laquelle la Commande applicable a été envoyée (le courrier électronique est suffisant).

17.3 Audit et registres. Le Fournisseur et ses sociétés affiliées doivent à tout moment tenir des livres et des registres complets et exacts. Le Fournisseur conservera tous les documents comptables, de vente, d'expédition, de transport, de fabrication et techniques découlant de, ou relatifs à, l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu de la Commande pendant six ans à compter de la date de création du document ou de la date à laquelle les Services ou les Livrables applicables ont été fournis à 3M. Pendant la durée du contrat et pendant les 5 ans qui suivent, 3M ou un tiers désigné par 3M peut auditer les registres du Fournisseur relatifs à la conformité du Fournisseur à la Commande. 3M fournira un préavis raisonnable de cet audit, et le Fournisseur coopérera à cet (ces) audit(s), y compris en mettant à disposition les Registres (définis comme tous les registres du Fournisseur et de son Support Tiers, y compris, mais sans s'y limiter, les données pertinentes, les ressources, les livres et les comptes financiers) ; en autorisant l'examen des Registres de la Société et de son Support Tiers qui se rapportent aux obligations de la Société en vertu de la présente Commande ; et en autorisant des entretiens avec leur personnel. 3M supportera le coût de tout audit et déterminera, à sa seule discrétion, la portée, la méthode, la nature et la durée d'un audit.

17.4 Cession. Dans toute la mesure permise par la loi, le Fournisseur ne peut céder, transférer ou déléguer aucun de ses droits ou obligations en vertu d'une Commande sans le consentement écrit préalable de 3M. Si le Fournisseur ne respecte pas cette restriction, 3M peut, en plus de ses autres recours, résilier la Commande après notification au Fournisseur. Si la Commande est cédée, transférée ou déléguée dans le cadre d'une vente de l'activité ou des ressources du Fournisseur, ou si la propriété du Fournisseur ou de l'activité du Fournisseur est transférée à un successeur, y compris à la suite d'une fusion ou d'une consolidation, 3M peut à tout moment par la suite résilier la Commande sur notification écrite au Fournisseur. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur ne sera en aucun cas autorisé à divulguer les Informations confidentielles de 3M à un cessionnaire, un délégué ou un successeur sans le consentement écrit préalable de 3M.

17.5 Intégralité de la commande. La Commande, ainsi que les présentes Conditions (y compris les Pièces et Annexes), et tous les ÉDT, fichiers joints, pièces ou suppléments spécifiquement référencés dans la Commande, constituent l'accord entier et complet entre le Fournisseur et 3M en ce qui concerne les questions contenues dans la Commande et annulent toute autre représentation orale ou écrite, tout accord, toute

commande, tout devis, toute proposition (y compris le Document de proposition), toute condition d'utilisation électronique ou autre, tout clic ou toute autre condition d'acceptation, et toute autre communication concernant les Marchandises couvertes par la Commande. Nonobstant ce qui précède, si les parties ont signé un accord écrit préalable (y compris tout accord de confidentialité ou de propriété intellectuelle) (« Conditions antérieures ») et que ces Conditions antérieures n'ont pas été annulées, résiliées ou expirées, toutes les dispositions de ces Conditions antérieures resteront pleinement en vigueur. Si de telles Conditions antérieures s'appliquent explicitement aux Marchandises mentionnées dans la Commande, alors ces Conditions antérieures s'appliqueront, sauf dans la mesure où elles sont complétées par les présentes Conditions.

17.6 Modification des conditions. 3M peut modifier ces Conditions, à tout moment, en publiant un avis de ces Conditions modifiées sur le site ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ou tout autre site Web qui lui succéderait, au moins trente (30) jours avant l'entrée en vigueur des Conditions modifiées. Le Fournisseur doit consulter périodiquement le site Web de 3M et les Conditions. La poursuite de l'exécution d'une Commande par le Fournisseur sans notification écrite à 3M conformément aux Conditions détaillant l'objection du Fournisseur à toute condition modifiée avant la date d'entrée en vigueur de ces conditions modifiées sera soumise et constituera l'acceptation par le Fournisseur de toute modification des présentes Conditions. Sauf disposition contraire de la présente section ou disposition contraire des présentes Conditions, une Commande ne peut être modifiée que par un Écrit signé.

17.7 Entrepreneur indépendant. La relation entre les parties est celle d’entrepreneurs indépendants. Aucune disposition d'une Commande n'autorise une partie ou ses employés à agir en tant qu'agent ou représentant de l'autre partie, ni ne sera interprétée comme faisant des employés, agents ou contractants d'une partie les employés, agents ou contractants de l'autre partie. 3M peut fournir des informations au Fournisseur sur l'emploi, la sécurité, l'environnement ou d'autres questions liées aux Marchandises ou Services, mais le Fournisseur exerce son jugement indépendant sur toutes ces questions.

17.8 Interprétation. Si un tribunal compétent juge qu'une disposition d'une Commande est invalide ou inapplicable, les autres dispositions resteront valables et applicables tant que les termes et conditions essentielles de la Commande reflètent l'intention initiale des parties.

17.9 Renonciation. Une renonciation à une disposition d'une Commande ne peut être faite que par écrit. Le fait qu'une partie n'exerce pas l'un de ses droits en vertu d'une Commande ou n'insiste pas sur la stricte conformité de la Commande ne constitue pas une renonciation à ses droits.

17.10 Survie. Les présentes conditions, y compris, mais sans s'y limiter, celles relatives à la sécurité, à la conformité, à la garantie, à l'indemnisation et à la confidentialité, subsisteront et resteront pleinement applicables après la fin d'une commande dans toute la mesure nécessaire pour protéger la partie en faveur de laquelle elles s'appliquent.

ANNEXE A

ANNEXE B

Belgique

1. La section 4.1 est modifiée comme suit : Le délai de paiement de « 120 jours » est remplacé par « 60 jours ».

2. Dans la section 17.3 Audit et enregistrements, la première phrase est modifiée comme suit : Le Fournisseur conservera tous les documents comptables, de vente, d'expédition, de transport, de fabrication et techniques découlant de, ou relatifs à, l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu de la Commande pendant six ans à compter de la date de création du document ou de la date à laquelle les Services ou les Livrables applicables ont été fournis à 3M, ou pendant la durée requise par la loi applicable, selon la plus longue de ces deux dates.

Chili

1. La section 4.1 est modifiée comme suit : Le délai de paiement de « 120 jours » est remplacé par « 30 jours ».

Chine

1. La section 13.2 est remplacée dans son intégralité comme suit : Le Fournisseur doit informer 3M par e-mail à l'adresse ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇ et l'équipe de sécurité des données de 3M Chine par e-mail à l'adresse ▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇ dans les 24 heures suivant la prise de connaissance par le Fournisseur de tout incident de cybersécurité ou de tout incident de confidentialité ayant une incidence sur les Informations confidentielles de 3M, les Systèmes 3M ou l'utilisation des Marchandises par 3M (« Notification d'incident de sécurité »). 3M se réserve le droit de divulguer le nom du Fournisseur dans le cadre d'un incident de cybersécurité ou d'un incident de confidentialité signalé. Les exigences des lois et réglementations locales prévalent en cas de divergence sur les exigences en matière de rapports d'incidents.

2. La Pièce sur la confidentialité des données et la Pièce sur la sécurité des données sont remplacées dans leur intégralité par : la Pièce sur les données et la confidentialité disponible à l'adresse ▇▇▇.▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, qui est intégrée dans son intégralité par la présente référence.

République tchèque (CESKO)

1. La section 1.1 est complétée comme suit :

« Les conditions s'appliquent aux commandes émises par la filiale 3M suivante (« 3M ») :

3M Česko, spol. s r.o.

ISiège social : ▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇. N° : 41195698

Inscription au registre du commerce : tenu par le tribunal municipal de Prague, section C, encart 3729 N° de taxe : CZ41195698 ».

2. La section 2.1 est remplacée dans son intégralité par : Sous réserve de la dernière phrase de la présente Section, le Fournisseur accepte une Commande (y compris les présentes conditions et toutes les pièces applicables) et forme un contrat avec 3M (a) en acceptant la Commande par écrit ; (b) en commençant tout travail dans le cadre de la Commande ; (c) en ne fournissant pas de rejet écrit de la Commande dans les 48 heures suivant sa réception ; ou

(d) par toute autre conduite qui reconnaît l'existence d'un contrat concernant l'objet de la Commande. En acceptant les présentes Conditions par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur de 3M, le Fournisseur accepte que les présentes Conditions s'appliquent à toute Commande reçue de 3M par la suite. Cependant, dans le cas où : (i) la Commande implique le traitement de données personnelles, pour être valable, la Commande intégrant les Conditions doit être acceptée par écrit ou par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur 3M, (ii) dans les autres cas où la loi applicable exige que la Commande soit acceptée sous une forme spécifique, cette forme sera conservée afin que le contrat puisse être conclu sur la base de la Commande.

3. La section 4.1 est remplacée dans son intégralité par : Les Marchandises seront livrées par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. 3M n'effectuera de paiements au Fournisseur que sur la base d'une facture correctement émise et livrée à 3M. À moins que 3M ne convienne avec le Fournisseur d'un délai de paiement différent, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement survenant 60 jours après la date de réception par 3M d'une facture correctement émise.

4. Dans la section 4.2, la première phrase est remplacée par : Chaque facture correctement émise doit être conforme aux taxes, se rapporter à une seule Commande d'achat au comptant ou un seul Bon de sortie, être émise et datée après la date de livraison des Marchandises et être soumise par voie électronique étant donné que la date de la

livraison imposable au sens de la section 21 de la loi n° 235/2004 Coll., sur la taxe sur la valeur ajoutée, telle que modifiée, devrait être indiquée comme étant la date de livraison des Marchandises.

5. Dans la section 4.7, la deuxième phrase est remplacée par : En outre, 3M peut facturer une pénalité contractuelle pouvant aller jusqu'à 500 USD pour l'enquête et l'administration liées à toute erreur, tout défaut ou non-conformité ; pour éviter toute ambiguïté, la pénalité contractuelle mentionnée ici a une fonction punitive.

6. La section 7.5 est remplacée dans son intégralité par : 3M ou ses sociétés affiliées sont propriétaires des Livrables. Le Fournisseur cède à 3M ou à la société désignée par 3M tous les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur sur les Livrables, y compris tous les brevets, droits d'auteur, marques déposées et autres droits de propriété intellectuelle associés aux Livrables. Si l'un des droits susmentionnés ne peut être cédé, le Fournisseur accorde à 3M ou à la société affiliée désignée par 3M le droit d'exercer les droits de propriété intellectuelle (licence) sur tous les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur sur les Livrables tels que définis ci-dessus. Le Fournisseur s'engage à ne pas faire valoir, et garantit qu'aucun tiers ne cherchera à faire valoir, l'un de ces droits à l'encontre de 3M, ses sociétés affiliées ou de toute autre partie obtenant les Livrables par l'intermédiaire de 3M. Le Fournisseur garantit par la présente que tous les Livrables seront fournis sans privilège par une autre partie et que le Fournisseur n'a pas pris et ne prendra pas d'engagement envers un tiers qui serait incompatible avec la présente Licence. Le Fournisseur doit signer tous les documents supplémentaires raisonnablement demandés par 3M pour faire valoir et préserver les droits cédés ou accordés en vertu des présentes conditions. Bien que le Fournisseur soit propriétaire des Matériaux du Fournisseur, il accorde à 3M le droit perpétuel et illimité d'utiliser, de copier et de distribuer les Matériaux du Fournisseur pour l'usage interne de 3M et de ses filiales. Le Fournisseur doit retirer les Livrables de tout Matériau du Fournisseur fourni à toute partie autre que 3M ou ses sociétés affiliées et le Fournisseur ne doit pas divulguer ou utiliser tout Livrable à quelque fin que ce soit sans le consentement écrit préalable de 3M.

7. La section 9.1 est remplacée dans son intégralité par : En plus de tous les droits implicites et explicites découlant d'une exécution défectueuse visés dans les lois applicables, y compris la loi n° 89/2012 Coll., le code civil, tel que modifié et/ou les présentes Conditions, le Fournisseur garantit que toutes les Marchandises : (a) seront libres de toute charge ; (b) seront conformes à toutes les Exigences, à tout document justificatif fourni par le Fournisseur et à la Commande applicable ; (c) n'enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle d'un Tiers ; (d) seront exemptes de tout défaut de conception (sauf dans la mesure où elles ont été conçues par 3M), de fabrication, de traitement, de matériaux et de main-d'œuvre ; et (e) seront fabriquées, expédiées, stockées ou traitées, et tous les Services seront exécutés conformément aux lois applicables au Fournisseur et à ses activités.

8. La section 13.6 est modifiée comme suit : 3M agit en tant que responsable du traitement des données au sens de l'article 4 (7) du Règlement général sur la protection des données (« RGPD ») et traitera les données personnelles suivantes spécifiées dans la Commande à des fins liées à sa conclusion et à son exécution conformément à la Politique de confidentialité de 3M : ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇_▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇ Le Fournisseur s'engage à informer les personnes dont les données seront partagées avec 3M dans le cadre de la conclusion et de l'exécution de la Commande, notamment les personnes de contact et les personnes déléguées par le Fournisseur pour exécuter la Commande dans les locaux de 3M, du partage de leurs données avec 3M, ainsi qu'à leur fournir, au nom de 3M, les informations suivantes : « Le responsable du traitement de vos données personnelles est la société 3M avec laquelle votre employeur/client coopère, ci-après dénommée « 3M ». Vos données ont été fournies à 3M par votre employeur/client. 3M traite vos données personnelles généralement dans les domaines suivants : prénom, nom, nom de l'employeur, ainsi que l'image (si nécessaire dans le cadre de la surveillance dans les locaux de 3M ou à des fins liées à l'accès aux sites de 3M) à des fins liées à l'exécution de la Commande et conformément à la Politique de confidentialité de 3M : ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇_▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇- policy.

France

1. La section 4.1 est remplacée dans son intégralité par : Les Marchandises seront livrées par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. Sauf si la Commande stipule des conditions de paiement différentes, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement qui survient 45 jours après la fin de mois, date de la facture. En cas de retard de paiement, des pénalités de retard, dont le taux ne pourra en aucun cas excéder trois (3) fois le taux d'intérêt légal en France, seront exigibles à compter du lendemain de la date de paiement figurant sur la facture, sans préjudice de la pénalité administrative forfaitaire de quarante (40) euros.

2. La section 4.5 est supprimée dans son intégralité.

3. La section 4.7 est remplacée dans son intégralité par : Les paiements de 3M peuvent être ajustés en cas d'erreurs, de défauts ou de non-conformité du Fournisseur par rapport à une Commande. En plus de tout droit de compensation ou de récupération prévu par la loi, 3M aura le droit de compenser ou de récupérer sur tout paiement

ou autre obligation due au Fournisseur, en tout ou en partie, tout montant dû à 3M ou à toute société affiliée à 3M par le Fournisseur ou les sociétés affiliées au Fournisseur. 3M peut débiter automatiquement toute redevance ajustée conformément à la présente disposition. 3M fournira au Fournisseur une déclaration décrivant toute compensation ou récupération effectuée par 3M.

4. Les sections 6.1 et 6.2 sont remplacées dans leur intégralité par :

a. 6.1 3M peut demander une modification de la Commande à tout moment en adressant une notification au Fournisseur avant l'expédition des Marchandises concernées ou l'exécution des Services. Les modifications peuvent inclure, sans s'y limiter, des changements dans la conception, les matériaux, le traitement, les méthodes d'emballage et d'expédition, la quantité, la date ou le lieu de livraison, et des questions telles que l'inspection, les essais, les exigences de qualité ou autres. Pour toute demande de modification, les Parties doivent convenir des modalités pratiques de ces modifications et, le cas échéant, d'un prix modifié dans les conditions prévues à l'article 6.2 ci-dessous. À la demande et sur instruction de 3M, 3M peut demander la suspension de tout ou partie de l'exécution d'une Commande par le Fournisseur. Les parties doivent convenir de bonne foi de la durée et des modalités pratiques et financières de cette suspension. Le Fournisseur ne peut refuser une suspension d'une durée inférieure à deux mois. Après la suspension, les deux Parties reprendront l'exécution.

b. 6.2. Si une modification de Commande, y compris une suspension de Commande, entraîne un ajustement du prix ou de la date de livraison, les parties procéderont à un ajustement équitable et modifieront une Commande en conséquence, à condition que le Fournisseur (a) notifie à 3M cette demande d'ajustement dans un délai raisonnable après réception de l'avis de modification de commande de 3M ; (b) joigne à cette notification des informations pertinentes permettant à 3M d'évaluer l'ajustement ; (c) que tous les ajustements soient calculés sur la base de la tarification existante de 3M (c'est-à-dire le taux horaire, le coût par unité, etc.) et (d) que les parties confirment leur accord sur ce prix ajusté.

5. La section 6.4 est modifiée comme suit :

a. 6.4.1 Annulation sans motif : 3M peut annuler une Commande, sans motif, par notification électronique ou écrite au Fournisseur, sous réserve des conditions suivantes en fonction de la date de livraison des Marchandises ou de la date d'exécution des Services prévue :

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue moins d'un mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans la première semaine suivant l'acceptation de la Commande.

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue moins de deux mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans les trois premières semaines suivant l'acceptation de la Commande.

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue moins de trois mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans les cinq premières semaines suivant l'acceptation de la Commande.

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue plus de trois mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans les huit premières semaines suivant l'acceptation de la Commande.

Si l'avis d'annulation de 3M est émis dans les conditions susmentionnées, le Fournisseur a droit au remboursement du coût réel de : (a) Pour les Marchandises : Toute matière première unique qui ne peut être renvoyée au fournisseur du Fournisseur ou vendue à d'autres clients du Fournisseur et qui est nécessaire pour fournir les Marchandises dues à cette date de livraison ; ou (b) Pour les Services : Les frais pour les Services achevés avant la résiliation et les dépenses réelles du Fournisseur payées à des tiers qui ne sont pas remboursables et qui étaient raisonnablement nécessaires pour fournir ces Services.

b. 6.4.2. Annulation pour motif valable : si le Fournisseur ne respecte pas l'une des conditions d'une Commande, si 3M a des raisons de croire, à sa seule discrétion, que le Fournisseur ne respectera pas l'une des conditions d'une Commande, ou s'il devient évident que le Fournisseur ne sera pas en mesure de remplir ses obligations au titre d'une Commande en raison d'un Retard inévitable ou de toute autre cause, 3M peut alors adresser une notification écrite au Fournisseur spécifiant le non-respect. Le Fournisseur dispose d'un délai de 15 jours à compter de la date de la notification pour remédier au non-respect. Si le Fournisseur ne remédie pas au non-respect dans ce délai, 3M peut annuler la Commande en adressant une notification écrite au Fournisseur. Dans ce cas, 3M n'est pas responsable des coûts ou des dommages subis par le Fournisseur, en plus de tous les autres recours légaux ou équitables dont 3M peut disposer.

6. La section 7.5 est remplacée dans son intégralité par : 3M ou ses sociétés affiliées sont propriétaires des Livrables. Le Fournisseur cède à 3M ou à la société désignée par 3M tous les droits du Fournisseur sur les Livrables, y compris tous les brevets, droits d'auteur, marques déposées et autres droits de propriété intellectuelle associés aux Livrables. Si des droits moraux ne peuvent être cédés, le Fournisseur s'engage à ne pas faire valoir, et garantit qu'aucun tiers ne cherchera à faire valoir, ces droits à l'encontre de 3M, de ses sociétés affiliées ou de toute autre partie obtenant les Livrables par l'intermédiaire de 3M. Le Fournisseur garantit par la présente que tous les Livrables seront fournis sans privilège par une autre partie et que le Fournisseur n'a pas pris et ne prendra pas d'engagement envers un tiers qui serait incompatible avec cette cession. Le Fournisseur doit signer tous les documents supplémentaires raisonnablement demandés par 3M pour faire valoir et préserver les droits accordés en vertu des présentes Conditions. Bien que le Fournisseur soit propriétaire des Matériaux du Fournisseur, il accorde à 3M le droit perpétuel et illimité d'utiliser, de copier et de distribuer les Matériaux du Fournisseur pour l'usage interne de 3M et de ses filiales. Le Fournisseur doit retirer les Livrables de tout Matériau du Fournisseur fourni à toute partie autre que 3M ou ses sociétés affiliées et le Fournisseur ne doit pas divulguer ou utiliser tout Livrable à quelque fin que ce soit sans le consentement écrit préalable de 3M.

7. La section 17.4 est remplacée dans son intégralité par : Cession. Le Fournisseur ne peut céder, transférer ou déléguer aucun de ses droits ou obligations au titre d'une Commande sans le consentement écrit préalable de 3M. Si le Fournisseur ne respecte pas cette restriction, 3M peut, en plus de ses autres recours, résilier la Commande après notification au Fournisseur. Si la Commande est cédée, transférée ou déléguée dans le cadre d'une vente de l'activité ou des ressources du Fournisseur, ou si la propriété du Fournisseur ou de l'activité du Fournisseur est transférée à un successeur, y compris à la suite d'une fusion ou d'une consolidation, 3M peut à tout moment par la suite résilier la Commande sur notification écrite au Fournisseur. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur ne sera en aucun cas autorisé à divulguer les Informations confidentielles de 3M à un cessionnaire, un délégué ou un successeur sans le consentement écrit préalable de 3M. 3M se réserve le droit de céder, transférer ou déléguer l'une quelconque de ses obligations au titre d'une Commande sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

8. La section 17.6 est remplacée dans son intégralité par : Modification des conditions. 3M peut modifier les présentes Conditions, à tout moment, en notifiant au Fournisseur ces modifications par tout moyen. La modification notifiée sera réputée tacitement acceptée par le Fournisseur après 10 jours ouvrables à compter de la notification. Sous réserve des phrases précédentes ou d'autres dispositions des présentes Conditions, une Commande ne peut être modifiée que par un écrit signé.

Hongrie

1. La section 2.1 est remplacée dans son intégralité par : 3M informe le Fournisseur que les présentes Conditions régissent l'acceptation de la Commande de manière substantiellement différente des dispositions légales, c'est- à-dire que le Fournisseur accepte une Commande (y compris les présentes Conditions et toutes les Pièces applicables) et forme un contrat avec 3M en (a) acceptant la Commande par écrit ; (b) en commençant tout travail dans le cadre de la Commande ; (c) en ne fournissant pas de refus écrit de la Commande dans les 48 heures suivant sa réception ; ou (d) toute autre conduite qui reconnaît ou admet l'existence d'un contrat relatif à l'objet de la Commande. En acceptant les présentes Conditions par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur de 3M, le Fournisseur accepte que les présentes Conditions s'appliquent à toute Commande reçue de 3M par la suite.

2. La section 4.1 est remplacée dans son intégralité par : Les Marchandises et services seront livrés par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. À moins que la Commande ne stipule des conditions de paiement différentes, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement survenant au moins 30 jours après la date de réception par 3M d'une facture correctement émise par le Fournisseur.

3. Les présentes Conditions sont rédigées en hongrois et en anglais et en cas de divergence entre les deux versions linguistiques, la version hongroise prévaut.

Japon Les conditions suivantes s'appliquent uniquement lorsque la transaction entre le Fournisseur et 3M est soumise à la loi contre les retards de paiement des produits de sous-traitance, etc. aux sous-traitants.

1. La section 2.1 est remplacée dans son intégralité par : Le Fournisseur accepte une Commande (y compris les présentes Conditions et toutes les pièces applicables) et forme un contrat avec 3M (a) en acceptant la Commande par écrit ; (b) en commençant tout travail dans le cadre de la Commande ; (c) en ne fournissant pas

de rejet écrit de la Commande dans les 48 heures suivant sa réception ; ou (d) par toute autre conduite qui reconnaît l'existence d'un contrat concernant l'objet de la Commande. En acceptant les présentes Conditions par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur 3M, le Fournisseur accepte que les présentes Conditions s'appliquent à toute Commande reçue de 3M par la suite. Le Fournisseur reconnaît, convient et accepte que 3M puisse émettre la Commande par voie électronique si la législation locale l'exige.

2. La section 4.1 est remplacée dans son intégralité par : Les Marchandises seront livrées par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. À moins que la Commande ne stipule des conditions de paiement différentes, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement survenant au moins 60 jours après la date de réception par 3M des Marchandises du Fournisseur.

3. La section 4.5 est remplacée dans son intégralité par : Le Fournisseur reconnaît que le prix et l'assurance des Marchandises sont essentiels à l'objet de la Commande.

4. La section 4.7 est remplacée dans son intégralité par : Les paiements de 3M peuvent être ajustés en cas d'erreurs, de défauts ou de non-conformité du Fournisseur par rapport à une Commande. En outre, dans la mesure permise par les lois locales, 3M peut facturer des frais administratifs pouvant atteindre 500 USD pour l'enquête et l'administration liées à toute erreur, tout défaut ou toute non-conformité. En plus de tout droit de compensation ou de récupération prévu par la loi, 3M aura le droit de compenser ou de récupérer sur tout paiement ou autre obligation due au Fournisseur, en tout ou en partie, tout montant dû à 3M ou à toute société affiliée à 3M par le Fournisseur ou les sociétés affiliées au Fournisseur. 3M peut débiter automatiquement toute redevance ajustée conformément à la présente disposition. 3M fournira au Fournisseur une déclaration décrivant toute compensation ou récupération effectuée par 3M.

5. Les sections 6.1, 6.2, 6.4 et 6.5 sont remplacées dans leur intégralité par :

a. 6.1: 3M peut modifier une Commande, dans la mesure où la législation locale le permet, avant l'expédition des Marchandises concernées ou l'exécution des Services. Les modifications peuvent inclure, sans toutefois s'y limiter, des modifications dans la conception, les matériaux, le traitement, les méthodes d'emballage et d'expédition, la quantité, la date ou le lieu de livraison, et des questions telles que l'inspection, les essais, les exigences de qualité ou autres, à condition qu'il y ait des circonstances inévitables, qu'une explication soit fournie et que 3M prenne en charge toutes les dépenses et tous les coûts, y compris les produits semi-finis et les matériaux, qui sont engagés dans le cadre de la modification. À la demande et selon les instructions de 3M, le Fournisseur suspendra tout ou partie de ses prestations au titre d'une Commande pendant une période maximale de douze mois civils consécutifs et reprendra ses prestations selon les instructions de 3M.

b. 6.2: Si une modification de la Commande, y compris une suspension de la Commande, entraîne un ajustement du prix ou de la date de livraison, les parties procèdent à un ajustement équitable et modifient la Commande en conséquence.

c. 6.4: 3M peut annuler une Commande, dans la mesure où la législation locale le permet, à tout moment par notification électronique ou écrite au Fournisseur, mais si la notification d'annulation de 3M est émise moins de cinq jours avant la date de livraison des Marchandises ou la date d'exécution des Services prévue, le Fournisseur aura droit à un remboursement, à condition qu'il y ait des circonstances inévitables et qu'une explication soit fournie et que 3M prenne en charge toutes les dépenses et tous les coûts, y compris les produits semi-finis et les matériaux, engagés dans le cadre de l'annulation. Si le Fournisseur ne respecte pas l'une des conditions d'une Commande, si 3M a des raisons de croire, à sa seule discrétion, que le Fournisseur ne respectera pas les conditions d'une Commande, si le Fournisseur admet son incapacité à respecter ses obligations financières ou s'il devient évident que le Fournisseur ne sera pas en mesure de respecter ses obligations dans le cadre d'une Commande en raison d'un retard inévitable ou de toute autre cause, 3M peut alors annuler une Commande à tout moment par notification écrite au Fournisseur sans aucune responsabilité envers le Fournisseur, en plus des autres recours légaux ou équitables dont 3M peut disposer.

d. 6.5: Avant que le Fournisseur ne cesse la fabrication ou la vente de toute Marchandise identifiée dans une Commande émise par 3M au cours des douze mois précédents, le Fournisseur devra : (a) donner à 3M un préavis écrit d'au moins six mois de cette interruption ; (b) exécuter toutes les Commandes en cours pour ce produit ; et (c) accepter et exécuter intégralement tout ordre d'achat de dernière minute que 3M pourrait émettre pour cette Marchandise interrompue, au prix courant payé par 3M et pour un montant correspondant au plus grand volume d'achat de 3M sur douze mois (sur la base des commandes émises), dans la mesure où les lois locales le permettent.

6. La section 7.5 est remplacée dans son intégralité par : 3M ou ses sociétés affiliées sont propriétaires des

Livrables. Le Fournisseur cède à 3M ou à la société affiliée désignée par 3M tous les droits du Fournisseur sur les Livrables, y compris tous les brevets, droits d'auteur, marques déposées, droits moraux (y compris les droits au crédit pour la paternité, la divulgation et l'intégrité) et autres droits de propriété intellectuelle associés aux Livrables dans le cas où 3M spécifie clairement l'étendue du transfert ou de la licence des droits de propriété intellectuelle liés aux Livrables dans la description des services de chaque document de Commande. Si des droits moraux ne peuvent être cédés, le Fournisseur s'engage à ne pas faire valoir, et garantit qu'aucun tiers ne cherchera à faire valoir, ces droits à l'encontre de 3M, de ses sociétés affiliées ou de toute autre partie obtenant les Livrables par l'intermédiaire de 3M. Le Fournisseur garantit par la présente que tous les Livrables seront fournis sans privilège par une autre partie et que le Fournisseur n'a pas pris et ne prendra pas d'engagement envers un tiers qui serait incompatible avec cette cession. Le Fournisseur doit signer tous les documents supplémentaires raisonnablement demandés par 3M pour faire valoir et préserver les droits accordés en vertu des présentes Conditions. Bien que le Fournisseur soit propriétaire des Matériaux du Fournisseur, il accorde à 3M le droit perpétuel et illimité d'utiliser, de copier et de distribuer les Matériaux du Fournisseur pour l'usage interne de 3M et de ses filiales. Le Fournisseur doit retirer les Livrables de tout Matériau du Fournisseur fourni à toute partie autre que 3M ou ses sociétés affiliées et le Fournisseur ne doit pas divulguer ou utiliser tout Livrable à quelque fin que ce soit sans le consentement écrit préalable de 3M.

7. Dans la section 8.5, la première phrase est remplacée par le texte suivant : Le Fournisseur installera et entretiendra, à ses propres frais et discrétion, tous les systèmes d'information ou technologies (« Systèmes d'information du Fournisseur ») nécessaires à la transmission et à la réception de données entre les Systèmes d'information du Fournisseur et les Systèmes de 3M, conformément à la Commande.

Corée du Sud

1. La section 1.5 est ajoutée comme suit : Si la présente Commande constitue une transaction de sous-traitance au sens de la loi FAIR TRANSACTIONS IN SUBCONTRACTING ACT (« Loi sur la sous-traitance »), les présentes Conditions de Commande de 3M sont soumises à la loi sur la sous-traitance, et toute disposition contraire à la loi sur la sous-traitance est nulle et non avenue.

2. La section 2.1 est remplacée dans son intégralité par : Le Fournisseur accepte une Commande (y compris les présentes Conditions et toutes les Pièces applicables) et forme un contrat avec 3M (a) en acceptant la Commande par écrit ; (b) en commençant tout travail dans le cadre de la Commande. En acceptant les présentes Conditions par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur 3M, le Fournisseur accepte que les présentes Conditions s'appliquent à toute Commande reçue de 3M par la suite.

3. La section 4.5 est remplacée dans son intégralité par : Le Fournisseur reconnaît que le prix et l'assurance des Marchandises sont essentiels à l'objet de la Commande. En conséquence, le Fournisseur ajustera les prix de toutes les Marchandises, si nécessaire, pour assurer la conformité avec les présentes Conditions et accepte que toute réduction de prix s'applique à toutes les expéditions de Marchandises concernées à partir de la première date de la réduction de prix.

Mexique :

1. La section 5.1 est modifiée pour ajouter ce qui suit : Si la Commande ne précise pas de délai de mise en conformité, les Parties conviennent que le délai sera celui prévu à l'article 83 du Code de commerce.

De plus, les conditions REPSE suivantes s'appliquent :

2. Les Parties reconnaissent que les actes contenus dans l'Accord ne font pas partie de son objet social, ni de son activité prédominante.

3. Le Fournisseur s'engage à fournir les prestations spécialisées énoncées dans la Commande.

4. Les Services seront fournis directement par le Fournisseur avec son propre personnel, ou par l'intermédiaire de sous-traitants tiers lorsque la nature de la prestation des Services l'exige en particulier ; étant entendu que le personnel, les travailleurs et/ou les sous-traitants utilisés par le Fournisseur seront sous leur propre direction, dépendance et supervision, établissant à cet effet les tâches qui correspondent à chacun d'entre eux dans la fourniture des Services, objet du Contrat, le nombre de travailleurs du Fournisseur affectés à l'exécution du Contrat pouvant varier à la seule discrétion du Fournisseur, qui doit en informer 3M en temps voulu. Le Fournisseur sera responsable de la diligence et du professionnalisme avec lesquels les SERVICES doivent être fournis.

5. Les Services seront fournis dans les sites de 3M tels que déterminés par 3M.

6. Le nombre approximatif de travailleurs qui fourniront les Services sera laissé à la discrétion de 3M.

7. Le Fournisseur déclare que le numéro qu'il a fourni à 3M lui a été attribué, qu'il contient les activités ou travaux spécialisés suivants sous les numéros de folio fournis par le Fournisseur à 3M dans le Registre public des entrepreneurs de services spécialisés ou de travaux spécialisés auprès du ministère du Travail et de la Prévoyance Sociale (en espagnol « Secretaría del Trabajo y Previsión Social » ou « STPS ») ; est ajouté à l'Accord dans un fichier unique portant la mention REPSE EXHIBIT, la documentation prouvant le respect de ses obligations en matière de travail aux termes de l'article 15 de la loi fédérale sur le travail et de l'article 15-A de la loi sur la sécurité sociale en vigueur, pour la prestation des services objet du présent Accord.

8. Le Fournisseur déclare qu'il possède l'expérience, la capacité juridique, économique et professionnelle suffisantes pour être lié par les termes de l'Accord, et qu'il dispose des permis, certifications, autorisations, ressources matérielles et humaines pour exécuter de manière satisfaisante les services.

9. Le Fournisseur s'engage à couvrir en temps voulu les frais, salaires, avantages sociaux, cotisations travailleurs- employeurs de la Sécurité sociale, INFONAVIT, SAR, ainsi qu'à effectuer les retenues et contributions correspondantes pour le paiement des salaires, des taxes locales et autres taxes applicables au personnel affecté à la fourniture des Services soumis au présent Instrument. Le Fournisseur s'engage à remettre à 3M, conformément à la loi sur la sécurité sociale, à la loi sur l'impôt sur le revenu, à la loi sur la taxe sur la valeur ajoutée et à toute autre loi applicable, les certificats attestant du respect de ces obligations, ainsi que toute autre document requis par 3M à cette fin.

10. Le Fournisseur s'engage à être inscrit au Registre public des entrepreneurs de services spécialisés ou de travaux spécialisés auprès du Ministère du Travail et de la Protection sociale (« STPS »), et à informer 3M par écrit si cette inscription est révoquée à tout moment.

Pays-Bas

1. La section 4.1 est modifiée comme suit : Le délai de paiement de « 120 jours » est remplacé par « 60 jours ».

2. Dans la section 17.3 Audit et enregistrements, la première phrase est modifiée comme suit : Le Fournisseur conservera tous les documents comptables, de vente, d'expédition, de transport, de fabrication et techniques découlant de, ou relatifs à, l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu de la Commande pendant six ans à compter de la date de création du document ou de la date à laquelle les Services ou les Livrables applicables ont été fournis à 3M, ou pendant la durée requise par la loi applicable, selon la plus longue de ces deux dates.

Pologne : Les conditions polonaises s'appliquent aux commandes émises par les filiales de 3M suivantes (« 3M ») :

3M Wrocław Sp. z o.o. une société de droit polonais, ayant son siège social à Wroclaw et son adresse à Wrocław (▇▇-▇▇▇), ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, inscrite au registre des entrepreneurs du Registre national des tribunaux tenu par le tribunal de district de Wroclaw-Fabryczna à Wroclaw, VIe chambre commerciale, sous le numéro KRS 0000258909, avec un capital social de 280 000 000,00 PLN et un numéro d'identification fiscale NIP 895-18- 58-100, REGON : 02030880 et numéro d'enregistrement BDO 000009125 ou/et

3M Poland Sp. z o.o. une société de droit polonais, ayant son siège social à Kajetany et son adresse à Nadarzyn (05-830), ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, inscrite au registre des entrepreneurs du Registre national des tribunaux tenu par le Tribunal de district de la capitale Varsovie à Varsovie, XIVe chambre commerciale, sous le numéro KRS 0000014836, avec un capital social de 30 561 480,00 PLN et un numéro d'identification fiscale NIP 527-02- 04-212, REGON : 012086877 et numéro d'enregistrement BDO 000011068 ou/et

3M Poland Manufacturing Sp. z o.o, une société de droit polonais, ayant son siège à Wroclaw et son adresse à Wrocław (▇▇-▇▇▇), ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇, inscrite au registre des entrepreneurs du Registre national des tribunaux tenu par le tribunal de district de Wroclaw-Fabryczna à Wroclaw, VIe chambre commerciale, sous le numéro KRS 0000459909, avec un capital social de 8 072 250,00 PLN et un numéro d'identification fiscale NIP ▇▇▇-▇▇-▇▇-▇▇▇, REGON : 022128668 et numéro d'enregistrement BDO 000089421 ou/▇▇

3M Service Center EMEA Sp. z o.o. ayant son siège à ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇, 53-332, inscrite au registre des entrepreneurs du Registre national des tribunaux tenu par le tribunal de district de Wrocław- Fabryczna à Wrocław, VIe chambre commerciale, sous le numéro KRS 0000543834, avec un capital social de 19 840 000,00 PLN et ayant un numéro NIP ▇▇▇-▇▇-▇▇-▇▇▇ et un numéro d'immatriculation BDO : 000576067”.

1. La section 2.1 est remplacée dans son intégralité par : Sous réserve de la dernière phrase de la présente Section, le Fournisseur accepte une Commande (y compris les présentes conditions et toutes les pièces applicables) et forme un contrat avec 3M (a) en acceptant la Commande par écrit ; (b) en commençant tout travail dans le cadre

de la Commande ; (c) en ne fournissant pas de rejet écrit de la Commande dans les 48 heures suivant sa réception ; ou (d) par toute autre conduite qui reconnaît l'existence d'un contrat concernant l'objet de la Commande. En acceptant les présentes Conditions par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur de 3M, le Fournisseur accepte que les présentes Conditions s'appliquent à toute Commande reçue de 3M par la suite. Cependant, dans le cas où : (i) la Commande implique le traitement de données personnelles, pour être valable, la Commande intégrant les Conditions doit être acceptée par écrit ou par le biais d'un clic ou d'un portail fournisseur 3M, (ii) dans les autres cas où la loi applicable exige que la Commande soit acceptée sous une forme spécifique, cette forme sera conservée afin que le contrat puisse être conclu sur la base de la Commande.

2. La section 4.1 est remplacée dans son intégralité par : Les Marchandises seront livrées par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. 3M n'effectuera de paiements au Fournisseur que sur la base d'une facture correctement émise et livrée à 3M. À moins que 3M ne convienne avec le Fournisseur d'un délai de paiement différent, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement survenant 60 jours après la date de réception par 3M d'une facture correctement émise par le Fournisseur.

3. Dans la section 4.2, la première phrase est remplacée par : Chaque facture correctement émise doit être conforme à la législation fiscale, ne concerner qu'une seule Commande d'achat au comptant ou un seul Bon de sortie, être émise et datée après la livraison des Marchandises et être soumise par voie électronique.

4. Dans la section 4.7, la deuxième phrase est remplacée par : En outre, 3M peut facturer une pénalité contractuelle pouvant aller jusqu'à 500 USD pour l'enquête et l'administration liées à toute erreur, tout défaut ou non- conformité ; pour éviter toute ambiguïté, la pénalité contractuelle mentionnée ici a une fonction punitive.

5. La section 4 est complétée par la section 4.10 suivante : Le paiement des Marchandises est effectué par virement bancaire sur le compte bancaire du Fournisseur dans le pays où se situe son siège social. Au moment du paiement, le numéro de compte bancaire du Fournisseur indiqué sur la facture doit être conforme au numéro de compte bancaire du Fournisseur indiqué dans le registre tenu par le chef de l'administration fiscale nationale, c'est-à-dire dans la liste des entités enregistrées en tant que redevables de la TVA, non enregistrées, ainsi que supprimées et rétablies dans le registre de la TVA. Le paiement de la taxe sur les biens et services (taxe sur la valeur ajoutée) est effectué conformément aux lois et réglementations applicables concernant le mode de paiement de la taxe sur les biens et services.

6. La section 4 est complétée par la section 4.11 suivante : En cas de nécessité de réduire le prix ou le montant indiqué sur la facture documentant la fourniture (ci-après dénommée : « Diminution du montant dû »), par l'émission d'une facture rectificative, 3M et le Fournisseur conviennent des conditions et modalités suivantes de cette diminution, en fonction de la raison de la rectification.

a. Annulation de la Commande : Si 3M décide d'annuler la Commande, la condition de la diminution du montant dû sera la fourniture au Fournisseur par 3M d'une information pertinente à cet égard et la confirmation par le Fournisseur qu'il a reçu la présente information. 3M reconnaît et accepte que cette condition soit réputée remplie dès l'émission de la facture de correction par le Fournisseur.

b. Retour de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ non défectueuses : Si – à la demande de 3M – le Fournisseur décide d'accepter le retour des Marchandises non défectueuses, la condition de la diminution du montant dû sera la réception physique des Marchandises retournées par le Fournisseur et la réalisation par le Fournisseur d'une vérification positive de l'état des Marchandises retournées. 3M reconnaît et accepte que cette condition soit réputée remplie dès l'émission de la facture de correction par le Fournisseur.

c. Remboursement du prix des Marchandises défectueuses : Si, conformément à la réclamation de 3M, ou dans tout autre cas prévu dans les présentes Conditions, 3M exige le remboursement du prix des Marchandises, la condition de la diminution du montant dû sera la fourniture au Fournisseur par 3M d'une information pertinente à cet égard et la confirmation par le Fournisseur qu'il a reçu une telle information. 3M reconnaît et accepte que cette condition soit réputée remplie dès l'émission de la facture de correction par le Fournisseur.

d. Bonus post-négociation : Le droit de recevoir un bonus peut être accordé à 3M par un accord séparé (ces accords doivent préciser également les conditions de réception d'un tel bonus). Chaque fois, la condition pour recevoir un bonus (et la diminution du montant dû) sera la vérification et l'acceptation par le Fournisseur que les conditions pour recevoir un bonus ont été remplies. 3M reconnaît et accepte que cette condition soit réputée remplie (et que le bonus soit effectivement accordé) dès l'émission de la facture de correction par le Fournisseur.

e. Erreurs sur la facture : Si la facture émise par le Fournisseur a été émise par erreur (par exemple, la fourniture documentée par la facture n'a pas été effectuée ou le montant indiqué sur la facture a été surévalué), la condition de la diminution du montant dû sera l'existence d'une erreur dont le Fournisseur

doit être informé. 3M reconnaît et accepte que cette condition soit réputée remplie dès l'émission de la facture de correction par le Fournisseur.

f. Dans tous les cas susmentionnés, le Fournisseur est tenu d'émettre une facture rectificative en temps voulu, sans retard inutile, et assume l'entière responsabilité du non-respect des exigences mentionnées dans le présent document.

7. La section 4 est complétée par la section 4.12 suivante : En ce qui concerne les transactions sur la base desquelles 3M est tenue d'effectuer des paiements au Fournisseur, 3M déclare que, compte tenu de l'exigence prévue à l'article 4c de la loi du 8 mars 2013 relative à la lutte contre les délais de paiement excessifs dans les transactions commerciales, elle a le statut de grande entreprise au sens de la loi susmentionnée.

8. La section 7.5 est remplacée dans son intégralité par : 3M ou ses sociétés affiliées sont propriétaires des Livrables. Le Fournisseur cède à 3M ou à la société désignée par 3M tous les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur sur les Livrables, y compris tous les brevets, droits d'auteur, marques déposées et autres droits de propriété intellectuelle associés aux Livrables. Si l'un des droits susmentionnés ne peut être cédé, le Fournisseur accorde à 3M ou à la société affiliée désignée par 3M le droit d'exercer les droits de propriété intellectuelle (licence) sur tous les droits de propriété intellectuelle du Fournisseur sur les Livrables tels que définis ci-dessus. Dans le cas de Livrables constituant des œuvres au sens de la loi polonaise sur les droits d'auteur, le Fournisseur accorde à 3M, à compter de la date de fourniture à 3M de l'un des Livrables (ou d'éléments de ceux-ci), et dans le cadre de la rémunération versée par 3M pour les Matériaux ou Services liés à ces Livrables, une licence d'utilisation des Livrables sans limitation territoriale et pour une durée illimitée, pour les propres besoins de 3M, sous quelque forme et dans quelque domaine d'utilisation que ce soit, et en particulier ceux visés à l'article 50 de la loi polonaise sur les droits d'auteur, y compris dans le cadre des activités suivantes : a) l'enregistrement et la reproduction par toute technique, y compris l'impression, la reprographie, l'enregistrement magnétique, la photocopie, l'enregistrement sur disquettes, disques optiques et autres supports de données numériques, l'introduction dans la mémoire d'un ordinateur, etc. b) la reproduction par toute technique, notamment photosensible, magnétique, audiovisuelle, numérique (dans tout système et sur tout support), optique, l'impression sous toute forme, la technique de l'écriture informatique, c) l'exploitation en tout ou en partie dans le réseau en ligne, y compris la saisie des données dans la mémoire de l'ordinateur et/ou la distribution dans un réseau multimédia, y compris Internet et/ou l'accès sous forme numérique dans un nombre illimité de diffusions et de volume de dépenses, d) l'accès public de manière à ce que chacun puisse y avoir accès à l'endroit et au moment de son choix (y compris sur Internet), e) l'utilisation sur des sites Web, f) l'utilisation dans des œuvres d'art multimédia, g) la mise sur le marché, h) la représentation publique et/ou la rediffusion publique sous quelque forme que ce soit, i) l'utilisation sous quelque forme que ce soit à des fins de publicité ou de promotion et à d'autres fins de marketing, j) l'exposition et/ou l'affichage en tout ou en partie, k) la location et/ou le prêt pour utilisation et/ou la location à bail et/ou l'octroi d'une licence pour utilisation commerciale et autres à tout tiers, l) la transmission via Internet, le satellite, la vision et le son avec ou sans fil (« Licence »). Lors de l'octroi de la Licence comme spécifié dans les présentes, 3M aura le droit d'autoriser d'autres entités, y compris en particulier 3M Company et d'autres sociétés affiliées de 3M, à utiliser les Livrables dans tous les domaines d'utilisation spécifiés ci-dessus, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir un consentement supplémentaire du Fournisseur (droit d'accorder des sous-licences). Le Fournisseur s'engage à ne pas faire valoir, et garantit qu'aucun tiers ne cherchera à faire valoir, l'un de ces droits à l'encontre de 3M, ses sociétés affiliées ou de toute autre partie obtenant les Livrables par l'intermédiaire de 3M. Le Fournisseur garantit par la présente que tous les Livrables seront fournis sans privilège par une autre partie et que le Fournisseur n'a pas pris et ne prendra pas d'engagement envers un tiers qui serait incompatible avec la présente Licence. Le Fournisseur doit signer tous les documents supplémentaires raisonnablement demandés par 3M pour faire valoir et préserver les droits cédés ou accordés en vertu des présentes conditions. Bien que le Fournisseur soit propriétaire des Matériaux du Fournisseur, il accorde à 3M le droit perpétuel et illimité d'utiliser, de copier et de distribuer les Matériaux du Fournisseur pour l'usage interne de 3M et de ses sociétés affiliées dans les mêmes conditions que celles spécifiées pour la Licence. Le Fournisseur doit retirer les Livrables de tout Matériau du Fournisseur fourni à toute partie autre que 3M ou ses sociétés affiliées et le Fournisseur ne doit pas divulguer ou utiliser tout Livrable à quelque fin que ce soit sans le consentement écrit préalable de 3M.

9. La section 9.1 est remplacée dans son intégralité par : En plus de tous les droits implicites et explicites découlant d'une exécution défectueuse visés dans les lois applicables, y compris le code civil polonais, tel que modifié et/ou les présentes Conditions, le Fournisseur garantit que toutes les Marchandises : (a) seront libres de toute charge ; (b) seront conformes à toutes les Exigences, à tout document justificatif fourni par le Fournisseur et à la Commande applicable ; (c) n'enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle d'un Tiers ; (d) seront

exemptes de tout défaut de conception (sauf dans la mesure où elles ont été conçues par 3M), de fabrication, de traitement, de matériaux et de main-d'œuvre ; et (e) seront fabriquées, expédiées, stockées ou traitées, et tous les Services seront exécutés conformément aux lois applicables au Fournisseur et à ses activités.

10. La section 13 est complétée par la section 13.6 suivante : 3M agit en tant que responsable du traitement des données au sens de l'article 4 (7) du Règlement général sur la protection des données (« RGPD ») et traitera les données personnelles suivantes spécifiées dans la Commande à des fins liées à sa conclusion et à son exécution conformément à la Politique de confidentialité de 3M : ▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Le Fournisseur s'engage à informer les personnes dont les données seront partagées avec 3M dans le cadre de la conclusion et de l'exécution de la Commande, notamment les personnes de contact et les personnes déléguées par le Fournisseur pour exécuter la Commande dans les locaux de 3M, du partage de leurs données avec 3M, ainsi qu'à leur fournir, au nom de 3M, les informations suivantes : « Le responsable du traitement de vos données personnelles est la société 3M avec laquelle votre employeur/client coopère, ci-après dénommée « 3M ». Vos données ont été fournies à 3M par votre employeur/client. 3M traite vos données personnelles généralement dans les domaines suivants : prénom, nom, nom de l'employeur, ainsi que l'image (si nécessaire dans le cadre de la surveillance dans les locaux de 3M ou à des fins liées à l'accès aux sites de 3M) à des fins liées à l'exécution de la Commande et conformément à la Politique de confidentialité de 3M : ▇▇▇.▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.

Slovaquie

1. La section 4.1 est remplacée dans son intégralité par : Les Marchandises et services seront livrés par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. À moins que la Commande ne stipule des conditions de paiement différentes, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement survenant au moins 60 jours après la date de réception par 3M d'une facture correctement émise par le Fournisseur.

2. La section 4.2 est remplacée dans son intégralité par : Chaque facture correctement émise doit être conforme à la législation fiscale, ne concerner qu'une seule Commande d'achat au comptant ou un seul Bon de sortie, et être émise et datée dans les 30 jours suivant immédiatement la date de livraison des Marchandises, sauf si la législation locale applicable impose un délai différent. Chaque facture du Fournisseur et tous les documents connexes (tels que les listes d'emballage, les connaissements, les factures de fret et la correspondance) doivent inclure : (a) le numéro de la Commande d'achat au comptant ou du Bon de sortie ; (b) le(s) numéro(s) des lignes de commande applicable(s) et l'unité de mesure ; et (c) le numéro d'identification de 3M (s'il est fourni par 3M).

3. La section 9.4 est remplacée dans son intégralité par : Le Fournisseur reconnaît que les clients de 3M peuvent tenter de tenir 3M responsable des problèmes causés en tout ou en partie par les Marchandises fournies par le Fournisseur à 3M et doivent indemniser 3M pour tout dommage ainsi causé. Afin d'atténuer ses dommages, 3M peut se défendre pleinement contre toute réclamation de l'un de ses clients selon laquelle les Marchandises fournies par le Fournisseur ou les produits 3M intégrant ces Marchandises sont défectueux ou ne répondent pas aux exigences légales ou contractuelles applicables. Le fait que 3M prenne une telle mesure ne limite en rien le droit de 3M de faire valoir une réclamation contre le Fournisseur pour violation de garantie, indemnisation ou toute autre réclamation, que ce soit en vertu d'un contrat ou d'une loi, qui pourrait découler de la réclamation du client ou y être liée.

4. La section 9.5 est remplacée dans son intégralité par : Le Fournisseur reconnaît et accepte que tous les droits et recours de 3M en vertu des présentes Conditions sont cumulatifs à tous les autres droits et recours accordés à 3M en vertu de la loi ou de l'équité.

Espagne

1. La section 4.1 est remplacée dans son intégralité par : Les Marchandises seront livrées par le Fournisseur à 3M au prix et dans la devise indiqués dans la Commande. Sauf si la Commande stipule des conditions de paiement différentes, 3M effectuera le paiement au Fournisseur le premier jour de paiement qui survient 60 jours après la date de la facture. En cas de retard de paiement, des pénalités de retard, dont le taux ne pourra en aucun cas excéder trois (3) fois le taux d'intérêt légal en Espagne, seront exigibles à compter du lendemain de la date de paiement figurant sur la facture, sans préjudice de la pénalité administrative forfaitaire de quarante (40) euros.

2. La section 4.7 est remplacée dans son intégralité par : Les paiements de 3M peuvent être ajustés en cas d'erreurs, de défauts ou de non-conformité du Fournisseur par rapport à une Commande. En plus de tout droit de compensation ou de récupération prévu par la loi, 3M aura le droit de compenser ou de récupérer sur tout paiement ou autre obligation due au Fournisseur, en tout ou en partie, tout montant dû à 3M ou à toute société

affiliée à 3M par le Fournisseur ou les sociétés affiliées au Fournisseur. 3M peut débiter automatiquement toute redevance ajustée conformément à la présente disposition. 3M fournira au Fournisseur une déclaration décrivant toute compensation ou récupération effectuée par 3M.

3. Les sections 6.1 et 6.2 sont remplacées dans leur intégralité par :

a. 6.1 3M peut demander une modification de la Commande à tout moment en adressant une notification au Fournisseur avant l'expédition des Marchandises concernées ou l'exécution des Services. Les modifications peuvent inclure, sans s'y limiter, des changements dans la conception, les matériaux, le traitement, les méthodes d'emballage et d'expédition, la quantité, la date ou le lieu de livraison, et des questions telles que l'inspection, les essais, les exigences de qualité ou autres. Pour toute demande de modification, les Parties doivent convenir des modalités pratiques de ces modifications et, le cas échéant, d'un prix modifié dans les conditions prévues à l'article 6.2 ci-dessous. À la demande et sur instruction de 3M, 3M peut demander la suspension de tout ou partie de l'exécution d'une Commande par le Fournisseur. Les parties doivent convenir de bonne foi de la durée et des modalités pratiques et financières de cette suspension. Le Fournisseur ne peut refuser une suspension d'une durée inférieure à deux mois. Après la suspension, les deux Parties reprendront l'exécution.

b. 6.2 Si une modification de la Commande, y compris une suspension de la Commande, entraîne un ajustement du prix ou de la date de livraison, les Parties procéderont à un ajustement équitable et modifieront une Commande en conséquence, à condition que le Fournisseur (a) informe 3M de cette demande d'ajustement dans un délai raisonnable après réception de la notification de modification de la Commande de 3M ; (b) joigne à cette notification des informations pertinentes suffisantes permettant à 3M d'évaluer l'ajustement ; (c) que tous les ajustements soient calculés sur la base des prix existants de 3M (c'est-à-dire le taux horaire, le coût par unité, etc.) et (d) que les Parties confirment leur accord sur ce prix ajusté.

4. La section 6.4 est modifiée comme suit :

a. 6.4.1 Annulation sans motif : 3M peut annuler une Commande, sans motif, par notification électronique ou écrite au Fournisseur, sous réserve des conditions suivantes en fonction de la date de livraison des Marchandises ou de la date d'exécution des Services prévue :

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue moins d'un mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans la première semaine suivant l'acceptation de la Commande.

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue moins de deux mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans les trois premières semaines suivant l'acceptation de la Commande.

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue moins de trois mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans les cinq premières semaines suivant l'acceptation de la Commande.

• Si la date de livraison ou d'exécution est prévue plus de trois mois après l'acceptation de la Commande, 3M peut annuler la Commande dans les huit premières semaines suivant l'acceptation de la Commande.

Si l'avis d'annulation de 3M est émis dans les conditions susmentionnées, le Fournisseur a droit au remboursement du coût réel de : (a) Pour les Marchandises : Toute matière première unique qui ne peut être renvoyée au fournisseur du Fournisseur ou vendue à d'autres clients du Fournisseur et qui est nécessaire pour fournir les Marchandises dues à cette date de livraison ; ou (b) Pour les Services : Les frais pour les Services achevés avant la résiliation et les dépenses réelles du Fournisseur payées à des tiers qui ne sont pas remboursables et qui étaient raisonnablement nécessaires pour fournir ces Services.

b. 6.4.2 Annulation pour motif valable : si le Fournisseur ne respecte pas l'une des conditions d'une Commande, si 3M a des raisons de croire, à sa seule discrétion, que le Fournisseur ne respectera pas l'une des conditions d'une Commande, ou s'il devient évident que le Fournisseur ne sera pas en mesure de remplir ses obligations au titre d'une Commande en raison d'un Retard inévitable ou de toute autre cause, 3M peut alors adresser une notification écrite au Fournisseur spécifiant le non-respect. Le Fournisseur dispose d'un délai de 15 jours à compter de la date de la notification pour remédier au non-respect. Si le Fournisseur ne remédie pas au non-respect dans ce délai, 3M peut annuler la Commande en adressant

une notification écrite au Fournisseur. Dans ce cas, 3M n'est pas responsable des coûts ou des dommages subis par le Fournisseur, en plus de tous les autres recours légaux ou équitables dont 3M peut disposer.

5. La section 7.5 est remplacée dans son intégralité par : 3M ou ses sociétés affiliées sont propriétaires des Livrables. Le Fournisseur cède à 3M ou à la société désignée par 3M tous les droits du Fournisseur sur les Livrables, y compris tous les brevets, droits d'auteur, marques déposées et autres droits de propriété intellectuelle associés aux Livrables. Si des droits moraux ne peuvent être cédés, le Fournisseur s'engage à ne pas faire valoir, et garantit qu'aucun tiers ne cherchera à faire valoir, ces droits à l'encontre de 3M, de ses sociétés affiliées ou de toute autre partie obtenant les Livrables par l'intermédiaire de 3M. Le Fournisseur garantit par la présente que tous les Livrables seront fournis sans privilège par une autre partie et que le Fournisseur n'a pas pris et ne prendra pas d'engagement envers un tiers qui serait incompatible avec cette cession. Le Fournisseur doit signer tous les documents supplémentaires raisonnablement demandés par 3M pour faire valoir et préserver les droits accordés en vertu des présentes Conditions. Bien que le Fournisseur soit propriétaire des Matériaux du Fournisseur, il accorde à 3M le droit perpétuel et illimité d'utiliser, de copier et de distribuer les Matériaux du Fournisseur pour l'usage interne de 3M et de ses filiales. Le Fournisseur doit retirer les Livrables de tout Matériau du Fournisseur fourni à toute partie autre que 3M ou ses sociétés affiliées et le Fournisseur ne doit pas divulguer ou utiliser tout Livrable à quelque fin que ce soit sans le consentement écrit préalable de 3M.

6. La section 17.4 est remplacée dans son intégralité par : Cession. Le Fournisseur ne peut céder, transférer ou déléguer aucun de ses droits ou obligations au titre d'une Commande sans le consentement écrit préalable de 3M. Si le Fournisseur ne respecte pas cette restriction, 3M peut, en plus de ses autres recours, résilier la Commande après notification au Fournisseur. Si la Commande est cédée, transférée ou déléguée dans le cadre d'une vente de l'activité ou des ressources du Fournisseur, ou si la propriété du Fournisseur ou de l'activité du Fournisseur est transférée à un successeur, y compris à la suite d'une fusion ou d'une consolidation, 3M peut à tout moment par la suite résilier la Commande sur notification écrite au Fournisseur. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur ne sera en aucun cas autorisé à divulguer les Informations confidentielles de 3M à un cessionnaire, un délégué ou un successeur sans le consentement écrit préalable de 3M. 3M se réserve le droit de céder, transférer ou déléguer l'une quelconque de ses obligations au titre d'une Commande sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.

7. La section 17.6 est remplacée dans son intégralité par : Modification des conditions. 3M peut modifier les présentes Conditions, à tout moment, en notifiant au Fournisseur ces modifications par tout moyen. La modification notifiée sera réputée tacitement acceptée par le Fournisseur après 10 jours ouvrables à compter de la notification. Sous réserve des phrases précédentes ou d'autres dispositions des présentes Conditions, une Commande ne peut être modifiée que par un écrit signé.

Thaïlande

1. La section 16 est remplacée dans son intégralité par : Toute réclamation ou tout litige découlant, ou relatif à, d'une Marchandise, d'un Service, d'un Livrable ou d'une Commande sera régi par le droit thaïlandais. La Convention des Nations Unies de 1980 sur les contrats de vente internationale de Marchandises ne régit pas cette présente Commande. Tout litige découlant de la Commande qui ne peut être réglé par voie de négociation à l'amiable dans les soixante (60) jours suivant la date de la demande écrite d'une partie pour une telle négociation sera soumis et définitivement résolu par les tribunaux thaïlandais si le Fournisseur est enregistré et situé en Thaïlande ; ou par arbitrage si le Fournisseur est enregistré et situé hors de Thaïlande. Dans le cas d'un arbitrage : (a) l'arbitrage sera mené en langue anglaise en Thaïlande conformément aux règles de l'Institut thaïlandais d'arbitrage (« Règles TAI ») actuellement en vigueur, lesquelles règles sont réputées être incorporées par référence dans la présente section ; (b) la sentence arbitrale sera définitive et contraignante pour les parties et un jugement sur la sentence pourra être rendu par tout tribunal compétent ; et (c) tous les frais d'arbitrage seront partagés à parts égales entre les parties à l'arbitrage, à l'exception des honoraires et frais d'avocat, qui sont supportés par la partie qui les a engagés, sauf décision contraire des arbitres. Pendant la résolution d'une réclamation ou d'un litige, le Fournisseur continuera à fournir les Services et/ou les Livrables conformément à la présente Commande.

Ukraine. Les conditions ukrainiennes s'appliquent aux commandes passées aux fournisseurs par la filiale 3M suivante (« 3M ») :

3M Ukraine LLC, une société constituée en vertu des lois ukrainiennes, située à l'adresse : ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇, code d'identification 33405034.

1. La section 2.1 sera remplacée dans son intégralité par : Les Conditions, toutes les Pièces et les Commandes de 3M y afférentes constituent l'accord d'adhésion conclu entre 3M et le Fournisseur au moyen de la signature des Conditions/Pièce aux Conditions/application de l'adhésion aux Conditions par le Fournisseur. En signant les Conditions/Pièce aux Conditions/demande d'adhésion aux Conditions, le Fournisseur accepte les dispositions des Conditions, accepte que les Conditions s'appliquent à toute Commande reçue de 3M par la suite dans son intégralité et confirme que le Fournisseur conclut un accord valide avec 3M.

2. La section 9.1 sera remplacée dans son intégralité par : En plus de tous les droits implicites et explicites en cas d'exécution défectueuse mentionnés dans les lois applicables et/ou les Conditions, le Fournisseur garantit que toutes les Marchandises : (a) seront libres de toute charge ; (b) seront conformes à toutes les Exigences, à tout document justificatif fourni par le Fournisseur et à la Commande applicable ; (c) n'enfreindront pas les droits de propriété intellectuelle d'un Tiers ; (d) seront exemptes de tout défaut de conception (sauf dans la mesure où elles ont été conçues par 3M), de fabrication, de traitement, de matériaux et de main-d'œuvre ; et (e) seront fabriquées, expédiées, stockées ou traitées, et tous les Services seront exécutés conformément aux lois applicables au Fournisseur et à ses activités.

3. Les conditions supplémentaires suivantes complètent la section 13 :

a. 3M agit en tant que responsable du traitement des données au sens de l'article 2 (1) (2) de la loi ukrainienne « sur la protection des données personnelles » (« lois ukrainiennes sur la protection des données personnelles ») et traitera les données personnelles suivantes spécifiées dans l'Accord, les Conditions, les Commandes et autres Pièces jointes aux conditions à des fins liées à la conclusion et à l'exécution du contrat conformément à la politique de confidentialité de 3M : ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇_▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇. Le Fournisseur s'engage à informer les personnes dont les données seront partagées avec 3M dans le cadre de la conclusion et de l'exécution de la Commande, notamment les personnes de contact et les personnes déléguées par le Fournisseur pour exécuter la Commande dans les locaux de 3M, du partage de leurs données avec 3M, ainsi qu'à leur fournir, au nom de 3M, les informations suivantes : « Le responsable du traitement de vos données personnelles est la société 3M avec laquelle votre employeur/client coopère, ci-après dénommée « 3M ». Vos données ont été fournies à 3M par votre employeur/client. 3M traite vos données personnelles généralement dans les domaines suivants : prénom, nom, nom de l'employeur, ainsi que l'image (si nécessaire dans le cadre de la surveillance dans les locaux de 3M ou à des fins liées à l'accès aux sites de 3M) à des fins liées à l'exécution de la Commande et conformément à la Politique de confidentialité de 3M : ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇_▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇.

b. Les personnes représentant le Fournisseur ainsi que le Fournisseur (s'il s'agit d'une personne physique) en signant les Conditions fournissent à 3M le consentement au traitement des données personnelles, notamment sous forme d'accumulation, de stockage, de raffinement (renouvellement, modification), d'utilisation, de distribution (y compris le transfert à des tiers), de dépersonnalisation, de destruction.

c. Le fournisseur garantit que le partage des données personnelles des personnes de contact du Fournisseur, ainsi que de tout autre représentant du Fournisseur, sera effectué sur la base des consentements au traitement des données personnelles de ces personnes (« Consentements »). Le Fournisseur est tenu d'obtenir des Consentements avec autorisation pour partager des données personnelles avec 3M. À la demande de 3M, le Fournisseur doit fournir les copies des Consentements à 3M. Les parties conviennent que 3M sera habilité à recevoir au nom du Fournisseur les Consentements mentionnés ci-dessus. Toutefois, cela ne doit en aucun cas être interprété comme libérant le Fournisseur de l'obligation de recueillir les Consentements comme spécifié dans les présentes.

4. La section 17.2 est remplacée dans son intégralité par : Toutes les notifications (y compris les changements d'adresse) autorisées ou requises en vertu de la Commande doivent être écrites et envoyées par tout service de livraison de nuit reconnu internationalement à l'adresse enregistrée de 3M ; et (b) au Fournisseur à l'adresse à laquelle la Commande applicable a été envoyée. Afin d'éviter tout doute, la forme écrite ou par écrit mentionnée dans le présent document est considérée, aux fins des présentes Conditions, comme signifiant également la

forme électronique (y compris, mais sans s'y limiter, la copie numérisée du document signé ainsi que les messages électroniques).

5. Les Parties ont convenu que la forme écrite prévue par les Conditions s'applique également à la forme électronique du document (avec signature électronique qualifiée ou autre signature électronique du représentant de la Partie ou sans une telle signature), la copie numérisée du document signé, ainsi que les messages électroniques envoyés aux e-mails des Parties indiqués dans la Commande.