CONDITIONS GÉNÉRALES DES BONS DE COMMANDE

Le présent Bon de commande est soumis aux conditions suivantes.

1. BUT ET UTILISATION. Les présentes Conditions Générales (« Conditions ») s’appliquent à l’achat d’articles par l’Acheteur. Les Produits ou Services, le cas échéant, peuvent être décrits plus en détail dans la Spécification (définie ci-dessous). Les modifications apportées aux présentes Conditions ne font pas partie du Contrat, à moins que l’Acheteur ne les accepte expressément par écrit. La section 3 décrit de quelle façon les Parties peuvent conclure un contrat contraignant pour les Produits ou les Services.

2. DÉFINITION DE TERMES.

• L’« Affilié » d’une entité désigne toute autre entité qui, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs intermédiaires, Contrôle cette entité, est Contrôlée par elle ou est sous Contrôle commun avec elle.

• L’« Acheteur » est l’entité PHINIA identifiée dans le Bon de commande.

• Le « Contrat » comprend (a) les présentes Conditions, (b) le Bon de commande applicable, (c) les Spécifications, le cas échéant, (d) l’Accord-cadre de Fourniture, le cas échéant, (e) le Contrat de Fourniture Individuel, le cas échéant, (f) le Manuel du Fournisseur PHINIA alors en vigueur ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇,

(g) le Code de Conduite du Fournisseur PHINIA alors en vigueur ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇, (h) la Demande, et (i) tout autre accord-cadre, accord de planification ou document écrit émis par ou accepté par écrit par l’Acheteur en ce qui concerne les Produits ou les Services qui font référence aux présentes Conditions. Le Vendeur consultera les sites Internet susmentionnés au moins une fois par an pour s’assurer qu’il est en conformité avec les versions actuelles.

• Le « Contrôle » (et avec les termes « Contrôlé par » et « sous Contrôle commun avec ») désigne, à l’égard de toute personne ou entité, la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion ou les politiques d’une autre personne ou entité, que ce soit par la propriété de titres assortis d’un droit de vote, par contrat ou autrement.

• Le « Client » désigne les parties auxquelles l’Acheteur vend des produits finis, qui sont généralement les fabricants d’équipements d’origine.

• L’« Accord-cadre de Fourniture » est un document écrit que l’Acheteur et le Vendeur peuvent conclure et qui énonce certaines conditions commerciales pour l’achat de produits et/ou de services par l’Acheteur auprès du Vendeur.

• Les « Informations Personnelles Particulièrement Sensibles » désignent les informations fournies au Vendeur par l’Acheteur ou sur les instructions de celui-ci. Elles comprennent (i) le numéro d’identification d’une personne délivré par le gouvernement (y compris le numéro de sécurité sociale, le numéro de permis de conduire ou le numéro délivré par l’État) ; (ii) le numéro de compte financier, le numéro de carte de crédit, le numéro de carte de débit, les informations relatives à un rapport de solvabilité, avec ou sans code de sécurité requis, le code d’accès, le numéro d’identification personnel ou le mot de passe, qui permettraient d’accéder au compte financier d’une personne ; ou (iii) des données biométriques ou de santé.

• Le « Contrat de Fourniture Individuel » est un document écrit que l’Acheteur et le Vendeur peuvent conclure et qui énonce certaines conditions commerciales pour l’achat de Produits et/ou de Services par l’Acheteur auprès du Vendeur.

• La « Propriété intellectuelle » désigne tous les droits légalement reconnus, y compris tous les brevets ou demandes de brevet, droits d’auteur, marques de commerce, dépôts de marques, secrets commerciaux et tout autre élément considéré comme de la propriété intellectuelle en vertu des principes statutaires ou de common law de toute juridiction dans le monde qui accorde des droits de propriété ou d’autres droits de propriété intellectuelle ; et inclut, sans s’y limiter, l’ensemble des idées, concepts, savoir-faire, techniques, procédés, méthodes, croquis, dessins, plans d’outillage, manuels, œuvres d’auteur, modèles, inventions, développements, conceptions, dispositifs, outils, prototypes, échantillons, calibres, algorithmes, logiques de contrôle, logiciels (sous forme de code source et de code objet), schémas, compilations, formules, expériences, spécifications, plans d’essai, plans de produits et autres informations et matériels techniques.

• Les « Lois » désignent les lois, réglementations et autres exigences légales applicables au niveau national, fédéral, provincial, étatique, local et à l’étranger, y compris, mais sans s’y limiter, la loi fédérale américaine de 1970 sur la sécurité et la santé au travail, la loi fédérale américaine sur les substances dangereuses, la loi américaine de 1974 sur la sécurité des transports, la loi américaine sur le transport des matières dangereuses, la loi américaine sur la qualité de l’air, la loi américaine sur le contrôle des substances toxiques, la loi américaine sur la qualité de l’eau, la loi américaine sur la conservation et la reconstitution des ressources, les sections 6, 7 et 12 de la loi américaine sur les normes de travail équitables (Fair Labor Standards Act), la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (« FCPA »), la loi anti-corruption de 2010 du Royaume-Uni (« Bribery Act »), toutes les lois sur la diligence raisonnable dans la chaîne d’approvisionnement, ainsi que les modifications apportées à ces lois, règlements et politiques, ordonnances, permis, licences et approbations gouvernementales promulgués ou délivrés en vertu de ces lois et règlements.

• Les « Lois sur la Protection des Données » désignent les lois, réglementations et autres exigences applicables au niveau national, fédéral, provincial, étatique, local et à l’étranger, y compris, mais sans s’y limiter, la section 5 de la loi américaine sur la Commission fédérale du commerce, la loi sur la Protection de la vie privée des consommateurs de Californie/loi sur les Droits à la vie privée de Californie (« CCPA/CPRA »), la loi sur la Protection des données des consommateurs de Virginie (« VCDPA »), la loi sur la Protection de la vie privée du Colorado (« CPA »), la loi sur la Protection de la vie privée des consommateurs de l’Utah (« UTCPA »), et la loi sur la Protection des données du Connecticut (« CDPA ») ; le règlement général sur la Protection des données de

l’UE, la loi brésilienne sur la Protection des informations personnelles (« LGPD »), la loi canadienne sur la Protection des informations personnelles et les documents électroniques (« PIPEDA »), la loi fédérale mexicaine sur la Protection des données personnelles détenues par des parties privées (« LPDP ») ; et d’autres lois, réglementations et autres exigences similaires.

• Les « Pertes » désignent l'ensemble des pertes, coûts, responsabilités, dommages, pénalités, amendes, jugements, réclamations, coûts de remédiation, coûts liés à la cybersécurité tels que la protection de l’identité et les rançons, ou autres dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables, les frais d’un avocat interne et les frais de criminalistique et d’enquête).

• L’« Accord de non-divulgation » est un document écrit que l’Acheteur et le Vendeur peuvent conclure et qui

définit les conditions régissant la protection de certaines informations confidentielles et exclusives.

• La « Partie » désigne l’Acheteur ou le Vendeur, selon le cas.

• Les « Informations personnelles » désignent les informations fournies au Vendeur par l’Acheteur ou sur ses instructions, ou auxquelles l’accès a été fourni au Vendeur par l’Acheteur ou sur ses instructions, dans le cadre de l’exécution par le Vendeur du présent Contrat, et qui : (i) identifient ou peuvent être utilisées pour identifier une personne (y compris, sans s’y limiter, les noms, signatures, adresses, numéros de téléphone, adresses e-mail et autres identifiants uniques) ; ou (ii) peuvent être utilisées pour authentifier une personne (y compris, sans s’y limiter, les numéros d’identification d’employé, les numéros d’identification délivrés par le gouvernement, les mots de passe ou les codes PIN, les numéros de comptes financiers, les informations sur les rapports de solvabilité, les données biométriques ou de santé, les réponses aux questions de sécurité et autres identifiants personnels) ; dans le cas des deux sous-clauses (i) et (ii), y compris, sans s’y limiter, toutes les Informations Personnelles Particulièrement Sensibles.

• Les « Produits » désignent les Produits identifiés dans tout Bon de commande ou Contrat de fourniture individuel applicable.

• Le « Bon de commande » ou « BC » est un document délivré par l’Acheteur au Vendeur pour attester de l’achat de Produits et/ou de Services par l’Acheteur.

• Le « Prix d’achat » désigne le prix des Produits et/ou Services à payer par l’Acheteur au Vendeur, tel qu’indiqué

dans le Bon de commande ou le Contrat de Fourniture Individuel.

• La « Demande » est une instruction écrite émise périodiquement par l’Acheteur au Vendeur qui comprendra les prévisions non contraignantes, les autorisations, les manifestes, les diffusions, les commandes fermes, les accords de calendrier, les calendriers de livraison/appels et toute autre communication écrite par laquelle l’Acheteur communique au Vendeur les quantités de Produits et les dates de livraison nécessaires.

• Le « Vendeur » désigne l’entité auprès de laquelle l’Acheteur achète des Produits ou des Services dans le cadre d’un Bon de commande.

• La « Lettre de nomination du Vendeur » désigne la lettre de désignation ou la lettre de nomination émise par

l’Acheteur pour les Produits et/ou les Services.

• Les « Services » désignent les services identifiés dans un Bon de commande, une Spécification ou un Contrat de fourniture individuel ou un ou plusieurs de ces documents.

• Les « Spécifications » désignent toutes les spécifications approuvées par l’Acheteur, les instructions écrites, les manuels, tous les dessins, y compris les dessins des composants, les fiches techniques, les cahiers des charges, le manuel du fournisseur, les échantillons et tous les autres détails techniques, données ou informations exclusives mentionnés dans l’Accord-cadre de Fourniture, l’Appel d’Offres, le Contrat de Fourniture Individuel ou le Bon de commande.

3. OFFRE, ACCEPTATION, ORDRE DE PRÉSÉANCE.

3.1 Chaque Bon de commande est une offre faite au Vendeur par l’Acheteur pour l’achat de Produits et/ou de Services identifiés dans ce Bon de commande. Le Vendeur accepte un Bon de commande à la première des éventualités suivantes : (a) si le Vendeur ne s’y oppose pas par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant sa réception, (b) le début par le Vendeur de tout travail ou service lié à l’exécution ou en prévision de l’exécution du Bon de commande, (c) l’accusé de réception écrit du Bon de commande par le Vendeur, ou (d) l’exécution d’un contrat de fourniture individuel ou d’une lettre de nomination du vendeur.

3.2 L’acceptation du Bon de commande par le Vendeur est limitée aux conditions spécifiques du Bon de commande. L’ensemble des ajouts, modifications ou conditions différentes proposés par le Vendeur, y compris les conditions ou formulaires standard que le Vendeur peut utiliser ou soumettre à l’Acheteur, sont considérés comme essentiels et sont expressément rejetés par les présentes et ne font pas partie du Contrat, sauf accord spécifique dans un écrit signé par un représentant autorisé de l’Acheteur. Toute référence, au recto du Bon de commande, au devis du Vendeur ou à toute autre communication antérieure n’implique pas l’acceptation d’un terme, d’une condition ou d’une instruction dans le devis, mais vise uniquement à incorporer la description ou les spécifications des Produits ou Services à fournir à l’Acheteur, et uniquement dans la mesure où cette description ou spécifications ne sont pas en conflit avec les Spécifications.

3.3 En cas de conflit entre l’un ou l’autre des documents qui composent le Contrat, la priorité suivante sera appliquée : (a) tout avenant ou modification écrit dûment conclu par les Parties conformément aux présentes Conditions, y compris tout Bon de commande amendé ou modifié ; (b) la Demande (à l’exclusion des références aux Conditions) ; (c) le Contrat de Fourniture Individuel, le cas échéant ; (d) l’Accord-cadre de fourniture, le cas échéant ;

(e) le Bon de commande ; (f) les Conditions ; (g) les Spécifications, le cas échéant ; (h) le Manuel du fournisseur PHINIA ; (i) le Code de conduite du fournisseur PHINIA ; et (j) tout autre accord écrit concernant les Produits ou Services signé par les deux Parties.

4. PRIX.

4.1 L’Acheteur émettra des Bons de commande pour l’achat de Produits et/ou Services. Le Prix d’Achat indiqué dans le Bon de commande est ferme, sauf indication contraire dans le Contrat. Le Prix d’Achat comprend l’ensemble des frais de sous-traitance liés aux Produits et/ou Services. L’Acheteur n’aura aucune responsabilité pour

les coûts supplémentaires encourus par le Vendeur en lien avec les matières premières ou les sous-traitants, à moins que ces coûts supplémentaires n’aient été négociés et acceptés à l’avance et par écrit par l’Acheteur. Le Vendeur ne peut pas refuser de vendre des Produits et/ou des Services à l’Acheteur pour forcer des modifications au Prix d’achat.

4.2 Le Vendeur garantit que le Prix d’achat n’est pas moins favorable que les prix accordés par le Vendeur à tout autre client pour des Produits ou Services similaires (après prise en compte de l’ensemble des remises, rabais et indemnités).

4.3 Le Prix d’achat comprend toutes les taxes nationales, fédérales, étatiques, locales et la TVA que le Vendeur est légalement tenu de collecter auprès de l’Acheteur et pour lesquelles il ne peut obtenir aucune exonération une fois qu’il a déployé tous les efforts raisonnables pour les atténuer. Ces taxes doivent être indiquées séparément sur les factures du Vendeur et doivent être payées par l’Acheteur, à moins qu’une exonération ne soit disponible, que le Vendeur ait obtenu l’exonération ou non.

4.4 Sauf indication contraire dans le Contrat, aucun frais supplémentaire pour l’emballage, le camionnage, le stockage, le factage et le transport ne sera inclus dans le Prix d’achat.

5. EXPÉDITION ET EMBALLAGE. Le Vendeur emballera, marquera et expédiera les Produits selon les instructions de l’Acheteur ou des transporteurs et conformément à toutes les lois applicables. Toutes les expéditions de Produits doivent être accompagnées d’un bordereau d’expédition, qui décrit les articles, indique le numéro du Bon de commande et la destination de l’expédition. Le Vendeur doit transmettre rapidement le connaissement original ou tout autre reçu d’expédition pour chaque expédition conformément aux instructions de l’Acheteur. Les produits (y compris tout équipement) expédiés en vertu du présent Bon de commande doivent être expédiés sans huile ni aucun autre fluide. Le Vendeur assume l’entière responsabilité si l’envoi n’est pas conforme aux exigences de la présente section.

6. QUANTITÉ.

6.1 Le présent Bon de commande est un contrat d’exigences en vertu duquel l’Acheteur achètera et le Vendeur vendra la totalité, un pourcentage ou une partie des besoins quantitatifs de l’Acheteur pour les Produits et/ou Services, comme indiqué au recto du Bon de commande. Si aucun pourcentage ni aucune partie des besoins quantitatifs de l’Acheteur n’est spécifié sur le Bon de commande, ou si le Bon de commande spécifie que la quantité est zéro, un, « commande(s) globale(s) », « selon demande », « voir la demande », « telle que prévue », « telle qu’ordonnée », ou autre mention similaire, alors l’Acheteur et le Vendeur s’engagent respectivement par la présente à acheter et à vendre à hauteur de 100 % des besoins de l’Acheteur concernant les Produits, et ces besoins quantitatifs seront visibles dans les quantités stipulées lors des Demandes de l’Acheteur. Si un pourcentage ou une partie des besoins de l’Acheteur est spécifié(e) sur le Bon de commande ou ailleurs dans le Contrat, ce libellé prévaut sur toute autre condition de quantité, telle que « commande(s) globale(s) », « selon demande », « telle que prévue », etc. Le Vendeur reconnaît que les besoins quantitatifs de l’Acheteur dépendent des exigences de quantité des Clients et peuvent ne pas être sous le contrôle de l’Acheteur. Dans la mesure où il s’agit d’un contrat à 100 %, l’Acheteur peut néanmoins acheter et utiliser des Produits auprès d’autres fournisseurs aux fins suivantes : (a) essais de production ou à des fins similaires ; (b) se protéger contre les pénuries ou les interruptions d’approvisionnement réelles ou potentielles de la part du Vendeur ; et/ou (c) dans le cas où le Vendeur ne parvient pas à être compétitif en termes de qualité ou de Prix d’achat des Produits et/ou Services, ou enfreint autrement le Contrat. Dans la mesure où il s’agit d’un contrat d’exigences portant sur moins de 100 % des besoins de l’Acheteur, alors le contrat n’est pas exclusif, sauf mention contraire dans le contrat, et l’Acheteur peut acheter des produits ou services similaires auprès de tiers.

6.2 Sauf accord contraire écrit et signé par les Parties, les deux premières semaines des quantités

demandées par l’acheteur, telles qu’elles figurent dans ses Demandes, sont considérées comme des commandes fermes. Au-delà de la période de commande ferme de deux semaines prévue dans une Demande, toute estimation du volume annuel ou toute autre estimation, prévision ou projection des besoins futurs anticipés en matière de

volume ou de quantité indiquée par l’Acheteur dans le Contrat, la Lettre de désignation du Fournisseur ou dans le

reste d’une Demande donnée est fournie à titre informatif uniquement, ne liera pas l’Acheteur, et pourra changer

à tout moment, avec ou sans préavis à destination du Vendeur, pendant la durée du présent Contrat. L’Acheteur ne fait aucune déclaration, ne donne aucune garantie et ne prend aucun engagement de quelque nature que ce soit, explicite ou implicite, concernant les prévisions fournies au Vendeur, y compris en ce qui concerne leur exactitude ou leur exhaustivité.

7. LIVRAISON - RISQUE DE PERTE.

7.1 Les livraisons doivent être effectuées dans le respect des quantités et des dates spécifiées au recto du présent Bon de commande ou d’une Demande et le respect des délais est essentiel. Chaque Demande fait partie intégrante du Contrat, est régie par les présentes conditions et ne constitue pas un contrat indépendant. L’Acheteur ne sera pas tenu de payer pour les Produits livrés qui dépassent les quantités fermes contenues dans une Demande. L’acheteur peut refuser toute livraison effectuée plus de deux semaines après ou avant la date de livraison spécifiée.

7.2 Sauf indication contraire expresse dans le Bon de commande ou autorisation écrite de l’Acheteur, le Vendeur ne prend aucun engagement à l’égard des matières premières ou d’autres stocks, ni ne fabrique des Produits avant le délai nécessaire pour permettre les expéditions aux dates de livraison spécifiées dans les Demandes. L’Acheteur peut modifier le rythme des expéditions programmées ou demander la suspension temporaire des expéditions programmées pour une période maximale de 12 semaines, ce qui ne saurait donner le droit au Vendeur de modifier le Prix d’achat des Produits ou Services couverts par le Bon de commande.

7.3 Si le Vendeur n’a pas les Produits prêts à être expédiés à temps pour respecter les calendriers de livraison de l’Acheteur, le Vendeur sera responsable de tous les frais supplémentaires de transport supérieur ou expéditif des Produits et de toutes les Pertes découlant du retard, y compris, mais sans s’y limiter, les frais encourus par l’Acheteur ou facturés à l’Acheteur pour les arrêts de production. L’Acheteur aura le droit soit d’organiser l’expédition rapide des Produits, soit d’exiger du Vendeur qu’il expédie les Produits, et le Vendeur paiera ou remboursera à l’Acheteur la totalité du coût de cette expédition rapide.

7.4 Sauf disposition contraire dans le présent Contrat, tous les Produits sont vendus départ usine (Incoterms 2020) origine.

8. FACTURATION.

8.1 Après la livraison des Produits ou l’exécution des Services, le Vendeur doit fournir dans les plus brefs délais des factures correctes et complètes à l’Acheteur et doit accepter le paiement par ▇▇▇▇▇▇ ou, à la discrétion de l’Acheteur, par tout autre moyen de paiement équivalent (y compris les cartes d’achat ou les transferts électroniques de fonds).

8.2 Le Vendeur se conformera aux exigences du système de paiement électronique que l’Acheteur peut demander au Vendeur d’utiliser pour recevoir le paiement. Le Vendeur sera responsable de toute violation de ce système de paiement électronique provoquée par son accès au dit système, et, si le paiement est effectué ou reçu par carte de crédit, il devra à tout moment se conformer aux exigences de la norme de sécurité de l’industrie des cartes de paiement (PCI Data Security Standard). Le Vendeur doit informer l’Acheteur de toute violation des Informations personnelles.

8.3 Les modalités de paiement sont définies dans le Contrat. Si le Contrat ne spécifie pas les conditions de paiement, ces dernières sont de 90 jours net à compter de la date à laquelle l’Acheteur reçoit les Produits ou Services conformes, sauf si le Fournisseur est basé en Europe. Dans ce cas, les modalités de paiement sont de 60 jours net à compter de la date à laquelle l’Acheteur reçoit les Produits ou Services conformes, sauf si la législation applicable prévoit un délai plus long. Dans le cas où la loi applicable exige des délais de paiement plus courts que ceux prévus dans le Contrat, les conditions de paiement requises par la loi s’appliqueront. L’Acheteur peut retenir le paiement en attendant de recevoir la preuve, sous la forme et avec les détails que celui-ci peut exiger, de l’absence de privilèges, de charges et de réclamations sur les Produits ou les Services.

8.4 Tous les montants dus au Vendeur seront considérés comme nets de dettes ou d’obligations du Vendeur envers l’Acheteur. L’Acheteur peut compenser ou récupérer, sur les sommes dues ou à venir au Vendeur, les sommes dues ou à venir de l’Acheteur. Si l’obligation du Vendeur envers l’Acheteur est contestée, conditionnelle ou non liquidée, l’Acheteur peut différer le paiement de la totalité ou d’une partie du montant dû au Vendeur jusqu’à ce que cette obligation soit résolue. Si l’Acheteur se sent raisonnablement en situation de risque financier ou en danger, il peut retenir et récupérer un montant équivalent dû au Vendeur pour se protéger contre un tel risque.

9. GARANTIES DU VENDEUR.

9.1 Le Vendeur garantit expressément que tous les Produits et Services (a) sont conformes au Bon de commande, aux Spécifications, aux dessins, aux échantillons et aux descriptions fournis, spécifiés par ou approuvés par l’Acheteur, (b) sont commercialisables, fabriqués dans des matériaux de qualité et sont exempts de tout défaut matériel et de conception (dans la mesure où la conception est fournie par le Vendeur, ses sous-traitants, vendeurs, ou agents, même si la conception est approuvée par l’Acheteur), (c) sont conformes à toutes les Lois applicables,

(d) sont adaptés à l’usage particulier pour lequel l’Acheteur a l’intention d’utiliser les Produits et Services, et (e) sont libres de tout privilège, réclamation, défaut de titre et charge, y compris les réclamations pour violation de la Propriété intellectuelle. Dans l’exécution de tout Service, le Vendeur s’assurera que les meilleures pratiques techniques, compétences, procédures, soins et jugements seront utilisés. Aux fins de la clause (d) ci-dessus, le Vendeur reconnaît qu’il connaît le but particulier pour lequel l’Acheteur a l’intention d’utiliser les Produits et Services.

9.2 L’Acheteur s’appuie sur l’expertise du Vendeur dans la sélection, la fabrication et l’intégration des Produits ou Services. Si le Vendeur est conscient que les Produits ou Services ne sont pas adaptés à l’utilisation prévue par l’Acheteur ou que les Spécifications entraîneront une performance moins qu’optimale des Produits ou Services, le Vendeur doit immédiatement en informer l’Acheteur. Le Vendeur informera également l’Acheteur si l’emplacement ou l’environnement des Produits ou Services à l’intérieur du véhicule ou du produit affecte leurs performances ou si un autre élément (différent de ce qui est mentionné dans les Spécifications) est nécessaire pour que les Produits fonctionnent conformément à l’utilisation prévue.

9.3 Tous les Produits et Services sont soumis à l’inspection de l’Acheteur. Le paiement, l’inspection ou la réception des Produits ou des Services ne constituera pas une acceptation des Produits ou des Services ni une renonciation à tout manquement à la garantie. Toutes les garanties contenues dans le présent Contrat s’appliquent et tous les recours sont à la disposition de l’Acheteur, de ses Sociétés affiliées et de leurs clients, et toutes ces garanties survivront à toute livraison, inspection, acceptation ou paiement par l’Acheteur. Le Vendeur renonce par la présente à l’objection de notification tardive des défauts.

9.4 Si les Produits ont la capacité de se connecter à Internet ou à un autre réseau, les conditions supplémentaires suivantes s’appliquent aux Produits. Le Vendeur garantit que les Produits sont équipés de fonctionnalités de sécurité qui respectent ou dépassent les normes de l’industrie et sont conçues pour protéger les Produits contre l’accès non autorisé ou la modification du matériel ou du logiciel du Produit, ainsi que de toute information recueillie, contenue ou transmise par le Produit (« Données »), y compris :

(a) Des mots de passe uniques préprogrammés ou demandant aux utilisateurs finaux de modifier le nom

d’utilisateur par défaut et de définir un nouveau mot de passe avant l’activation du Produit ;

(b) Stockage sécurisé de toutes les informations d’identification à l’aide de mécanismes de stockage

fiables conformes aux normes de l’industrie ;

(c) S’assurer que les Produits peuvent être mis à jour en toute sécurité par l’Acheteur ou ses Clients, d’une manière qui n’affecte pas la fonctionnalité du Produit, par exemple par des moyens à distance ;

(d) S’assurer que les Produits permettent à l’Acheteur de se conformer aux Lois sur la protection des données, le cas échéant, y compris en limitant la manière dont les Produits permettent l’accès, la collecte, l’utilisation, le stockage, le traitement ou la suppression des Informations personnelles ;

(e) Veiller à ce que les Produits utilisent des garanties administratives, physiques et techniques pour protéger les Informations personnelles individuelles qui ne sont pas moins rigoureuses que les normes acceptées dans l’industrie ;

(f) L'ensemble des mises à jour de sécurité et correctifs nécessaires au Produit sur une base continue ;

(g) Veiller par ailleurs à ce que les Produits soient conformes à l’ensemble des lois, règles, réglementations et meilleures pratiques de l’industrie applicables au Produit ou à toute Donnée. Le Vendeur garantit en outre qu’après la livraison à l’Acheteur, le Vendeur n’aura pas la possibilité d’accéder à des Informations personnelles ou à des Informations personnelles particulièrement sensibles à partir d’un Produit. Si un tel accès devient possible, le Vendeur sera considéré comme un sous-traitant de l’Acheteur, et le Vendeur et l’Acheteur concluront un Addendum sur la Protection des données, le cas échéant. En cas d’accès non autorisé ou de perte d’Informations personnelles ou d’Informations personnelles particulièrement sensibles provenant d’un Produit, ou s’il existe des indications qui, après une évaluation raisonnable, justifieraient les soupçons du vendeur à l’égard d’un tel incident, le Vendeur (1) mettra immédiatement en œuvre des actions correctives et (2) informera l’Acheteur dans les 24 heures suivant la découverte.

9.5 Sous réserve des dispositions de l’article 10.2 et sauf indication contraire dans le Contrat, ces garanties seront valables pendant la plus longue des deux périodes suivantes : (i) la période prévue par la Loi applicable au cours de laquelle les Produits sont utilisés ; ou (ii) la période de garantie que l’Acheteur fournit à son Client, sauf si la loi applicable l’interdit.

9.6 L’Acheteur aura le droit de défendre pleinement toute réclamation d’un Client selon laquelle les Produits fournis par le Vendeur ne respectent pas la garantie ou ne répondent pas aux exigences légales ou contractuelles applicables, et toutes les déclarations de l’Acheteur au Client concernant les Produits sont sans préjudice des droits que l’Acheteur peut avoir à l’encontre du Vendeur en ce qui concerne les Produits. Le Vendeur n’affirmera pas qu’une position prise par l’Acheteur à l’égard d’un Client en réponse aux réclamations du Client limite le droit de l’Acheteur de faire valoir une réclamation contre le Vendeur pour violation de garantie, contribution, indemnisation ou toute autre réclamation pouvant découler de ou être liée à l’objet de l’un des éléments précédents. Le Vendeur peut demander par écrit à participer à toute négociation avec un Client concernant tout Produit fourni par le Vendeur en vertu du présent Contrat, ou à toute réclamation ou litige connexe concernant ces Produits. La participation du Vendeur à toute négociation avec un Client est laissée à l’entière discrétion de l’Acheteur et aucune disposition du présent Contrat n’accorde au Vendeur le droit de participer à de telles négociations.

10. REJET DE PRODUITS ET RAPPEL.

10.1O utre les autres droits spécifiquement prévus par ailleurs dans le Contrat, et sous réserve de l’article 10.2, si l’un des Produits ou Services n’est pas conforme aux garanties du Vendeur ou au Contrat, l’Acheteur peut :

(a) rejeter les Produits ou Services non conformes ou défectueux, (b) demander au Vendeur, aux risques et aux frais de ce dernier (y compris les frais d’expédition, de main d’œuvre et de matériel applicables), de réparer ou de remplacer les Produits ou Services non conformes, et/ou (c) demander au Vendeur qu’il mette en œuvre, à ses frais, des procédures de confinement, d’inspection, de tri et d’autres procédures d’assurance qualité. Si, après un préavis raisonnable, le Vendeur ne répare pas ou ne remplace pas rapidement les Produits ou Services non conformes ou défectueux, l’Acheteur peut, sans limiter ou affecter les autres droits ou recours dont il dispose en vertu des présentes ou de la loi, annuler le Contrat en totalité ou en partie, et/ou réparer ou remplacer les Produits ou Services non conformes ou défectueux et facturer tous les coûts y afférents au Vendeur sans annuler les garanties du présent Contrat et sans que l’Acheteur ne renonce à d’autres droits ou recours. Tout paiement effectué par l’Acheteur pour des Produits ou Services non conformes ou défectueux sera remboursé par le Vendeur, sauf dans la mesure où le Vendeur le remplace ou le corrige rapidement aux frais du Vendeur.

10.2 Nonobstant l’expiration de la période de garantie énoncée à l’article 9, l’Acheteur, son Client et/ou le fabricant des véhicules (ou autres produits finis) sur lesquels les Produits sont installés peut, volontairement ou en vertu d’un mandat gouvernemental, faire une offre aux propriétaires d’un tel véhicule pour remédier à un défaut, que ce défaut soit lié ou non à la sécurité du véhicule ou à la non-conformité du véhicule à toute Loi applicable, norme ou directive de sécurité (« Rappel »). Le Vendeur sera responsable des Pertes associées au Rappel dans la mesure où le Rappel est basé sur une détermination raisonnable que les Produits ne sont pas conformes aux garanties énoncées dans le présent Contrat.

11. CHANGEMENTS. L’Acheteur peut, sur notification écrite au Vendeur, apporter des modifications aux dessins, conceptions et spécifications des Produits ou modifier de toute autre manière l’étendue des travaux couverts par le présent Contrat, y compris en ce qui concerne les dessins, les conceptions, les spécifications, l’inspection, les essais ou le contrôle de la qualité, la méthode d’emballage et d’expédition, le lieu de livraison, les instructions d’expédition et les calendriers de quantité ou de livraison. Le Vendeur doit effectuer rapidement ces modifications. Si ces modifications

affectent le coût ou le temps nécessaire à l’exécution, le Vendeur peut faire une demande écrite d’ajustement, accompagnée des documents justificatifs appropriés, dans les 14 jours suivant la réception de la notification de changement, et l’Acheteur peut procéder à un ajustement équitable du Prix d’Achat. Dans le cas contraire, cette demande d’ajustement équitable est considérée comme abandonnée et le Bon de commande est réputé modifié, comme notifié par l’Acheteur. Le Vendeur poursuivra avec diligence l’exécution du Bon de commande modifié jusqu’à ce qu’un accord soit conclu sur le montant d’un ajustement équitable. Rien dans le présent article 11 ne dispense le Vendeur de procéder sans délai à l’exécution du Bon de commande modifié. Le Vendeur ne doit apporter aucune modification aux Spécifications, aux Produits ou Services, à la conception, au traitement, à l’emballage, à l’expédition, à la quantité, au Prix d’achat ou au lieu de livraison sans l’approbation écrite de l’Acheteur.

12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

12.1 Les Parties comprennent et conviennent que chaque Partie ou leur(s) Société(s) affiliée(s) respective(s) ont développé, possèdent ou sont autorisées à utiliser certains droits de Propriété intellectuelle avant l’exécution du présent Contrat (collectivement, les « Droits Antérieurs »). Les Droits Antérieurs sont et resteront la propriété exclusive de chaque Partie respective (ou, le cas échéant, du tiers ayant conféré le droit d’utiliser les Droits Antérieurs). L’Acheteur ne transfère au Vendeur aucun des Droits Antérieurs de l’Acheteur ou de ses Sociétés affiliées, y compris sur les informations, les documents ou les biens que l’Acheteur ou ses Affiliés mettent à la disposition du Vendeur. L’Acheteur accorde au Vendeur une licence limitée, non exclusive, non transférable et libre de droits dans le but limité de produire et de fournir les Produits et Services à l’Acheteur en vertu du présent Contrat ; la licence de l’Acheteur au Vendeur ne peut faire l’objet d’une sous-licence par le Vendeur que dans la mesure nécessaire pour permettre au Vendeur de produire et fournir les Produits et Services en vertu du présent Contrat. La licence de l’Acheteur au Vendeur, et toutes les sous-licences applicables, prennent fin à l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat. Si les Droits Antérieurs du Vendeur sont incorporés dans les Produits ou Services ou nécessaires à l’utilisation, la fabrication, la réparation ou la reconstruction des Produits ou Services, le Vendeur accordera et accorde par la présente à l’Acheteur et à ses Sociétés affiliées une licence perpétuelle, globale, entièrement payée, transférable, sous-licenciable et non exclusive sur les Droits Antérieurs du Vendeur, ce qui inclura, sans s’y limiter, l’utilisation par l’Acheteur pour la production en série ainsi que par des tiers pour le compte de l’Acheteur.

12.2 Si le Contrat exige que le Vendeur développe des œuvres d’auteur originales, des idées, des inventions, du savoir-faire, des processus, des compilations d’informations ou d’autres Éléments de Propriété intellectuelle (collectivement, les « Éléments de Propriété ») et que ce développement est payé par l’Acheteur, alors tous les éléments de Propriété Intellectuelle de ces Éléments de Propriété appartiennent à l’Acheteur et/ou à ses Sociétés affiliées (« Propriété intellectuelle développée »). Dans la mesure où la phrase précédente ne transfère pas à l’Acheteur et/ou à ses Sociétés affiliées tous les droits, titres et intérêts relatifs à la Propriété intellectuelle développée, le Vendeur cédera et cède par la présente à l’Acheteur et/ou à ses Sociétés affiliées, l’intégralité des droits, titres et intérêts du Vendeur relatifs à l’ensemble de la Propriété intellectuelle développée. Si la Loi applicable interdit la cession de la Propriété intellectuelle développée à l’Acheteur ou aux Sociétés affiliées de l’Acheteur, le Vendeur accordera et accordera par la présente à l’Acheteur et à ses Sociétés affiliées une licence perpétuelle, mondiale, entièrement payée, transférable, pouvant faire l’objet d’une sous-licence et exclusive sur la Propriété intellectuelle développée. Le Vendeur doit informer rapidement l’Acheteur de toute Propriété intellectuelle développée, en fournissant les détails et les informations raisonnablement nécessaires. Le Vendeur prend toutes les mesures et signe tous les documents nécessaires pour confirmer la propriété de l’Acheteur et/ou de ses Sociétés affiliées sur l’ensemble de la Propriété intellectuelle développée, comme l’Acheteur peut parfois le demander. L’Acheteur et ses Affiliés conservent tous les droits sur les modifications actuelles et futures apportées par l’une ou l’autre des Parties à la Propriété intellectuelle développée. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat ou à la demande de l’Acheteur à tout moment, le Vendeur devra remettre à l’Acheteur et/ou à ses Affiliés l’ensemble des

droits de Propriété Intellectuelle Développés tangibles et toutes les copies alors en possession du Vendeur ou sous son contrôle.

12.3 Le Vendeur accorde à l’Acheteur et aux Affiliés de l’Acheteur une licence perpétuelle, mondiale, entièrement payée, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence pour utiliser, réparer, modifier et vendre tout logiciel d’exploitation incorporé dans les Produits en conjonction avec l’utilisation ou la vente des Produits. En outre, toutes les œuvres de création, y compris les logiciels, les programmes informatiques et les bases de données (y compris le code objet, le microcode, le code source et les structures de données), ainsi que toutes les améliorations, modifications et mises à jour et tous les autres produits ou documents écrits créés dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, séparément ou en tant que partie de tout produit ou composant, sont des « travaux réalisés sur commande » et la propriété exclusive de l’Acheteur et de ses Sociétés affiliées. Dans la mesure où ces travaux d’auteur ne sont pas considérés par la loi applicable comme des travaux réalisés sur commande, le Vendeur cède à l’Acheteur et à ses Sociétés affiliées tous les droits, titres et intérêts relatifs aux droits de propriété intellectuelle sur ces travaux. Si une telle cession n’est pas possible en vertu d’une loi applicable, le Vendeur accorde une licence exclusive, perpétuelle, mondiale, libre de droits, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence à l’Acheteur et à ses Affiliés en ce qui concerne ces œuvres d’auteur.

12.4 Le Vendeur déclare, garantit et accepte que les Produits et Services qu’il fournit à l’Acheteur en vertu du Contrat ne porteront pas atteinte à la propriété intellectuelle d’un tiers du fait de leur fabrication, utilisation, mise en vente, vente ou importation, et ne donneront lieu à aucun usage abusif ou détournement de secrets commerciaux. L’Acheteur a le droit d’exiger du Vendeur qu’il indemnise, défende et/ou dégage de toute responsabilité l’Acheteur, ses Sociétés affiliées, ses Clients et chacun de leurs employés, agents, dirigeants, actionnaires et administrateurs respectifs, ainsi que les utilisateurs de leurs produits, et leurs successeurs et ayants droit respectifs (« Indemnisés ») contre les Pertes résultant de la violation directe ou contributive, réelle ou présumée de, ou de l’incitation à enfreindre toute Propriété Intellectuelle américaine ou étrangère en raison de la fabrication, de l’utilisation, de la mise en vente, de la vente ou de l’importation des Produits ou Services dans le cadre du Contrat, ou de l’utilisation abusive ou de l’appropriation illicite, réelle ou présumée, d’un secret commercial résultant directement ou indirectement des actions du Vendeur. À la seule discrétion de l’Acheteur, s’il s’avère que les Produits ou Services enfreignent la loi ou si leur utilisation est interdite, le Vendeur s’engage à ses frais à : (i) modifier les Produits ou Services pour qu’ils ne soient pas contrefaisants ; (ii) obtenir pour l’Acheteur et/ou ses Sociétés affiliées le droit ou la licence de continuer à utiliser les Produits ou Services ; ou (iii) fournir et livrer à l’Acheteur d’autres Produits ou Services qui répondent aux exigences du Contrat afin que l’Acheteur ait le droit d’utiliser et de vendre des produits avec les Produits ou services de remplacement. Le Vendeur remboursera en outre à l’Acheteur tous les frais de qualification, de validation et de recertification des Produits ou Services remplacés, modifiés ou substitués.

13. MODÈLES, OUTILS ET ÉQUIPEMENTS.

13.1 L’Acheteur aura le titre de propriété et le droit de possession immédiate de tout outillage, gabarit, matrice, calibre, montage, moule, modèle, fourniture, matériel et autres équipements et biens que l’Acheteur ou le Client a commandés et/ou payés, en totalité ou en partie, séparément ou à la pièce pour les Produits (collectivement, la « Propriété de l’Acheteur »). Le Vendeur acquerra la Propriété de l’Acheteur pour le compte de l’Acheteur et l’Acheteur paiera ou remboursera au Vendeur le moins élevé des montants suivants : (a) le montant spécifié dans un Bon de commande émis par l’Acheteur pour cette Propriété de l’Acheteur, ou (b) les frais réels déboursés par le Vendeur pour acquérir la Propriété de l’Acheteur auprès d’un tiers non lié ou, si la Propriété de l’Acheteur est conçue ou fabriquée par le Vendeur ou une Société affiliée du Vendeur, les coûts directs réels des matériaux, de la main- d’œuvre et des frais généraux associés à cette construction et à cette fabrication. Le Vendeur cédera à l’Acheteur les droits contractuels ou les réclamations vis-à-vis desquels le Vendeur a un intérêt à l’égard de la Propriété de l’Acheteur

et signera les actes de vente, les déclarations de financement ou tout autre document raisonnablement demandé par l’Acheteur pour prouver sa propriété ou celle de son Client sur la Propriété de l’Acheteur. Le Vendeur indemnisera et défendra l’Acheteur contre les réclamations ou privilèges défavorables à la propriété de l’Acheteur ou du Client sur la Propriété de l’Acheteur, à l’exception de ceux qui résultent d’actes ou d’omissions de l’Acheteur ou du Client. Le vendeur détiendra la Propriété de l’Acheteur en dépôt. Le Vendeur accorde à l’Acheteur une procuration limitée et irrévocable, assortie d’un intérêt, pour signer et enregistrer au nom du Vendeur tout avis ou état de financement concernant la Propriété de l’Acheteur que l’Acheteur estime raisonnablement nécessaire pour refléter l’intérêt de l’Acheteur dans la Propriété de l’Acheteur. Dans toute la mesure permise par la loi, le Vendeur renonce à tout privilège ou droit similaire (que cela concerne un mécanicien, fabricant de moules, mouleur, concepteur d’outils spéciaux, code UCC ou autre) qu’il pourrait avoir à l’égard de la Propriété de l’Acheteur. L’acheteur sera responsable des taxes sur les biens personnels imposées à la Propriété de l’Acheteur.

13.2 Le Vendeur (a) maintiendra, à ses frais, la Propriété de l’Acheteur en bon état et en état de marche, sans compter l’usure normale, pendant toute la durée de vie utile de la Propriété de l’Acheteur, (b) utilisera la Propriété de l’Acheteur uniquement pour la fabrication, le stockage et le transport de Produits pour l’Acheteur, à moins que l’Acheteur n’en décide autrement par écrit, (c) marquera la Propriété de l’Acheteur comme appartenant à ce dernier, ou sur demande de l’Acheteur, au Client, préservera ces marquages et fournira la preuve de ces marquages à l’Acheteur sur demande de ce dernier, et (d) ne retirera pas la Propriété de l’Acheteur (autres que les conteneurs d’expédition et similaires) des locaux du Vendeur sans l’approbation écrite de l’Acheteur. Toutes les pièces de rechange, les ajouts, les améliorations et les accessoires apportés à la Propriété de l’Acheteur feront partie de la Propriété de l’Acheteur.

13.3 L’Acheteur peut, moyennant un préavis raisonnable, visiter les locaux du Vendeur pour inspecter la Propriété de l’Acheteur et les registres associés. Aucune personne ou entité autre que l’Acheteur (ou ses Sociétés affiliées ou Clients, le cas échéant) n’a de droit, de titre ou d’intérêt sur la Propriété de l’Acheteur, à l’exception, sous réserve de la seule discrétion de l’Acheteur, des droits du Vendeur d’utiliser la Propriété de l’Acheteur dans la fabrication des Produits en vertu du Contrat. Le Vendeur libérera immédiatement à l’Acheteur sur demande, et l’Acheteur pourra reprendre immédiatement possession de la Propriété de l’Acheteur ou de ses Clients, aux frais du Vendeur. Le Vendeur coopérera avec l’Acheteur si ce dernier choisit de prendre possession de la Propriété de l’Acheteur. Le Vendeur remettra la Propriété de l’Acheteur et autres biens demandés dans les locaux du vendeur (code Incoterms 2020 FCA), correctement emballés et marqués conformément aux exigences du transporteur de l’Acheteur. Si la mise à disposition ou la récupération de la Propriété de l’Acheteur ou d’autres biens rend le Vendeur incapable de produire les Produits, la mise à disposition ou la récupération sera considérée comme une résiliation du Contrat à l’égard de ce Produit, conformément à l’article 14.

13.4 La possession non autorisée par le Vendeur de la Propriété de l’Acheteur causerait un préjudice irréparable à l’Acheteur, aux Clients et à d’autres tiers. L’Acheteur peut obtenir une réparation immédiate conformément aux recours légaux. Tant que le Vendeur reçoit un préavis d’au moins 24 heures de toute demande d’audience en rapport avec une procédure engagée par l’Acheteur, le Vendeur renonce, dans toute la mesure du possible en vertu de la loi applicable, au droit à tout préavis de plus de vingt-quatre (24) heures dans le cadre de toute procédure judiciaire intentée par l’Acheteur. Le Vendeur renonce par la présente à toute obligation pour l’Acheteur de déposer une caution dans le cadre d’une action en restitution. Le Vendeur paiera tous les frais encourus par l’Acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat raisonnables, le coût de la caution et les honoraires du shérif et d’autres auxiliaires de justice dans le cadre de la récupération des Biens de l’Acheteur par le biais d’une procédure judiciaire.

13.5 Le Vendeur peut posséder ou détenir d’autres outils, gabarits, matrices, calibres, montages, moules, modèles, fournitures, matériaux et autres équipements et biens qui ne sont pas la Propriété de l’Acheteur (« Propriété du Vendeur »). Le Vendeur fournira, maintiendra en bon état et remplacera si nécessaire, à ses frais, la Propriété du Vendeur nécessaires à l’exécution du Contrat. Tant qu’un Contrat reste en vigueur, l’Acheteur peut acheter la Propriété du Vendeur spécialement conçue ou équipée pour la production des Produits et dont le Vendeur n’a pas besoin pour produire un stock standard de produits du Vendeur ou d’autres Produits pour d’autres clients. Dans la mesure où l’Acheteur choisit de prendre le titre de propriété d’un bien du Vendeur, l’Acheteur paiera au Vendeur, dans les 45 jours suivant la livraison de cette Propriété du Vendeur à l’Acheteur, le moins élevé des deux montants suivants : (a) la valeur comptable nette de cette Propriété du Vendeur (c’est-à-dire le coût réel moins l’amortissement), ou (b) la juste valeur marchande actuelle de cette Propriété du Vendeur, dans chaque cas, déduction faite des sommes que l’Acheteur a précédemment payées au Vendeur au titre de cette Propriété. Si l’Acheteur et le Vendeur ne s’entendent pas sur le montant à payer au Vendeur pour toute Propriété du Vendeur en vertu de la présente Section, l’Acheteur et le Vendeur s’efforceront de résoudre le désaccord de bonne foi ; l’Acheteur aura néanmoins le droit de prendre immédiatement possession de la Propriété du Vendeur lors du paiement du montant non contesté (net de tout montant dû à l’Acheteur) au Vendeur, tout montant supplémentaire dû au Vendeur devant être payé rapidement dès la résolution du désaccord.

13.6 Si le Vendeur ne remplit pas l’une de ses obligations en vertu du présent Contrat et que l’Acheteur estime qu’un tel manquement peut perturber les activités de l’Acheteur ou de ses Clients, l’Acheteur et ses agents peuvent, sans limiter les autres droits et recours de l’Acheteur disponibles en vertu des présentes ou de la loi, exécuter ces obligations, sans pour autant libérer le Vendeur de ces obligations. Cela inclut la recherche de Produits supplémentaires auprès d’autres vendeurs afin de couvrir les besoins de l’Acheteur et d’assurer la continuité de l’approvisionnement. L’Acheteur et ses agents peuvent également, à leur seule discrétion, entrer dans les locaux du Vendeur pour exécuter ou pour enlever l’ensemble des Propriétés de l’Acheteur et du Vendeur et les matériaux nécessaires à l’exécution de ces obligations.

14. RÉSILIATION.

14.1 Si les Produits ou Services sont associés à un programme Client spécifique, la durée du Contrat correspondra à la durée de production du programme, y compris les prolongations.

14.2 L’Acheteur peut résilier tout ou partie du présent Contrat, sans engager sa responsabilité envers le Vendeur, si ce dernier : (a) répudie ou enfreint l’une des conditions du présent Contrat, y compris les garanties du Vendeur ; ou (b) ne fournit pas les Services ou ne livre pas les Produits conformément aux exigences du Contrat et ne corrige pas ce manquement ou cette violation dans les dix (10) jours (ou dans un délai plus court que l’Acheteur peut déterminer, s’il est commercialement raisonnable en vertu des circonstances) après réception d’un avis écrit de l’Acheteur spécifiant ce manquement ou cette violation. Le Vendeur sera responsable envers l’Acheteur de toutes les Pertes (y compris les coûts et les frais raisonnables d’avocat) causées par ou résultant de sa défaillance en vertu du Contrat.

L’Acheteur peut immédiatement résilier le présent Contrat sans responsabilité en cas de survenance de l’un des événements suivants ou de tout autre événement comparable : (a) insolvabilité du Vendeur ; (b) dépôt d’une demande volontaire ou involontaire de mise en faillite par ou contre le Vendeur ; (c) nomination d’un administrateur judiciaire ou d’un fiduciaire pour le Vendeur ; ou (d) exécution d’une cession au profit des créanciers par le Vendeur, à condition que cette demande, nomination ou cession ne soit pas annulée ou révoquée dans les 15 jours suivant cet

événement. Le Vendeur remboursera à l’Acheteur toutes les Pertes subies par ce dernier en relation avec l’un des

éléments susmentionnés, que le présent Bon de commande soit résilié ou non.

14.3 Outre tout autre droit de l’Acheteur de résilier le Contrat, l’Acheteur peut résilier tout ou partie du présent Bon de commande à tout moment et pour quelque raison que ce soit en adressant une notification écrite au Vendeur. La résiliation entrera en vigueur à la date spécifiée dans la notification écrite de l’Acheteur (« Date de résiliation »). À la réception de cette notification, le Vendeur arrêtera immédiatement les travaux relatifs au présent Bon de commande ou à la partie résiliée de celui-ci et notifiera à tous les sous-traitants d’arrêter les travaux.

En cas de résiliation en vertu du présent article 14.3, en plus du Prix d’achat des Produits/Services livrés ou exécutés par le Vendeur conformément au Bon de commande et aux Demandes et acceptés par l’Acheteur avant la Date de résiliation, l’Acheteur doit payer les montants suivants au Vendeur sans duplication, sous réserve des articles 14.4 et 14.5 :

(a) Le Prix d’achat spécifié dans le Bon de commande pour les Produits entièrement finis et conformes fabriqués ou fournis conformément aux conditions du Bon de commande et des Demandes, mais qui n’ont pas été payés précédemment ;

(b) Les coûts réels des travaux en cours, des Produits et des matières premières encourus par le Vendeur dans l’exécution de ses obligations au titre du Bon de commande et des Demandes, dans la mesure où ces coûts sont d’un montant raisonnable et sont correctement alloués ou répartis, conformément aux principes comptables généralement acceptés, à la partie résiliée du Bon de commande et qui sont transférés à l’Acheteur.

14.4 L’Acheteur sera responsable des coûts en vertu de l’article 14.3(b) uniquement dans la mesure où les travaux en cours et les matières premières ont été acquis pour compléter les quantités de Produits à fabriquer et à livrer conformément aux calendriers de livraison ou de demande fermes approuvés par l’Acheteur et en cours à la Date de résiliation. L’Acheteur n’effectuera aucun paiement pour (i) les Produits, les Services, le travail en cours ou les Produits ou les stocks de matières premières fabriqués, fournis ou achetés par le Vendeur pour des montants supérieurs à ceux autorisés en tant que société dans toute Demande ou tout Bon de commande, qui sont endommagés ou détruits, ou qui ne sont pas commercialisables ou utilisables ; (ii) les Produits non livrés qui font partie du stock standard du Vendeur ou qui sont facilement commercialisables ; ou (iii) les travaux en cours ou les pièces ou matières premières qui peuvent être renvoyés aux fournisseurs ou sous-traitants du Vendeur en vue d’obtenir un crédit. Les paiements effectués dans le cadre de la résiliation en vertu de l’article 14.3 ne doivent pas dépasser le prix total des Produits ou Services qui seraient fabriqués ou fournis par le Vendeur dans le cadre de toute Demande en cours à la Date de résiliation.

14.5 Sauf disposition contraire des présentes, l’Acheteur n’est pas responsable et n’est pas tenu d’effectuer des paiements au Vendeur, directement ou indirectement, pour toute perte résultant de ou attribuable à l’incapacité de réaliser les revenus, les économies ou les bénéfices anticipés, les frais généraux non absorbés, les intérêts sur les réclamations, les coûts de développement et d’ingénierie du produit, les coûts des installations et de l’équipement, les coûts d’amortissement non amortis.

14.6 L’Acheteur dépend de la performance du Vendeur en vertu du présent Contrat pour remplir ses obligations envers les Clients. Le Vendeur ne peut pas suspendre l’exécution du présent Contrat ou résilier tout ou

partie du présent Contrat sans le consentement écrit de l’Acheteur. En cas de litige entre le Vendeur et l’Acheteur dans le cadre du présent Contrat, l’Acheteur et le Vendeur s’efforceront de résoudre le litige de bonne foi, et le Vendeur continuera à fournir à l’Acheteur un approvisionnement ininterrompu de Produits conformément aux conditions du présent Contrat. En cas d’incertitude concernant les performances du Vendeur ou de retard réel ou potentiel dans l’exécution des obligations du Vendeur au titre du présent Contrat, l’Acheteur peut demander au Vendeur de fabriquer et de livrer des Produits dépassant les besoins actuels de l’Acheteur dans des quantités que l’Acheteur détermine de bonne foi, pour autant que ces besoins ne dépassent pas les contraintes de capacité que le Vendeur a précédemment communiquées par écrit à l’Acheteur. En outre, dans toute action intentée par l’Acheteur pour faire respecter les obligations du Vendeur en lien avec la production ou la livraison des Produits, le Vendeur reconnaît et accepte que les dommages-intérêts pécuniaires ne constituent pas une réparation suffisante pour toute violation réelle, anticipée ou potentielle et que, outre tous les autres droits et recours dont l’Acheteur peut disposer, l’Acheteur aura droit à une exécution spécifique et à une injonction équitable, sans qu’il soit nécessaire de déposer une caution ou de prouver l’existence d’un préjudice ou d’un dommage réel, ainsi que des pertes de l’Acheteur, y compris les coûts et les frais d’avocat raisonnables.

14.7 En cas d’expiration ou de résiliation totale ou partielle du présent Bon de commande, le Vendeur coopérera à la transition de l’approvisionnement. Le Vendeur poursuivra la production et la livraison de tous les Produits et Services commandés par l’Acheteur, aux prix et conformément aux conditions du Bon de commande, sans prime ni autre condition, pendant toute la période dont l’Acheteur a raisonnablement besoin pour achever la transition vers un ou plusieurs autres Vendeurs. Sous réserve des contraintes de capacité raisonnables du Vendeur, ce dernier fournira des heures supplémentaires spéciales de production, de stockage et/ou de gestion des stocks supplémentaires de Produits ou de Services, d’emballage et de transport extraordinaires et d’autres services spéciaux (collectivement, le « Soutien à la transition ») à la demande écrite de l’Acheteur. Si la transition de l’approvisionnement se produit pour des raisons autres que la résiliation ou la violation du Vendeur, l’Acheteur paiera, à la fin de la période de transition, le coût raisonnable et réel du Soutien à la transition, tel que demandé et engagé, à condition que le Vendeur ait informé l’Acheteur de son estimation de ces coûts avant d’engager de tels montants. Si les Parties ne sont pas d’accord sur le coût du Soutien à la transition, l’Acheteur paiera la partie convenue au Vendeur et transfèrera la partie contestée dans un compte bloqué auprès d’un tiers pour décaissement après résolution du litige.

15. RETARDS EXCUSABLES. Tout retard ou manquement d’une Partie à ses obligations en vertu du présent Contrat ne sera pas considéré comme une violation dans la mesure où le Retard Excusable est à l’origine du manquement ou du retard. « Retard Excusable » désigne les cas de force majeure, l’indisponibilité de l’électricité ou d’autres services publics, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les tornades, les explosions, les émeutes, les guerres, les actes de terrorisme, les embargos, les mesures gouvernementales prises en cas d’urgence, y compris celles qui empêchent une Partie d’exercer un contrôle sur ses installations, et toute autre circonstance similaire échappant au contrôle raisonnable d’une Partie et sans qu’il y ait faute ou négligence de la part de cette Partie. Les pénuries de matières premières, de main-d’œuvre ou les défaillances du système ne constituent pas des Retards Excusables, à moins qu’elles ne soient directement causées par un événement constituant un Retard Excusable. La partie affectée par un Retard Excusable doit déployer tous les efforts raisonnables et engager tous les coûts raisonnables pour atténuer l’effet du Retard Excusable. En aucun cas, cependant, l’incapacité du Vendeur à s’acquitter de ses obligations en raison de l’un des éléments suivants ne constituera un Retard Excusable : (a) l’insolvabilité ou la situation financière du Vendeur ; (b) la modification du coût ou de la disponibilité des matières premières ou des composants en fonction des conditions du marché ; (c) le changement du coût ou de la disponibilité d’un moyen de transport ; (d) les modifications ou la mise en œuvre de nouvelles réglementations, taxes ou incitations gouvernementales ; (e) l’impossibilité d’obtenir des permis, des licences ou d’autres approbations gouvernementales ; (f) l’impossibilité d’utiliser des services de substitution, des sources alternatives, des plans de contournement ou d’autres moyens permettant de répondre aux exigences d’un acheteur de produits ou de services substantiellement similaires aux Produits ou aux Services ; ou (g) les interruptions de travail, les grèves, les lock-out et les ralentissements affectant les installations d’un Vendeur ou d’un sous-traitant du Vendeur. Si la partie défaillante n’est pas en mesure de fournir des garanties suffisantes que le retard

excusable durera moins de 30 jours calendaires, ou si l’inexécution dépasse 30 jours calendaires, l’autre partie peut résilier le contrat en informant la partie défaillante avant la reprise de l’exécution sans engager sa responsabilité.

16. CONFLITS DE TRAVAIL. Le Vendeur doit fournir un préavis écrit d’au moins 120 jours à l’Acheteur avant l’expiration prévue de tout contrat de travail en cours. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit établir, à ses frais, un stock de produits finis de 30 jours, sur un site convenu d’un commun accord avec l’Acheteur, avant l’expiration d’un tel contrat de travail et/ou toute interruption de travail prévisible ou anticipée. Le Vendeur doit informer immédiatement l’Acheteur de tout conflit de travail réel ou potentiel retardant ou menaçant de retarder l’exécution dans les délais d’un Bon de commande.

17. NON-DIVULGATION D’INFORMATIONS. Si l’Acheteur et le Vendeur ont signé un Accord de non-divulgation, l’Accord de non-divulgation prévaudra en cas de conflit avec le présent Article. « Informations de l’Acheteur » désigne toutes les informations que le Vendeur reçoit de l’Acheteur ou qu’il observe ou obtient dans les installations de l’Acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, les informations relatives aux Produits ou Services, aux installations, aux produits, aux machines, aux capacités, à la Propriété intellectuelle, aux développements et aux plans de l’Acheteur, de ses Sociétés affiliées et de ses Clients. Le Vendeur ne divulguera pas à un tiers ou n’utilisera pas à d’autres fins que l’exécution du présent Contrat les Informations sur l’Acheteur, sans l’autorisation écrite de l’Acheteur (sauf si la loi l’exige). Le Vendeur conservera toutes les Informations de l’Acheteur en fiducie pour l’usage et le bénéfice exclusifs de ce dernier. Le Vendeur maintiendra les mesures de sécurité appropriées raisonnablement nécessaires pour empêcher les personnes non autorisées d’accéder, d’utiliser, de divulguer ou de commettre tout acte qui pourrait violer ou compromettre la confidentialité, la disponibilité, l’intégrité ou le contenu des Données.

De plus, le Vendeur maintiendra un programme de cybersécurité approprié basé sur les risques qui respecte ou dépasse les normes de l’industrie. Ce programme comprendra les mesures de sécurité raisonnablement nécessaires pour empêcher les personnes non autorisées d’accéder aux propres systèmes de données du Vendeur liés à la conception, à la production, aux essais ou aux informations des Produits, de les utiliser, de les divulguer ou de commettre tout acte susceptible d’enfreindre ou de compromettre la confidentialité, la disponibilité, l’intégrité ou le contenu de ces derniers. En cas d’accès non autorisé ou de perte des informations de l’Acheteur ou s’il existe des indications qui, après une évaluation raisonnable, devraient justifier les soupçons du Vendeur à l’égard d’un tel incident, le vendeur (1) mettra immédiatement en œuvre des mesures correctives et (2) informera l’Acheteur dans les 24 heures suivant sa découverte. Les informations relatives à l’Acheteur ne comprennent pas les informations qui sont connues du public autrement que par leur divulgation par le Vendeur ou par son intermédiaire. Le Fournisseur doit, à ses frais, démontrer qu’il respecte le présent article par le biais d’un audit par un tiers ou d’une autre méthode, à la discrétion de l’Acheteur.

18. INDEMNISATION ET ASSURANCE.

18.1 En plus des indemnités spécifiques décrites aux Sections 12.4 et 13.1, le Vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité les Indemnisés contre toutes les Pertes liées à ou découlant : (a) de dommages corporels, de décès ou de dommages matériels liés de quelque manière que ce soit à l’exécution par le Vendeur du présent Contrat ou des Produits et/ou Services, (b) de la non-conformité des Produits ou Services aux déclarations et garanties contenues dans le présent Contrat, (c) du non-respect par le Vendeur de ses obligations en vertu du Contrat, (d) de l’exécution de tout service ou travail fourni par le Vendeur ou ses employés, agents, représentants et sous-traitants dans les locaux de l’Acheteur ou du Client ou de l’utilisation de la propriété de l’Acheteur ou du Client, sauf dans la mesure où cette responsabilité découle d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle de l’Acheteur ou du Client, ou (e) de la non-conformité des Produits ou des Services avec les Lois en

vigueur. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur défendra ces réclamations ou poursuites à ses frais par l’intermédiaire d’un avocat réputé satisfaisant pour l’acheteur. L’Acheteur aura le droit de superviser la défense de toute réclamation faite à son encontre. Cette indemnité survivra à l’acceptation des Produits ou à l’achèvement des Services, à l’expiration de la garantie couvrant les Produits ou Services, et à toute expiration ou résiliation du Contrat.

18.2 Le Vendeur doit, à ses frais, souscrire une assurance aux niveaux minimaux suivants : (1) une assurance responsabilité civile générale avec des limites de couverture d’au moins 2 000 000 $ pour les dommages corporels ou matériels, (2) une assurance tous risques contre les risques matériels d’au moins 2 000 000 $ couvrant les biens dont le Vendeur a la charge, la garde ou le contrôle et désignant l’Acheteur comme bénéficiaire du sinistre, et (3) une assurance contre les accidents du travail comme l’exige la loi applicable. Le vendeur souscrira une police d’assurance complémentaire avec une limite d’au moins 10 000 000 $. Le Vendeur sera également couvert à tout moment, à ses frais, par une garantie générale contre les détournements d’un montant d’au moins 1 000 000 $. Toutes les assurances seront primaires et non contributives à toute couverture d’assurance achetée par l’acheteur. Le Vendeur libère l’Acheteur, les agents et employés de l’Acheteur, au nom du Vendeur et de ses assureurs, de toute réclamation (ou de tout droit de recours pour de telles réclamations) dans la mesure où ces réclamations sont assurées, qu’une telle assurance soit ou non exigée par l’Acheteur. Toute assurance responsabilité civile et tous risques mentionnera l’Acheteur en tant qu’assuré supplémentaire. À la demande de l’acheteur, le Vendeur doit fournir à l’acheteur des certificats indiquant les montants de couverture, les numéros de police et les dates d’expiration.

19. INFORMATIONS TECHNIQUES.

19.1 Le Vendeur créera, maintiendra, mettra à jour et fournira à l’Acheteur, conformément aux normes de rédaction et de données mathématiques de ce dernier, toutes les informations techniques sur les Produits et leur fabrication qui sont raisonnablement nécessaires ou demandées par l’Acheteur dans le cadre de son utilisation des Produits, y compris les dessins, les validations techniques et la qualification des Produits pour la production automobile et d’autres applications, ainsi que la conformité aux Lois. Ces informations techniques ne seront soumises à aucune restriction d’utilisation ou de divulgation.

19.2 Le Vendeur s’engage à ne faire valoir aucune réclamation à l’encontre de l’Acheteur, des Clients ou de leurs vendeurs respectifs concernant toute information, y compris les informations techniques, que le Vendeur utilise ou divulgue en relation avec les Produits couverts par le présent Contrat (autre qu’une réclamation pour contrefaçon de brevet relative à la Propriété intellectuelle qui n’est pas concédée sous licence à l’Acheteur en vertu de l’article 12).

19.3 Le Vendeur autorise l’Acheteur, ses Affiliés, agents, sous-traitants, ainsi que les Clients et leurs sous- traitants à réparer, reconstituer ou remettre en état les Produits livrés en vertu du présent Contrat sans qu’aucune redevance ou autre compensation ne soit versée au Vendeur.

19.4 Le Vendeur maintiendra et mettra en œuvre des procédures de reprise après sinistre, de cybersécurité et de continuité des activités commercialement raisonnables et conformes aux normes de l’industrie pour s’assurer que la fourniture des Produits et Services n’est pas interrompue.

20. CONFORMITÉ.

20.1 Le Vendeur se conformera aux Lois applicables dans le cadre de la fourniture des Produits ou Services à l’Acheteur. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur certifiera par écrit, de temps à autre, qu’il se conforme aux Lois applicables.

20.2 Le Vendeur déclare qu’il respecte les Lois applicables à la passation de marchés avec des entreprises de petite taille et défavorisées, ainsi qu’à l’égalité des chances en matière d’emploi et à la discrimination positive dans l’emploi des minorités, des femmes, des personnes handicapées et de certains anciens combattants. Conformément à la loi applicable, le Vendeur s’engage à ne pas faire de discrimination à l’encontre d’un employé ou d’un candidat à un emploi en raison de l’âge, de la race, de la couleur, de la religion, du sexe, de l’origine nationale, du statut d’ancien combattant ou de toute autre catégorie protégée.

20.3 Le Vendeur doit, à la demande de l’Acheteur, fournir les informations nécessaires pour que l’Acheteur se conforme à toutes les Lois applicables et/ou aux exigences du client de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, les obligations légales de déclaration connexes, dans le(s) pays(s) de destination. Le Vendeur fournira tous les documents et/ou enregistrements de transactions électroniques pour permettre à l’Acheteur de respecter les obligations douanières, les exigences en matière de contenu local et d’origine, et d’obtenir tous les avantages en matière d’évitement et de droits de douane et de programmes commerciaux et/ou de remboursements. Le Vendeur indemnisera l’Acheteur contre toutes les Pertes résultant du non-respect par le Vendeur de ces exigences. Les droits et les avantages liés à toute (1) exonération des droits de douane, y compris les droits acquis par substitution et les droits qui peuvent être acquis auprès des fournisseurs du Vendeur et (2) les crédits à l’exportation, dans la mesure où ils sont transférables à l’Acheteur, sont la propriété de l’Acheteur. Le Vendeur informera l’Acheteur de ces droits et fournira l’ensemble des documents et informations et prendra toutes les mesures nécessaires pour obtenir le remboursement ou l’exonération de tous droits, taxes ou frais payés, et pour recevoir des crédits à l’exportation de la part du gouvernement du pays d’origine ou du pays d’exportation. Le Vendeur fournira à l’Acheteur tous les documents et informations requis par les Lois applicables nécessaires pour déterminer l’admissibilité, la mainlevée en temps opportun, le dédouanement et l’entrée des Produits dans le pays de destination. Le Vendeur informera l’Acheteur si l’importation ou l’exportation des Produits nécessite une licence d’importation ou d’exportation et aidera l’Acheteur à obtenir une telle licence, mais ne sera pas tenu d’engager des frais sans remboursement par l’Acheteur. Le Vendeur garantit que les informations concernant l’importation ou l’exportation des Produits sont véridiques et correctes, et que toutes les ventes couvertes par le Bon de commande seront effectuées à une valeur au moins égale à la juste valeur en vertu des lois antidumping des pays vers lesquels les Produits sont exportés.

20.4 Le Vendeur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour s’assurer que tous les Produits et les processus utilisés pour les fabriquer minimisent l’impact environnemental pendant leur cycle de vie, notamment en réduisant la production de déchets, l’utilisation d’énergie et de ressources non renouvelables, et l’émission de gaz à effet de serre. Le Vendeur doit maximiser l’utilisation de matériaux recyclés, recyclables, biodégradables et non toxiques.

20.5 Le Vendeur doit se soumettre périodiquement à des évaluations de durabilité raisonnables par l’Acheteur et/ou, à la demande de l’Acheteur, par un tiers indépendant, ou par le Client, afin de vérifier le respect des exigences de durabilité de l’Acheteur.

20.6 Le Vendeur déclare qu’il n’utilise pas, et qu’il n’utilisera pas, d’esclave, de prisonnier, d’enfant ou toute autre forme de travail forcé ou involontaire, tel que défini par la Loi applicable, dans le cadre de la fourniture de Produits ou de Services à l’Acheteur selon les termes du présent Contrat.

20.7 Le Vendeur doit certifier par écrit qu’il est soit un membre participant du programme Customs-Trade Partnership Against Terrorism (« C-TPAT ») tel que promulgué par le Bureau des douanes et de la protection des frontières des États-Unis, soit qu’il est en conformité avec toutes les recommandations ou exigences de sécurité de la chaîne d’approvisionnement applicables au titre de l’initiative du programme C-TPAT (pour plus d’informations, consultez le site ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇/). Le Vendeur indemnisera l’Acheteur et le dégagera de toute responsabilité en cas de Pertes découlant du non-respect par le Vendeur du présent article ou s’y rapportant.

20.8 Le Vendeur s’engagera, et veillera à ce que ses sous-traitants s’engagent, à ne prendre aucune mesure susceptible de rendre l’Acheteur responsable d’une violation du FCPA, de la loi sur la corruption (« Bribery Act ») et de toute autre loi similaire interdisant d’offrir, de donner ou de promettre d’offrir ou de donner, directement ou indirectement, de l’argent ou tout autre chose de valeur à tout représentant d’un gouvernement, d’une entité ou d’une agence gouvernementale, d’un parti politique ou d’une institution, pour aider le Vendeur ou l’Acheteur à obtenir ou à conserver des activités commerciales ou à obtenir un avantage commercial déloyal.

20.9 Le Client peut demander ou exiger de l’Acheteur qu’il divulgue le pays d’origine des matières premières ou des composants du produit ou de l’assemblage de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, l’emplacement des mines d’où les minéraux ont été extraits qui ont été utilisés pour former ces matières premières. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira toutes les informations et tous les rapports pertinents qui peuvent être demandés (y compris, mais sans s’y limiter, les informations relatives aux vendeurs du Vendeur) pour permettre à l’Acheteur de faire ses divulgations de manière complète et précise, et prendra toutes les autres mesures raisonnablement exigées par l’Acheteur pour se conformer à la présente Section, y compris, mais sans s’y limiter, l’achat ou l’acquisition d’un accès (et la demande faite aux vendeurs du Vendeur d’acheter ou d’acquérir un accès) à tout logiciel de « suivi » des matières premières ou d’autres produits ou activités requis par l’Acheteur. À titre d’exemple, les dispositions de la présente Section comprendraient la communication à l’Acheteur des informations nécessaires afin de permettre aux Clients (ou aux fabricants d’équipement d’origine) de se conformer à l’obligation de divulgation des minerais de conflit en vertu de la section 1502 de la loi américaine ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Public Law 111-203) et des règlements promulgués en vertu de celle-ci, de la législation ou des règlements potentiels adoptés par d’autres pays ou États concernant les minerais de conflit, ainsi que des politiques sociales que l’Acheteur, le Client ou le fabricant d’équipement d’origine souhaitent mettre en œuvre. Si des directives supplémentaires sur le respect de l’article 1502 sont fournies par des sources gouvernementales ou réglementaires à compter de la date du présent document, le Vendeur reconnaît et accepte que cette section sera automatiquement et sans aucune action requise de la part de l’Acheteur modifiée pour exiger la conformité à ces directives supplémentaires.

21. DROIT D’AUDIT.

21.1 L’Acheteur peut, à tout moment raisonnable, envoyer ses représentants autorisés pour examiner les documents et supports du Vendeur relatifs aux obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat ou relatifs aux frais facturés par le Vendeur envers l’Acheteur. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira à l’Acheteur des rapports financiers passés, présents et pro forma, y compris, mais sans s’y limiter, des comptes de résultat, des bilans, des états des flux de trésorerie et des données justificatives pour le Vendeur et toute Société affiliée du

Vendeur impliquée dans la production, la fourniture ou le financement des Produits, des Services ou de toute composante des Produits ou Services.

21.2 L’Acheteur ne peut utiliser les rapports financiers fournis en vertu du présent article 21 que pour évaluer la capacité continue du Vendeur à remplir ses obligations en vertu du Contrat et à aucune autre fin, à moins que le Vendeur n’y consente par écrit. Le Vendeur doit conserver tous les livres et registres pertinents relatifs au présent Contrat pendant une période de quatre (4) ans après l’achèvement de la livraison des produits conformément au présent Contrat.

22. CONDUITE ÉTHIQUE. Les employés du vendeur doivent se conformer au Code de conduite des fournisseurs de PHINIA et au Manuel des fournisseurs de PHINIA. Le respect de ces normes est un élément obligatoire des contrats d’achat de l’Acheteur dans le monde entier et s’applique aux sous-traitants du Vendeur.

23. SERVICE ET PIÈCES DE RECHANGE.

23.1 Pendant la durée du présent Contrat, le Vendeur répondra aux besoins de l’Acheteur et du Client en matière de service et de pièces de rechange au(x) prix de production alors en vigueur dans le cadre du présent Contrat. Si les Produits sont des systèmes ou des modules, le Vendeur vendra les composants ou les pièces qui composent le système ou le module à des prix qui ne dépasseront pas, dans l’ensemble, le prix du système ou du module moins les coûts d’assemblage.

23.2 Le Vendeur s’engagera également à répondre aux besoins de l’Acheteur et de ses clients en matière de service et de pièces de rechange au cours de la période de quinze (15) ans suivant la fin du programme de production du véhicule dans lequel les Produits sont incorporés (« Période de post-production »), à moins que le présent Contrat n’expire ou ne soit résilié par l’Acheteur, pour des raisons autres que le manquement du Vendeur, avant le début de la Période de Post-production.

23.3 Au cours des cinq (5) premières années de la Période de Post-Production, les prix de ces Produits seront les prix de production qui étaient en vigueur au début de la Période de Post-Production. Après les cinq premières années suivant la fin de la production en série, le Vendeur peut demander une révision de la MOQ (quantité minimale de commande) sans dépasser trois mois de demande.

23.4 En cas de désaccord concernant les prix pendant le reste de la Période de Post-production, l’Acheteur et le Vendeur résoudront le désaccord de bonne foi. Le Vendeur continuera de satisfaire aux exigences de l’Acheteur et du Client en matière de service et de pièces de rechange au prix en vigueur à l’expiration du dernier Bon de commande de l’Acheteur pour les Produits pendant que l’Acheteur et le Vendeur résolvent tout désaccord concernant les prix futurs.

23.5 À la demande de l’Acheteur, le Vendeur mettra également à disposition de la documentation de service et d’autres documents sans frais supplémentaires pour soutenir les activités de service de l’Acheteur.

24. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

24.1 Le présent Contrat et toute réclamation y afférente seront régis par les lois du pays et de l’État où la société PHINIA qui émet le Bon de commande, la demande ou l’appel d’offres respectif a son siège, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflit de lois, sauf si l’entité PHINIA qui commande les Produits est aux États-Unis d’Amérique ou au Mexique, le Contrat des Parties et tout litige en découlant ou s’y rapportant seront interprétés et appliqués conformément aux lois de l’État du Michigan, sans tenir compte des dispositions relatives aux conflits de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de produits ne s’appliquera pas. Dans l’éventualité d’un tel litige, les Parties acceptent irrévocablement la juridiction personnelle exclusive du Michigan, et acceptent en outre de se soumettre aux tribunaux du comté d’Oakland, dans le Michigan, ou au tribunal de district des États-Unis pour le district est du Michigan. Dans la mesure où le droit chinois s’applique, les Parties conviennent de recourir à l’arbitrage conformément aux règles alors applicables de la Commission chinoise d’arbitrage pour l’économie et le commerce international à Shanghai ; dans la mesure où le droit indien s’applique, les Parties conviennent que tout litige lié aux présentes qui survient en Inde sera soumis à l’arbitrage conformément aux règles contenues dans la loi de 1996 sur l’arbitrage et la conciliation et ses amendements.

24.2 Tout litige découlant du Contrat des Parties ou s’y rapportant peut également être porté par l’Acheteur devant tout tribunal compétent à l’égard du Vendeur ou, au choix de l’Acheteur, devant tout tribunal compétent pour le(s) lieu(x) de l’Acheteur spécifié(s) dans le Contrat, auquel cas le Vendeur consent à la juridiction et à la signification de l’acte de procédure conformément aux procédures applicables. Toute réclamation ou procédure engagée par le Vendeur à l’encontre de l’Acheteur ne peut être intentée par le Vendeur que devant le tribunal compétent pour le siège de l’Acheteur à partir duquel le Bon de commande en question a été émis. Le Vendeur renonce irrévocablement à soulever toute objection qu’il pourrait avoir maintenant ou ultérieurement à l’encontre d’une telle réclamation ou procédure devant un tel tribunal, y compris toute objection selon laquelle le lieu où se trouve ce tribunal n’est pas un forum approprié ou qu’il existe une autre réclamation ou procédure dans un autre lieu se rapportant partiellement ou en totalité au même sujet.

25. DIVERS.

25.1 Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre le Vendeur et l’Acheteur en ce qui concerne

son contenu et remplace toutes les déclarations et tous les accords antérieurs, oraux ou écrits.

25.2 Le Vendeur ne peut céder ses droits ou déléguer ses obligations, en tout ou en partie, en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. La vente d’une participation majoritaire dans les titres avec droit de vote en circulation du Vendeur, ou une fusion ou une combinaison impliquant le Vendeur qui modifie le contrôle des droits de vote du Vendeur ou dans laquelle le Vendeur n’est pas la société survivante, sera considérée comme une cession du Contrat nécessitant le consentement de l’Acheteur.

25.3 EN AUCUN CAS, L’ACHETEUR NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE VENDEUR DES BÉNÉFICES ANTICIPÉS OU PERDUS, INTÉRÊTS, PÉNALITÉS OU DOMMAGES OU RESPONSABILITÉS ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS, MULTIPLES OU EXEMPLAIRES EN RAPPORT AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, QUE CE SOIT POUR RUPTURE DE CONTRAT, RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, RETARD DE PAIEMENT, DOMMAGES MATÉRIELS, LÉSIONS CORPORELLES, MALADIE OU DÉCÈS OU AUTRE, ÉTANT ENTENDU QU’AUCUNE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT N’EXCLUT OU NE LIMITE LA RESPONSABILITÉ DE L’ACHETEUR EN CAS DE DÉCÈS OU DE LÉSIONS CORPORELLES CAUSÉES PAR LA NÉGLIGENCE DE L’ACHETEUR.

25.4 Le fait que l’une ou l’autre des Parties n’applique pas un droit ou un recours prévu dans le Contrat ou par la Loi ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit ou recours à une occasion ultérieure ou une renonciation à tout autre droit ou recours. Aucune prolongation du délai d’exécution d’une obligation ou d’un acte par l’une ou l’autre des Parties ne sera considérée comme une prolongation du délai d’exécution de toute autre obligation ou acte.

25.5 Le Vendeur et l’Acheteur sont des parties contractantes indépendantes et aucune disposition du présent Bon de commande ne fera de l’une ou l’autre des Parties l’agent ou le représentant légal de l’autre à quelque fin que ce soit, ni n’accordera à l’une ou l’autre des Parties le pouvoir d’assumer ou de créer une obligation pour le compte ou au nom de l’autre Partie.

25.6 Aucune modification du Contrat, y compris toute renonciation ou tout ajout à l’une des Conditions ne liera l’Acheteur, à moins qu’elle ne soit faite par écrit et signée par le représentant autorisé de l’Acheteur.

25.7 Si l’une des dispositions du présent Contrat est invalide ou inapplicable en vertu d’une Loi, cette disposition sera réputée modifiée ou supprimée selon ce que l’Acheteur aura raisonnablement déterminé, mais uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer à cette Loi, et les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur. Si le présent Bon de commande couvre des Produits ou des Services destinés à être exportés ou importés d’un pays autre que les États-Unis dont les Lois affectent la composition ou la qualité des Produits ou des Services, ou toute autre condition matérielle des présentes, le Vendeur en informera l’Acheteur et l’Acheteur pourra, à sa discrétion, joindre au présent Bon de commande un supplément traitant raisonnablement de ces Lois, ou pourra indiquer au Vendeur les conditions générales de vente qui régissent les achats de l’Acheteur dans cet autre pays et, sur instruction de l’Acheteur, ces conditions générales de rechange régiront alors le Bon de commande.

25.8 Les droits et recours réservés à l’Acheteur dans le Contrat seront cumulatifs et s’ajouteront à tous les autres recours dont dispose l’Acheteur en droit ou en équité.

25.9 Les engagements, déclarations et garanties du Vendeur en vertu du Contrat survivront à toute livraison, inspection, paiement ou acceptation et à toute conclusion ou résiliation du Contrat.

25.10 Si le présent Bon de commande couvre des Produits ou des services destinés à l’utilisation de l’Acheteur dans le cadre de l’exécution d’un contrat, d’un contrat de sous-traitance ou d’un Bon de commande dans lequel le gouvernement des États-Unis, ou l’une de ses agences ou départements, est le contractant principal, les conditions générales supplémentaires énoncées dans un Supplément au présent Bon de commande s’appliqueront.

25.11 Le Vendeur doit s’assurer que toutes ses responsabilités et obligations en vertu des présentes Conditions soient transmises à ses fournisseurs et sous-traitants. Le Vendeur doit s’assurer du respect par ses fournisseurs et sous-traitants des responsabilités et obligations exigées par l’Acheteur et ses clients.

Révisé en août 20242020

CONDITIONS GÉNÉRALES DES BONS DE COMMANDE

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