Common use of 减值测试 Clause in Contracts

减值测试. 3.1 在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则黄金集团应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。黄金集团本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由黄金集团以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。 3.2 若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。 3.3 若出现 3.1 条约定的黄金集团应向中金黄金补偿股份的情形，中金黄金应在 《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销黄金 集团应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，按本协议2.2.3 条的约定将股份无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除黄金集团之外的其他股东。若出现其他原因导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，或导致黄金集团所持有的股份不能及/或不足以完全履行本条约定的补偿义务的，则黄金集团应以现金方式向上市公司进行足额补偿，并在收到中金黄金要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）按2.3.2 条的约定支付至上市公司指定的银行账户。 3.4 针对前述 3.2 条所述的返还现金分红义务（如有），黄金集团应在收到上市公司要求返还的书面通知之后 30 日内履行。

减值测试. 3.1 在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则黄金集团应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。黄金集团本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由黄金集团以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格（1） 在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。 3.2 若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金（2） 如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则杨清等 17 名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末江南园林 80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内杨清等 17 名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。 股份不足以补偿的部分由杨清等 17 名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产 减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 杨清等 17 名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。 3.3 若出现 3.1 条约定的黄金集团应向中金黄金补偿股份的情形，中金黄金应在 《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销黄金 集团应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，按本协议2.2.3 条的约定将股份无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除黄金集团之外的其他股东。若出现其他原因导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，或导致黄金集团所持有的股份不能及/或不足以完全履行本条约定的补偿义务的，则黄金集团应以现金方式向上市公司进行足额补偿，并在收到中金黄金要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金（3） 标的资产期末减值额=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）按2.3.2 条的约定支付至上市公司指定的银行账户江南园林 80%的评估值-（期末江南园林 80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资× 80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配× 80%）。 3.4 针对前述 3.2 条所述的返还现金分红义务（如有），黄金集团应在收到上市公司要求返还的书面通知之后 30 日内履行（4） 杨建国作为杨清的一致行动人，当杨清按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由杨建国以现金承担连带补偿责任。 （5） 江南园林减值测试报告出具之日起 15 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。杨清等 17 名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向杨清等 17 名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，杨清等 17 名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

减值测试. 3.1 在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则黄金集团应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。黄金集团本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由黄金集团以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格在上述盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年年报公告日期间，通源石油应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公 告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。若期末减值额>（补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应另行补偿，另行补偿时，业绩承诺方应以其通过本次发行认购的股份进行补偿。业绩承诺方按在本次发行中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量。减值测试需补偿的股份数量计算公式如下： 需补偿的股份数量=（期末减值额÷本次发行价格）-盈利补偿期间内已补偿的股份总数 上市公司与永晨石油自然人股东双方同意：若基于减值测试永晨石油自然人股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东 大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 3.2 若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。 3.3 若出现 3.1 条约定的黄金集团应向中金黄金补偿股份的情形，中金黄金应在 《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销黄金 集团应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，按本协议2.2.3 条的约定将股份无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除黄金集团之外的其他股东。若出现其他原因导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，或导致黄金集团所持有的股份不能及/或不足以完全履行本条约定的补偿义务的，则黄金集团应以现金方式向上市公司进行足额补偿，并在收到中金黄金要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）按2.3.2 条的约定支付至上市公司指定的银行账户。 3.4 针对前述 3.2 条所述的返还现金分红义务（如有），黄金集团应在收到上市公司要求返还的书面通知之后 30 日内履行。