业绩承诺与补偿安排 样本条款

业绩承诺与补偿安排. 根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。 鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资 将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。

业绩承诺与补偿安排. 本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之 “

业绩承诺与补偿安排. 根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易的业绩承诺及补偿安排如下： （1） 业绩补偿期间 业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，如本次重组未能于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺 期将随之顺延为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次重组未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。 （2） 业绩承诺金额 业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数，最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。 （3） 业绩补偿方式 业绩补偿义务人首先以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的祥源文化股份进行补偿；当股份补偿的总数达到本次重组发行的股份总数的 90%后，业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，深圳轩建发、袁伍妹承诺瑞丰印刷 2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元。 瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补偿。具体补偿金额如下所述： 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。 盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对陕西金叶进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。 盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿＋现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的陕西金叶股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述： 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。 当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。 补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。 具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”部分。

业绩承诺与补偿安排. 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。

业绩承诺与补偿安排. 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。 上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排： （1） 业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。 （2） 业绩承诺金额 华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下： 爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68 动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43 华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30 注 1： 净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加 后的净收益。 （3） 补偿金额及补偿方式 在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。 若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以 1 元的总价格予以回购并注销。 业绩补偿应根据以下公式计算： 单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末 华药集团就该单项资产已补偿股份数。 按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。 单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。 前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。 华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份 （包括送股或转增的股份）和现金对价总额。 若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。 业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 2018 年 4 月 23 日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下： （一） 业绩承诺情况 1、 各方同意，若标的资产在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公 司名下，则交易对方利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，交易 对方承诺内江鹏翔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,621.52 万元、7,288.15 万元、 7,566.72 万元。 若标的资产未能于 2018 年 12 月 31 日前（含当日）过户至上市公司名下， 则利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019 年度、2020 年度、2021 年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,288.15 万元、7,566.72 万元、 7,786.49 万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。 2、 如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称 “实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

业绩承诺与补偿安排. 根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及 （1） 业绩补偿期间 （2） 业绩承诺金额 序号 利润补偿标的资产净利润预测数 承诺净利润 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年

业绩承诺与补偿安排. 本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评 报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为： 无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73 神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66 捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。 具体补偿方式如下： 1、 交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。 每年实际回购股份数的计算公式为：