Common use of 业绩承诺与补偿安排 Clause in Contracts

业绩承诺与补偿安排. ‌ 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，深圳轩建发、袁伍妹承诺瑞丰印刷 2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元。 瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补偿。具体补偿金额如下所述： 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。 盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对陕西金叶进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。 盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿＋现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的陕西金叶股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述： 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。 当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。 补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。 具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”部分。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，深圳轩建发、袁伍妹承诺瑞丰印刷 2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520 根据上市公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科（以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿情况如下： 本次交易的业绩补偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。补偿义务人承诺，韵达货运在 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 113,039 万元、136,037 万元和 7,760 155,960 万元。 瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补偿。具体补偿金额如下所述： 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额各方同意由上市公司聘请的注册会计师分别于三个会计年度内（2016 年、 2017 年、2018 年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计意见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。 盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对陕西金叶进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则韵达货运补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定方式履行补偿义务。 盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿＋现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的陕西金叶股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述： 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。 当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。 补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。 具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”部分在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对韵达货运 100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。韵达货运补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，深圳轩建发、袁伍妹承诺瑞丰印刷 2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。 1、 根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。 2、 任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在 《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额的计算公式如下： 2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额； 2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额； 2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。 瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补偿。具体补偿金额如下所述根据上述约定计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据上述计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方在《15年期借款协议》项下对上市公司享有的借款债权余额的，业绩承诺方应在专项审核报告出具后5个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。 3、 在业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期期末减值额>各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。 各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下： 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。 盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对陕西金叶进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。 盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿＋现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的陕西金叶股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述： 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。 当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。 补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。 具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”部分根据上述约定计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺方对上市公司享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。

业绩承诺与补偿安排. ‌ 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，深圳轩建发、袁伍妹承诺瑞丰印刷 2015 年、2016 年和 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 5,250 万元、6,520 万元和 7,760 万元根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将以现金的形式分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。 1、 根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。 2、 任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在 《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额的计算公式如下： 2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额； 2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额； 2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净 利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。 瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补偿。具体补偿金额如下所述根据上述约定计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据上述计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方在《15年期借款协议》项下对上市公司享有的借款债权余额的，业绩承诺方应在专项审核报告出具后5个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。 3、 在业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期期末减值额>各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。 各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下： 当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。 盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对陕西金叶进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。 盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，由补偿义务人对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿＋现金补偿的方式，即当年应补偿金额部分首先以本次交易中取得的陕西金叶股份进行补偿，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，交易对方应以现金方式补足。股份、现金的补偿措施计算方式如下所述： 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额/本次发行价格）。 当年应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－业绩承诺期已补偿的现金总额。 补偿义务人按照其各自所持标的公司股权比例分别承担补偿义务，补偿义务人各自承担的补偿最高限额为按照其各自所持标的公司股权比例×本次交易标的资产的交易价格。 具体补偿方式及安排详见本报告书“第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施”部分根据上述约定计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺方对上市公司享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。