减值测试 样本条款

减值测试. （1） 承诺期限届满后润达医疗应聘请经乙方确认的具有相关证券业务资格的会计师事务所或评估机构对拟购买资产截至业绩承诺期届满日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后三十（30）日内出具《资产减值测试报告》。 （2） 根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额），则补偿义务人自行选择以股份或者现金方式向润达医疗予以补偿。 如补偿义务人选择以现金方式补偿，应按照以下公式计算应补偿现金金额： 应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额）－因标的资产期末减值而另行补偿的股份数 （如有）×发行价格。 如补偿义务人选择以股份方式补偿，应按照以下公式计算应补偿股份数：应补偿股份数=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额-因标的资产期末减值而另行补偿的现金金额（如有）） ÷ 发行价格 若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。上述减值额为标的资产转让价格减去标的资产在业绩承诺期届满日（即 2019 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （3） 如因下列原因导致标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额）的，双方可协商一致，以书面形式对减值补偿总金额予以调整：发生乙方和/或标的公司不能合理控制的或不能预见的或即使可以预见也不能避免或不能克服的、并于本协议签署日之后出现的、使乙方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及不可预见的重大不利法律或政策变化。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。

减值测试. 在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见

减值测试. 在 2018 年度结束时，若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现扣非后的净利润低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺扣非后的净 利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016 年-2018 年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016 年-2018 年累计补偿金额。云内动力应在 2018 年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后 60 个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。

减值测试. 在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见 （“减值测试专项审核意见”）。 （i） 商标获准价值与商标更新价值的差额为正（“商标减值额”），且 （ii） 商标减值额）/（商标获准价值）］＞［（已根据上述“业绩补偿机制”针对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）］；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定： 就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量= （商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份 A 股的发行价格））－已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。 （i） 专利获准价值与专利更新价值的差额为正（“专利减值额”），且

减值测试. 承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试专项报告》。 资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：期末减值额 /本次交易标的资产作价>承诺期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则杭州悠飞与马可孛罗需另行进行补偿，补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数 股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。 杭州悠飞与马可孛罗认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后 30 日内，由青岛金王书面通知杭州悠飞与马可孛罗向其 支付应补偿的现金，杭州悠飞与马可孛罗在收到通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

减值测试. 在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。 双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。

减值测试. 在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

减值测试. 3.1 在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则黄金集团应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。黄金集团本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由黄金集团以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。 3.2 若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。 3.3 若出现 3.1 条约定的黄金集团应向中金黄金补偿股份的情形，中金黄金应在 《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过回购议案，则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销黄金 集团应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，按本协议2.2.3 条的约定将股份无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除黄金集团之外的其他股东。若出现其他原因导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的，或导致黄金集团所持有的股份不能及/或不足以完全履行本条约定的补偿义务的，则黄金集团应以现金方式向上市公司进行足额补偿，并在收到中金黄金要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）按2.3.2 条的约定支付至上市公司指定的银行账户。 3.4 针对前述 3.2 条所述的返还现金分红义务（如有），黄金集团应在收到上市公司要求返还的书面通知之后 30 日内履行。

减值测试. 上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克 100%股权减值额为本次交易中爱赛克 100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时爱赛克 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：爱赛克 100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。