过渡期安排 样本条款

过渡期安排. 万盛股份将在标的资产交割日起5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。 标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。 除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。 除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。 此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项： 1、 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务； 2、 变更股权结构（包括但不限于增资、减资）； 3、 任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员； 4、 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； 5、 制定与任何职工相关的利润分享计划； 6、 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 7、 转让、许可或以其他方式处分知识产权； 8、 改变决策机构的规模、代表分配和表决机制； 9、 向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配； 10、 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议； 11、 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； 12、 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； 13、 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 14、 向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 15、 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态； 16、 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； 17、 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利； 18、 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响； 19、 进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议； 20、 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

过渡期安排. 3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意： 3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。 3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事 会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。 3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。 3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。 3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。 3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。 3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

过渡期安排. （1） 延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项： 1） 转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例； 2） 任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员； 3） 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权； 4） 针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）； 同时，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项： 1） 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； 2） 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外； 3） 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制； 4） 向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配； 5） 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外； 6） 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可； 7） 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； 8） 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 9） 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 10） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利； 11） 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此 12） 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。 （2） 上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下： 标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期间损益 审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。 标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。 （3） 在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。

过渡期安排. 7.1 在本协议生效后至交割日（含该日），转让方对标的资产按照本协议签订生效前转让方对标的资产的管理方式进行管理和维护。乙方如需请求转让方对标的资产作出任何处置或提供任何服务，需向甲方发出明确的书面指示。甲方有权独立决定是否执行乙方指示，甲方决定执行乙方指示的可以依本协议约定向乙方收取过渡期服务费。如甲方按照乙方的指示提供服务或处置资产后非因转让方原因标的资产最终未完成交割的，乙方需对甲方执行其指示造成的转让方损失承担赔偿责任。无论甲方是否选择执行乙方指示均不对造成或可能造成的后果承担责任。 如过渡期内发生处置费用，则乙方应在收到甲方通知之日起【5】个工作日内足额支付前述费用。 过渡期内出现的对标的资产产生严重不利影响的事件和行为，转让方在知悉后将通知乙方，但对相关不利后果不承担任何责任，乙方不得因此向转让方主张任何权利或请求赔偿损失。 7.2 过渡期服务费（请在相应的□内划√） √转让方在过渡期内不收取服务费。 □转让方在过渡期内收取服务费。 7.3 过渡期内，若标的资产中的任何部分已经依据乙方的要求或因被动处置需要而被出售或以其他方式被处置，则转让方对前述处置后果不承担任何责任。对转让方因前述事由而采取的行动或不作为所导致的任何对转让方声明和保证的违反及因此对标的资产或乙方产生的不利影响，转让方不承担责任。

过渡期安排. （1） 甲方在置出资产过渡期间对置出资产尽善良管理之义务，除非各方协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，甲方不得进行下述行为：

过渡期安排. 5.1 在本协议签署生效至上市公司控制权转移完成期间（以下简称“过渡期”），甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪 酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。 上款所称‘控制权转移’系指《合作框架协议》2.1 条约定的合作目标实现之日或乙方与巴安水务第二大股东所持表决权股份的比例差超过巴安水务全部有效表决权的 5%（以较早发生的为准）。 5.2 甲方承诺，在过渡期内确保上市公司规范运作，使上市公司资信良好， 不会存在影响定向增发等再融资发行条件的情形，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的利益的行为。甲方向乙方承诺， 上市公司有如下行为的，除与过去惯例相符的日常业务经营活动外，须事先通知 乙方并取得乙方书面同意，如因甲方违反本条约定导致《合作框架协议》2.1 条 约定的合作目标无法实现的，甲方应按本协议 13.7 条承担违约责任： （1） 母公司及子公司增资、减资、分红； （2） 购买、出售资产； （3） 对外担保； （4） 关联交易； （5） 新增金额累计超过 100 万元的债务、或放弃任何金额的债权； （6） 发行股份； （7） 根据创业板上市公司监管规则及公司章程的规定需提交董事会表决的其他事项，但上市公司审议与本次交易相关的事项及年度董事会审议的事项除外。

过渡期安排. 自评估基准日（不含当日）起至本次吸收合并的交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期间。对于本次吸收合并对象国际期货，在本次吸收合并的过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由存续公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。

过渡期安排. 1、 在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动： （1） 提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权； （2） 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响； （3） 转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号； （4） 上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）； （5） 上市公司终止、解散； （6） 上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）； （7） 上市公司的合并、分立； （8） 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。 2、 在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保： （1） 上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效； （2） 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款； （3） 在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方； （4） 及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 3、 在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。 4、 过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方 1 促使上市公司正常平稳的经营。 5、 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。 （七） 公司治理约定 （1） 上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董 事。乙方有权在上市公司的董事会中提名 5 名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。 （2） 上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 1-2 名股东监事。 （3） 乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。 甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据 《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决策事项中，始终与乙方保持一致意见。 乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员 3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

过渡期安排. 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期 （以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定， 履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。