Common use of 过渡期安排 Clause in Contracts

过渡期安排. 1、 在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动： （1） 提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权； （2） 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响； （3） 转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号； （4） 上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）； （5） 上市公司终止、解散； （6） 上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）； （7） 上市公司的合并、分立； （8） 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。 2、 在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保： （1） 上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效； （2） 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款； （3） 在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方； （4） 及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 3、 在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。 4、 过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方 1 促使上市公司正常平稳的经营。 5、 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。 （七） 公司治理约定 （1） 上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董 事。乙方有权在上市公司的董事会中提名 5 名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。 （2） 上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 1-2 名股东监事。 （3） 乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。 甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据 《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决策事项中，始终与乙方保持一致意见。 乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员 3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

过渡期安排. 1、 在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动： （1） 提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权； （2） 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响； （3） 转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号； （4） 上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）； （5） 上市公司终止、解散； （6） 上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）； （7） 上市公司的合并、分立； （8） 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为本次股权转让基准日至乙方受让甲方所持标的公司股权工商过户变更登记完成日期间为过渡期，标的公司于过渡期产生的所有损益由全体股东（包括甲方和乙方）共享。 截止2019年9月30日，标的公司应付股利19,285,710.00元（以审计报告为准）按照标的公司的股东会决议归原股东享有，甲方二和甲方三同意该款项所有权转让给甲方一，由甲方一收取。各方均同意在以下条件成就时向甲方一派发： 因目前标的公司有一笔3,450万元应收账款，债务人为内蒙古兴业集团股份有限公司。当该应收账款部分或全部收回时，则甲方有权要求标的公司在实际收回该应收账款相应金额内要求标的公司向其派发上述应付股利。但如果税务机关要针对上述应发股利收税的，税费需要先由标的公司代扣代缴，代扣代缴部分金额从上述应付股利中扣除。 2、 在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保： （1） 上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效； （2） 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款； （3） 在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方； （4） 及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方过渡期内，甲方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为。 3、 在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议过渡期内，除非事先取得乙方书面同意，甲方及标的公司不得采取下列行动： (1) 修改标的公司章程(本次交易导致的章程修改除外)； (2) 变更标的公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务； (3) 被收购、兼并，主动申请破产或解散标的公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等； (4) 进行任何资产明显大幅低于市场价格转让，或免除、撤销标的公司账簿所载债务人欠付的任何款项； (5) 为除标的公司以外的任何个人、企业或其他实体提供任何形式的担保； (6) 对其全部或任何部分的股本、不动产、资产设定任何新的抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益； (7) 宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配； (8) 对外担保、关联交易(本协议签订时已披露的除外)。 4、 过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方 1 促使上市公司正常平稳的经营过渡期内，如标的公司发生重大不利事项的，甲方及标的公司应立即告知乙方。 该等重大不利事项包括但不限于标的公司已出现或由于收到索赔函、律师函、行政处罚 告知书等书面文件而可能出现的关于标的公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等情形。 5、 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。 （七） 公司治理约定 （1） 上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董 事。乙方有权在上市公司的董事会中提名 5 名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。 （2） 上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 1-2 名股东监事。 （3） 乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。 甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据 《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决策事项中，始终与乙方保持一致意见。 乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员 3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。

过渡期安排. 1、 在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动双方同意，于标的企业根据主合同、本协议之约定在公司登记机关完成股权变更登记后，乙方有权对标的企业进行审计（以下简称“交割审计”）。 （1） 交割审计的基准日为标的企业根据主合同、本协议完成股权变更登记之日，或双方届时同意的其他日期； （2） 执行交割审计的会计师事务所应具有证券期货业务资格，并由乙方聘请，且经甲方认可。 （3） 交割审计应于标的企业交割后 5 个月内完成。 2、 根据届时交割审计的结果，双方同意： （1） 提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权过渡期内，标的企业及下属公司所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的相应部分，以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由乙方享有和承担。 （2） 双方同意，经交割审计后，如果标的企业及其下属公司对甲方及其关联方（标的企业及其下属公司除外）依然存在往来债务（以交割审计为准），乙方应督促相应的标的企业及其下属公司在其交割审计完成之日起 1 个月内支付给甲方或其对应的关联方（标的企业及其下属公司除外）。 3、 过渡期甲方应依据法律、法规和公司章程行使对标的企业的股东权利，不作出有损于乙方、标的企业或其下属公司的行为，并应督促标的企业及其下属公司依法诚信经营。 4、 在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方应当确保标的企业及下属公司不出现下列情形，除非甲方已向乙方披露： （1） 标的企业或下属公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； （2） 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响对标的企业或其下属公司进行解散、清算、合并、分立或变更企业形式； （3） 转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号修订标的企业或其下属公司的公司章程，致使乙方无法根据持股比例实现对标的企业以及下属公司的控制； （4） 上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）标的企业或其下属公司向股东宣布分配利润或作出任何分配利润的决议； （5） 上市公司终止、解散在标的企业或其下属公司的股权或者任何资产上新增担保或其他权利负担，或使标的企业、下属公司以任何方式承担新增的担保责任； （6） 上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）购买、出售、租赁或以其他方式处分标的企业或其下属公司的主要资产； （7） 上市公司的合并、分立无故解除或终止标的企业或其下属公司的重要经营合同； （8） 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。 2、 在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保： （1） 上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效； （2） 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款； （3） 在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方； （4） 及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。 3、 在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。 4、 过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方 1 促使上市公司正常平稳的经营使标的企业或其下属公司承担新增的重大债务（包括对外融资），或故意签署有损标的企业或其下属公司利益的任何合同、协议、声明、承诺等文件。 5、 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意过渡期甲方有义务督促其提名和委任于标的企业及其下属公司的董事、监事和高级管理人员（如有）继续履行对标的企业的忠实义务和勤勉义务。 （七） 公司治理约定 （1） 上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事，3 名独立董 事。乙方有权在上市公司的董事会中提名 5 名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定6、 履行为本次股权转让之目的，在过渡期内乙方或甲方应当履行的任何其他义务和职责。 （2） 上市公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提名 1-2 名股东监事。 （3） 乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。 甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据 《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决策事项中，始终与乙方保持一致意见。 乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员 3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。