Common use of 业绩承诺与补偿安排 Clause in Contracts

业绩承诺与补偿安排. 本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评 报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为： 无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73 神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66 捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定。 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。 具体补偿方式如下： 1、 交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。 每年实际回购股份数的计算公式为：

业绩承诺与补偿安排. 本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评 报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为根据本公司与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 2017 年，双林投资已实现营业收入 241,810.07 万元，扣除非经常性损益及加 回实施募投项目的成本后归属于母公司所有者的净利润 18,096.60 万元，覆盖全年净利润承诺数（17,000 万元）的 106.45%，2017 年度的业绩承诺已经完成。 根据中通诚评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字【2017】212号），募集资金投资项目投资收益不包含在盈利预测中，预测现金流量时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易中交易对方做出的标的公司业绩承诺期内每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应不应包括因实施募投项目而发生的相关成本费用。 2018 年 3 月 2 日，根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，双林股份召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购 业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的 2017 年度、 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关约定，先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以其持有的双林股份的股票进行补偿。具体补偿公式如下： 无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73 神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66 捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价 －已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任业绩承诺及补偿 根据双林股份与双林投资股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，双林集团、上海华普、宁海金石和宁海吉盛承诺，双林投资经审计的2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币人民币 17,000 万元、25,200 万元、34,300 万元和 41,200 万元。 具体补偿方式如下： 1、 交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如双林投资经审计的截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，交易对方将按照《盈利补偿协议之补充协议》的相关约定，先以其持有的双林股份的股票进行补偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。 每年实际回购股份数的计算公式为：具体补偿公式如下： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加 1股。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数 量大于乙方单个主体届时持有的股份数量 买资产方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金之盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对本次重组方案中业绩承诺及补偿进行调整。调整前后主要变化情况如下： 时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 乙方单个主体当期应补偿现金金额＝（该个体当期应补偿股份数量－该个体当期实际补偿股份数量）×本次发行价格 在业绩补偿期届满后，双林股份将对双林投资进行资产减值测试，如期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数，则交易对方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总 数之间的差额另行补偿。 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，对本次交易方案调整进行对照，如下： 双林股份本次重组方案调整未导致交易对象发生变化，未对标的资产进行变更，未对配套募集资金进行调整，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，本次调整不构成重组方案的重大调整。

业绩承诺与补偿安排. 本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。根据中企华出具的评估报告（中企华评报字(2014)第 1215-01 号、中企华评 报字(2014)第 1215-02 号和中企华评报字(2014)第 1215-03 号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为根据上市公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿协议》，若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,059.55 万元、7,338.22 万元、9,009.28 万元；若本次交易在 2014 年 12 月 31 日之后 2015 年 12 月 31 日之前（含当日）实 施完毕，则创世漫道 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润应分别不低于 7,338.22 万元、9,009.28 万元、10,330.19 万元。上述承诺净利润系天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第 0576 号”标的资产评估报告中相关预测利润数。 如创世漫道在上述业绩约定期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数 （净利润以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）低于约定的截至该年度期末累计的承诺净利润数，则鹰溪谷、博升优势应依据协议约定的方式以本次交易取得的上市公司作为支付对价的股份和现金对上市公司进行补偿，具体补偿方式如下： 无线通讯 3,836.30 4,993.81 5,549.62 14,379.73 神彩物流 959.27 1,128.35 1,324.04 3,411.66 捷达运输 979.97 1,136.70 1,268.09 3,384.76 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，深桑达应当在盈利补偿期间每次年度审计时对标的资产盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由负责深桑达年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。 具体补偿方式如下： 1、 交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。 每年实际回购股份数的计算公式为：业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的茂业物流向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。