发行人的设立 样本条款

发行人的设立. 经本所承办律师核查，补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

发行人的设立. 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书

发行人的设立. 如《律师工作报告》正文“

发行人的设立. (一) 发行人的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式 发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法规的规定，并得到有权部门的批准、备案登记。

发行人的设立. 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

发行人的设立. 本所律师查验了包括但不限于以下的文件： （1） 发行人的工商档案及历次工商变更； （2） 历次验资报告：《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2002]第 3422 号）、 《关于对企业实收资本中非专利技术转移的专项查账报告》（京信审二验字[2002]第142 号）、《关于企业注册资本增资及非专利技术出资产权转移查账报告》（[2004] 乾会验字第 069 号）、《变更登记验资报告表》（京全企验字[2006]第 Z—179 号）、 《验资报告书》（京润[验]字[2010]215679 号）、《验资报告书》（京润[验]字 [2010]216131 号）、《验资报告》（京会兴验字第 3-12 号）；中国建设银行北京工 商大厦支行 2004 年 5 月 17 日出具的二份《交存入资资金报告单》（017086、 017087）； （3） 杨利平、程龙出具的《知识产权证明》、《非职务发明声明》、《财产分割协议书》、《高新技术成果说明书》； （4） 张庆文、戴国裕出具的《知识产权证明》、《非职务发明声明》、《高新技术成果说明及确认书》； （5） 中嘉会计师事务所有限责任公司出具的《程龙和杨利平委估非专利技术资产评估报告书》（中嘉评报字[2002]第 305 号）、北京市洪州资产评估有限责 任公司出具的《资产评估报告》（洪州评报字[2004]第 2—121 号）、北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称“六合正旭”）出具的《北京邦讯技术有限公司拟改制项目资产评估报告》（六合正旭评报字[2010]第 237 号）； （6） 北京市科学技术委员会出具的《关于北京邦讯技术有限公司申请确认高新技术成果的复函》； （7） 发行人于 2010 年 9 月 28 日召开的创立大会暨股东大会决议以及其他相关文件。 （8） 发行人设立至今历次的《企业法人营业执照》； （9） 北京邦讯于 2010 年 9 月 13 日召开的股东会决议以及其他相关文件； （10） 发起人设立股份公司签署的《发起人协议》； （11） 发行人设立时的章程及历次章程修正案。 （12） 关于发行人历次增资和股权转让的协议。 （一） 发行人是由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，前身系北京邦讯。 1、 北京邦讯 2002 年 10 月 24 日成立之时的名称为“北京市邦迅联合技术有 限公司”（以下简称“邦迅联合”），后经北京市工商行政管理局于 2005 年 8 月核准，更名为“北京邦讯技术有限公司”。 2、 邦迅联合成立于2002年10月24日，系由自然人杨利平、程龙共同出资设立，注册资本500万元，其中杨利平、程龙各以货币出资10万元、非专利技术（“信息采集系统”技术）出资240万元，各占注册资本的50%。 2002年10月24日，邦迅联合获得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082493446）。 2010年9月11日，北京市科学技术委员会出具《关于北京邦讯技术有限公司申请确认高新技术成果的复函》，确认北京邦讯“信息采集系统”技术属于高新技术成果，以该项技术作为高新技术成果出资符合北京市政府2001年发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。 3、 2003 年 1 月 10 日，邦迅联合股东会决议，程龙分别将其在邦迅联合 150 万元的出资转让给杨利平，100 万元的出资转让给杨泉。 4、 2003 年 12 月 16 日，邦迅联合股东会决议，杨利平分别将其在邦迅联合 55%的股权转让给张庆文，25%的股权转让给戴国裕，杨泉将其在邦迅联合 20% 的股权转让给戴国裕。 5、 2004 年 4 月 20 日，邦迅联合股东会审议通过注册资本由 500 万元增至 3,000 万元，其中：张庆文货币出资 500 万元、非专利技术出资 1,100 万元，戴 国裕非专利技术出资 900 万元。 2010 年 9 月 11 日，北京市科学技术委员会出具《关于北京邦讯技术有限公司申请确认高新技术成果的复函》，确认本次出资的“移动通信网络优化延伸覆盖系统技术”技术属于高新技术成果，以该项技术作为高新技术成果出资符合北京市政府 2001 年发布的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。 6、 2005 年 8 月 5 日，邦迅联合股东会决议，戴国裕将其持有的 37.5%股权以 50 万元转让给戴芙蓉，公司名称变更为“北京邦讯技术有限公司”。 7、 2006 年 6 月 10 日，北京邦讯股东会决议，注册资本由 3,000 万元增资至 3,500 万元，增资部分由张庆文以货币形式投入 500 万元。 8、 2010 年 7 月 28 日，北京邦讯股东会决议，同意融铭道及六名自然人以 1,664 万元认购北京邦讯新增注册资本 777.76 万元，其中人民币 777.76 万元为注 册资本，人民币 886.24 万元为资本公积。 9、 2010 年 8 月 24 日，北京邦讯股东会决议，同意金讯合伙、通鼎集团、 望桥投资、华友金镀、自然人施贲宁以现金 7,920 万元认购北京邦讯新增注册资 本 583.16 万元，其中人民币 583.16 万元为注册资本，人民币 7,336.84 万元为资本公积。 10、 2010年9月13日，北京邦讯召开股东会作出决议，同意公司整体变更设立股份有限公司，由公司现有全体股东以发起设立的方式，按北京邦讯2010年8月31日经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司； 2010年9月28日，发行人召开创立大会，审议通过股份有限公司设立的相关议案。

发行人的设立. 补充披露期间，发行人的设立情况未发生变化。

发行人的设立. 经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文第四部分“

发行人的设立. ‌ 1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定，并于上海市市场监管局完成了相应的工商变更登记手续，发行人就其整体变更行为无需另行获得其他审批或批准。 2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时中国法律法规的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。 3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时中国法律法规的规定。 4. 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时中国法律法规的规定。 5. 发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损。发行人整体变更相关事项经公司董事会、股东大会表决通过，相关程序合法合规；发行人变更为股份公司前的所有债权和债务均由股份公司承继，改制过程中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出具之日，发行人未因整 体变更事宜与债权人产生纠纷，且已办理完毕工商登记和税务登记程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规的规定。