本次重组情况概要 样本条款

本次重组情况概要. 本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权，根据中和资产评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 385,045.84 万元；同时拟向盈科汇 通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%，将全部用于泰山玻纤年产 2×10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。本次重组构成重大资产重组。由于资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对资产评估报告的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数将相应调整。 本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如 下： 1、 本公司拟向中材股份发行股份，购买其持有的泰山玻纤 100%的股权； 2、 本公司拟向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、启航 1 号非公开发行股票募集配套资金总额不超过 216,814.17 万元，根据标的资产评估值为 385,045.84 万元计算，不超过本次拟购买资产交易对价的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，中材科技将持有泰山玻纤 100%股权，中材股份仍为中材科技的控股股东，中材集团仍为中材科技的实际控制人，中材科技的控股股东和实际控制人未发生变更。 2015 年 8 月 21 日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书》和《利 润补偿协议》；2015 年 10 月 13 日，中材科技与中材股份签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。 2015 年 8 月 21 日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、 金风投资、国建易创、长江养老（启航 1 号的管理机构）签署了股份认购协议；2015 年 10 月 13 日，中材科技分别与盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、 上海易创及国建易创、长江养老（启航 1 号的管理机构）签署了股份认购协议之补充协议。

本次重组情况概要. 本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的华德仓储 100%的股权，并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为 45,625.67 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 45,600 万元，其中 50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付，具体情况如下表所示： 华德 仓储 华德拓展 100% 45,600 22,800 20,503,597 22,800 本次交易完成后，音飞储存将直接持有华德仓储 100%的股权。 本次募集配套资金总额不超过 22,800 万元，不超过本次交易发行股份支付对价的 100%，配套资金扣除本次交易的中介费用后全部用于支付交易现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次重组情况概要. 凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技 100%股权，交易对方为海康科技全部 8 名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。 本次交易构成关联交易和重组上市。本次交易前后，凤凰光学的控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次重组情况概要. 2015 年 3 月 24 日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.签署了《框架协议》。根据协议约定，洲际油气或其指定的下属公司拟通过在哈萨克斯坦证券交易所公开交易方式购买 KoZhan 公司 100%股份，对价支付方式为现金。 本次重组不涉及发行股份，交易完成后，上市公司控制权不发生变化。

本次重组情况概要. 本次重组整体方案分为重大资产出售和发行股份购买资产，具体包括：

本次重组情况概要. 本公司拟通过波兰下属子公司Zimen sp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock购买 Konsalnet 集团 100%股权。根据交易各方签署的 PSPA 有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于 110,000,000.00 欧元或预估 EBITDA 的 7 倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交易完成日前 5 个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。具体调整方式详见本重组预案“第二章

本次重组情况概要. 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

本次重组情况概要. 本次交易由深桑达向中电信息、何兵等 26 名自然人发行股份购买其持有的无线通讯 100%股权，向中电信息、郎建国等 28 名自然人发行股份购买其持有的神彩物流 100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输 100%股权。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

本次重组情况概要. 本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截至本预案（修订稿）签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.81%，由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股份变动，从而占比可能发生变化），并拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。