核查程序及核查意见. 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、 查阅了中之星母婴及广东金因贝的相关财务报表； 2、 对发行人报告期内的董监高及中之星母婴原股东进行了访谈； 3、 取得了中之星母婴及广东金因贝注册资本实缴的相关支付凭证； 4、 查阅了中之星母婴及广东金因贝的公司章程； 5、 查阅了发行人收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权相关的协议、资产评估报告、资金支付凭证，判断评估方法、评估过程、评估参数的合理性； 6、 查阅了中之星母婴及广东金因贝的工商登记资料； 7、 取得了中之星母婴相关委托持股人与被委托人之间的支付凭证； 8、 查阅了《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》、《审核问答》、《首发业务若干问题解答（二）》等相关文件规定； 9、 查阅了发行人的相关财务报表及审计报告； 10、 对发行人管理层进行访谈，了解母婴用品业务未来发展规划。经核查，本所律师认为： 1、 本次收购前，中之星母婴主要从事水杯、奶瓶等母婴用品的生产和销售， 发行人主要从事特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售业务；发行人核心产品之一聚芳醚砜 PPSU 可作为生产水杯、奶瓶等母婴用品的主要原料，因此，中之星母婴生产的主要产品为发行人核心产品之一聚芳醚砜 PPSU的下游应用之一；本次收购前，中之星母婴 2019 年处于小幅亏损状态，2020 年 1-6 月处于小幅盈利状态，广东金因贝未开展实际经营业务，均处于小幅亏损状态；为促进发行人自身母婴用品业务的进一步发展和解决关联交易，发行人于 2020 年向中之星母婴收购其相关资产及拥有的广东金因贝 100%股权，发行人收购中之星母婴相关资产和广东金因贝股权具有合理性、必要性，收购中之星母婴相关资产而非股权具有商业合理性；本次收购不存在盈利预测或业绩对赌等。 2、 中之星母婴与广东金因贝注册资本均未完全实缴，中之星母婴与广东金因贝注册资本未完全实缴不违反《公司法》及其公司章程的规定，不影响交易价格的公允性。中之星母婴历史上存在委托持股情形，但委托持股已解除，且委托持股不影响本次收购价格的公允性；本次收购不存在纠纷或潜在纠纷，除中之星母婴原股东代王贤文持有中之星母婴 12%股权的委托持股情形外，与发行人及其关联方不存在利益输送或其他利益安排。 3、 中水致远评估对中之星母婴部分资产及广东金因贝 100%股权的评估方法、评估过程、评估参数设置合理；因中之星母婴部分资产和广东金因贝股权评估对象性质不同，中水致远评估采用的评估方法不一致具有合理性。 4、 发行人收购广东金因贝 100%股权购买日的确定、购买日可辨认资产及负债公允价值的确定符合企业会计准则的规定，因支付对价与购买日可辨认净资产公允价值一致，发行人无需确认商誉。 5、 本次收购前，参与合并的企业中之星母婴、广东金因贝及发行人在合并前并非受同一方或相同的多方最终控制，故发行人本次重组不构成同一控制下的业务合并；本次重组不构成发行人主营业务的重大变化，符合重组后运行期限等相关要求。 6、 由于母婴用品行业的行业特性，盈亏平衡的时间难以预计，短期内仍存在持续亏损的可能，但不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
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