核查程序 样本条款

核查程序. 发行人律师主要履行了以下核查程序： （1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证； （2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、中国石化集团相关通知和批复文件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件； （3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、 《国有建设用地划拨决定书》、《国有建设用地交地确认书》、《国有建设用 地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复等文件； （4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管 理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》 《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》（粤发改重点〔2023〕72 号）、《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号）、《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》（粤自然资发〔2022〕7 号）、《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法律法规、规范性文件； （5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募投项目涉及租赁土地、新增用地的情况； （6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项目实施所需的核心技术情况； （7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核准 /备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、许可、批复文件。

核查程序. 本所律师执行了以下核查程序：

核查程序. 针对上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形。

核查程序. 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异；

核查程序. 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、 查阅《2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述》、《“十四五”智能制造发展规划》、工信部和中国电子信息统计年鉴等数据源，了解行业政策变化情况，了解客户下游行业的集中程度； 2、 查阅报告期内发行人收入明细表，了解发行人烟草行业客户的清单、覆盖率；了解各省市烟草集团信息化进程以及相关产品的市场空间和容量； 3、 查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告，了解公司经营业绩情况，确认公司报告期内营业收入及净利润的复合增长率；查阅发行人在手订单情况，了解发行人非烟草行业客户拓展情况以及在手订单情况，了解发行人期末在手订单情况及客户数量变化趋势； 4、 查阅发行人核心技术以及与项目实施相关的资料，对管理层进行访谈，了解发行人自身技术、产品及经营模式上的创新性、运用情况等；查阅《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规，了解创业板定位情况； 5、 了解烟草信息化领域的行业竞争格局以及竞争对手的规模及技术等情况，通过查阅公开信息、访谈发行人主要客户、发行人管理层等方式，了解发行人在烟草行业的占有率、排名、发行人的竞争优劣势、行业地位以及国产化替代的主要情况和历程等； 6、 查阅了发行人与上烟集团签订的合同，并对发行人管理层进行访谈，了解发行人持续中标上烟集团项目的原因及合理性，上烟集团的主要评标方式以及发行人在相关方面的具体情况；判断上烟集团向发行人采购服务及产品是否具有可持续性，是否存在被其他竞争对手替代的风险； 7、 查阅发行人收入明细表，了解报告期各期发行人合作的客户数量，并对客户的具体类型进行分析，了解各期新客户产生的收入、毛利金额；了解发行人与客户的业务洽谈方式及合作方式。

核查程序. 针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

核查程序. 申报会计师执行了如下核查程序： 1、 查阅了发行人报告期各期末的存货库存明细、库龄明细，核查库龄一年以上存货的主要情况及存货跌价计提情况；通过访谈管理层了解各类型存货的采购周期、消耗周期、生产周期、备货周期，了解公司存在库龄一年以上存货的主要原因；分析了部分存货库龄较长的原因和提前备货的合理性； 2、 取得了发行人出具的在手订单统计明细表，向发行人相关业务负责人了解发行人的生产模式、销售模式，了解报告期各期末发行人库存商品的结构与变动是否与在手订单相匹配；取得发行人报告期内的存货进销存明细账，查阅了各类产品的销售出库情况及其他出库情况； 3、 取得各期末存货跌价准备明细表，存货减值的计算过程。了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否正确；并结合期末存货盘点情况及对存货库龄的分析，分析各期末存货跌价准备计提是否充分； 4、 查阅了同行业主要公司的公开信息披露文件，了解并分析同行业可比公司存货跌价准备计提方法、报告期各期末存货跌价准备计提比例，核查发行人存货跌价准备计提是否符合行业惯例； 5、 了解公司盘点制度，取得公司自盘表，检查公司盘点结果及对差异的处理，并于报告期各期末执行监盘程序；

核查程序. （1） 获取并核查发行人出具的说明； （2） 获取并核查发行人提供的期权计划、期权协议、授权书、转让协议、回购协议等期权计划相关文件； （3） 获取并核查 Centec 关于期权计划设立、修订及期权授予、期权下翻的董事会决议、委员会决议； （4） 获取并核查 Centec 的股东名册； （5） 获取并核查境外律师出具的尽调报告/法律意见； （6） 获取并核查盛科有限关于期权下翻的董事会决议； （7） 获取并核查期权下翻时签署的激励对象回购同意函、期权取消协议、期权协议修订文件等期权下翻相关文件； （8） 获取并核查《盛科网络（苏州）有限公司内翻员工持股计划》《盛科网络（苏州）有限公司内翻员工持股计划股权授予协议》及下翻后境内持股平台的全套工商登记文件； （9） 获取并核查自期权计划设立至今相关款项的支付凭证、银行流水； （10） 访谈发行人总经理并获取其出具的承诺函； （11） 访谈激励对象并获取其身份证件、承诺函； （12） 获取并核查税务部门合规证明； （13） 走访外汇主管部门； （14） 在中国执行信息公开网（▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/zhzxgk/）、中国裁判文书网 （▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）、人民法院公告网（▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/）等网站对发行人及其子公司、Centec、发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁、行政处罚情况进行网络核查。