核查程序及核查意见 样本条款
核查程序及核查意见. 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、 通过对发行人管理层、汉宇集团、江金投资等进行访谈、查阅入股协议等方式了解汉宇集团、江金投资的入股背景、入股价格确定方式等；
2、 查阅发行人 2015 年、2016 年利润表；
3、 查阅发行人子公司珠海派锐尔“年产10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜项目” 的环评批复、施工许可、竣工验收等资料，了解“年产 10,000 吨特种工程塑料聚芳醚砜项目”的建设过程；
4、 查阅汉宇集团定期报告，查阅汉宇集团 2016 年-2022 年员工花名册；
5、 对汉宇集团、发行人主要客户、主要供应商进行访谈，了解发行人主要客户、主要供应商与发行人的合作背景，是否与汉宇集团等关联方存在业务往来或股权关系等；
6、 对发行人管理层、汉宇集团进行访谈，了解发行人向汉宇集团销售通用工程塑料业务的背景；获取汉宇集团提供的报告期各期通用工程塑料的采购金额；
7、 查阅发行人向汉宇集团销售改性 PA、改性 PP 的销售明细表、销售合同；获取汉宇集团向非关联第三方采购同类改性 PA、改性 PP 的合同，并进行价格比较分析；
8、 查阅了发行人与汉宇集团签署的《厂房及宿舍租赁合同》；对发行人向汉宇 集团租赁的相关房产进行了实地走访；对发行人实际控制人王贤文进行了访谈，了解向汉宇集团租赁瑕疵房产的原因；对汉宇集团相关人员进行了访谈，了解相关房产不动产权证书办理进展；
9、 登录中工招商网、链家网、58 同城网等网站查询了发行人租赁汉宇集团房产地址周边地区同类型房产租赁的市场价格情况；取得了发行人租赁的汉宇集团员工宿舍周边地区相关出租方向其他非关联第三方出租员工宿舍的租赁合同；
10、 就汉宇集团出租给发行人的生产厂房、宿舍，查阅了相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料。
1、 汉宇集团入股价格公允，汉宇集团入股后未向发行人提供客户、供应商、技术、人员或其他类型资源，发行人虽向汉宇集团租赁部分非核心生产环节生产及仓储用房，但交易价格公允；汉宇集团与公司不存在其他利益安排，汉宇集团入股发行人不构成股份支付。
2、 发行人在中美贸易摩擦的背景下拓展通用工程塑料业务以降低经营风险，并以汉宇集团等企业作为拓展通用工程塑料业务的突破口，具有合理性；报告期内，发行人通过自产、委托加工、贸易方式进行通用工程塑料产品的交付，具有合理性；贸易方式开展通用工程塑料业务在通用工程塑料行业较为普遍。
3、 报告期内，发行人向汉宇集团销售的改性 PA、改性 PP 价格与汉宇集团向非关联第三方采购同类产品的价格差异较小，价格公允。
4、 发行人在综合考量不同生产场地间协同效应、降低运输成本及周边厂房的建筑面积等因素后，自汉宇集团租赁相关瑕疵房产，具有合理性；发行人自汉宇集团租赁相关瑕疵房产的租赁价格公允，具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，汉宇集团相关瑕疵房产的不动产权证书仍在申请办理中。
核查程序及核查意见. 针对上述问题，本所履行了如下核查程序： 经核查，本所认为：
核查程序及核查意见. 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
核查程序及核查意见. 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、 查阅了中之星母婴及广东金因贝的相关财务报表；
2、 对发行人报告期内的董监高及中之星母婴原股东进行了访谈；
3、 取得了中之星母婴及广东金因贝注册资本实缴的相关支付凭证；
4、 查阅了中之星母婴及广东金因贝的公司章程；
5、 查阅了发行人收购中之星母婴相关资产及广东金因贝股权相关的协议、资产评估报告、资金支付凭证，判断评估方法、评估过程、评估参数的合理性；
6、 查阅了中之星母婴及广东金因贝的工商登记资料；
7、 取得了中之星母婴相关委托持股人与被委托人之间的支付凭证；
8、 查阅了《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》、《审核问答》、《首发业务若干问题解答（二）》等相关文件规定；
9、 查阅了发行人的相关财务报表及审计报告；
10、 对发行人管理层进行访谈，了解母婴用品业务未来发展规划。经核查，本所律师认为：
1、 本次收购前，中之星母婴主要从事水杯、奶瓶等母婴用品的生产和销售， 发行人主要从事特种工程塑料聚芳醚砜及上游关键原料的研发、生产和销售业务；发行人核心产品之一聚芳醚砜 PPSU 可作为生产水杯、奶瓶等母婴用品的主要原料，因此，中之星母婴生产的主要产品为发行人核心产品之一聚芳醚砜 PPSU的下游应用之一；本次收购前，中之星母婴 2019 年处于小幅亏损状态，2020 年 1-6 月处于小幅盈利状态，广东金因贝未开展实际经营业务，均处于小幅亏损状态；为促进发行人自身母婴用品业务的进一步发展和解决关联交易，发行人于 2020 年向中之星母婴收购其相关资产及拥有的广东金因贝 100%股权，发行人收购中之星母婴相关资产和广东金因贝股权具有合理性、必要性，收购中之星母婴相关资产而非股权具有商业合理性；本次收购不存在盈利预测或业绩对赌等。
2、 中之星母婴与广东金因贝注册资本均未完全实缴，中之星母婴与广东金因贝注册资本未完全实缴不违反《公司法》及其公司章程的规定，不影响交易价格的公允性。中之星母婴历史上存在委托持股情形，但委托持股已解除，且委托持股不影响本次收购价格的公允性；本次收购不存在纠纷或潜在纠纷，除中之星母婴原股东代王贤文持有中之星母婴 12%股权的委托持股情形外，与发行人及其关联方不存在利益输送或其他利益安排。
3、 中水致远评估对中之星母婴部分资产及广东金因贝 100%股权的评估方法、评估过程、评估参数设置合理；因中之星母婴部分资产和广东金因贝股权评估对象性质不同，中水致远评估采用的评估方法不一致具有合理性。
4、 发行人收购广东金因贝 100%股权购买日的确定、购买日可辨认资产及负债公允价值的确定符合企业会计准则的规定，因支付对价与购买日可辨认净资产公允价值一致，发行人无需确认商誉。
5、 本次收购前，参与合并的企业中之星母婴、广东金因贝及发行人在合并前并非受同一方或相同的多方最终控制，故发行人本次重组不构成同一控制下的业务合并；本次重组不构成发行人主营业务的重大变化，符合重组后运行期限等相关要求。
6、 由于母婴用品行业的行业特性，盈亏平衡的时间难以预计，短期内仍存在持续亏损的可能，但不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。
核查程序及核查意见. 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、 对发行人管理层进行访谈，了解发行人产品的下游应用领域、市场规模、市场竞争情况，产品在进口替代过程中面临的主要问题，已实现进口替代的产品类型；
2、 查阅国内竞争对手公开网站、定期报告，了解其聚芳醚砜产品的产能建设情况；
3、 查阅相关行业研究报告，了解聚芳醚砜行业的市场竞争特点、市场规模等资料；
4、 查询相关第三方机构的官方网站，查询全国社会组织信用信息公示平台，了解相关第三方机构的基本情况；
5、 访谈发行人总经理、财务部门负责人，核查是否存在向前述第三方机构付费获取服务或要求其为公司本次申报编制数据等情形。
1、 发行人聚芳醚砜产品销量、销售收入快速增长，现有市场份额被替代的风险、募投项目产能无法消化的风险较低，发行人已在招股说明书中就募投项目实施后新增产能难以消化风险进行风险提示。
2、 招股说明书中关于市场份额等第三方数据与其他披露信息不存在不一致的情形，不存在来自付费报告的情形，不存在为本次发行上市专门定制的情形。
核查程序及核查意见. 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、 查阅了劲贤投资、江门纳贤自设立至注销的工商变更登记资料；
2、 对发行人控股股东、实际控制人王贤文进行了访谈，了解劲贤投资、江门纳贤相关情况；
3、 查阅了劲贤投资各股东、江门纳贤各合伙人与发行人签订的劳动合同；
4、 查阅珠海纳贤的工商档案、合伙协议，分析合伙协议中对员工离职时候的具体约定，并结合员工离职时对其股份实际处理情况，判断发行人股权激励是否存在隐含的可行权条件和服务期条款。 劲贤投资、江门纳贤的设立与注销具有合理性；劲贤投资、江门纳贤存续期 内均未发生股东/合伙人变动，不存在外部人员入股的情形，亦不存在股份代持或其他利益安排，不涉及股份支付。
核查程序及核查意见. 针对上述事项，保荐机构及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、 通过网络查询及业务人员访谈，了解光伏行业相关政策情况，了解行业内竞争格局变化及发行人业务拓展情况。
2、 通过网络查询以及业务人员访谈，了解光伏组件、多晶硅等材料价格的变动趋势及未来价格变动趋势预测情况；
3、 获取了发行人光伏电站系统集成业务的施工情况统计表及新签订单情况统计表，了解发行人光伏电站系统集成业务的实施进度及变动情况；
4、 获取了发行人报告期内的利润表及收入成本表，逐项对比分析了组件价格上涨对发行人业绩的影响；
5、 通过查询同行业可比公司公开披露信息，对比分析同行业可比公司最近一期的业绩变动情况；
6、 访谈了发行人财务负责人等高管，结合发行人现金流情况及负债情况，了解发行人未来发展战略；
7、 访谈了公司客户、业主等合作方，了解部分项目实施建设进度安排，并网需求等； 经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、 在“碳达峰、碳中和”背景下，相关产业政策陆续出台，大力支持光伏行业持续健康发展；而随着技术不断进步，光伏行业全产业链产品价格及其成本下降，光伏行业开启光伏平价上网时代，迎来了快速增长；光伏电站相关业务的市场空间巨大，发行人所处行业目前市场集中度较低，这为公司未来可持续发展创造了良好的市场基础；
2、 受光伏组件价格上涨、2022 年新冠疫情反复等因素影响，公司光伏电站系统集成业务实施进度放缓，公司最近一期业绩下降，这与同行业可比公司业绩变动趋势相符；
3、 随着硅料产能逐步释放、疫情防控常态化，光伏组件价格高企及新冠疫情等短期不利情形预计将逐步好转；公司所处行业前景广阔、市场容量巨大，作为专业厂商，公司已在技术研发、设计运营、品牌和客户资源等方面，都形成了自身优势，公司具备持续经营能力；
4、 发行人已采取措施积极推进项目实施，大力发展分布式光伏电站项目，提升公司整体经营管理能力，结合较为充足的在手订单情况及目前公司经营情况，发行人预计 2022 年全年盈利，将持续满足发行上市条件。
核查程序及核查意见. (1) 核查程序
1) 获取并复核公司报告期各期的应收票据明细及对应的原始单据，实施票据监盘程序，确认公司报告期内的应收票据的真实性和完整性；
2) 分析和记录各期末应收票据主要客户及其变动原因，对各期末应收票据余额的变动情况进行分析；
3) 检查报告期各期收到的票据的具体情况，包括客户名称、票据性质、票号、出票人、付款行、出票日、到期日、金额等信息。查阅了公司与上述出票人、背书人或被背书人签订的合同、发货单、收付款凭证等，确认相关交易的真实性，确认相关票据是否具有真实的交易背景；
4) 获取公司报告期各期的应收票据背书及贴现明细，包括客户名称、票据性质、票号、出票人、付款行、出票日、到期日、金额、被背书人名称等信息，检查相关财务凭证；查阅公司报告期各期财务报告及应收票据期后收款的相关财务凭证，分析是否存在因到期无法收回的情形；
5) 获取同行业可比上市公司年报，了解同行业可比上市公司应收票据坏账准备计提政策，评价公司应收票据计提坏账准备的充分性；
6) 复核公司关于应收票据组合分类、账龄划分的准确性，及预期信用损失率、坏账计提比例等合理性，并对报告期各期末应收票据坏账准备实施重新计算程序。
核查程序及核查意见. 就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、 检索《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
2、 取得并查阅发行人的《审计报告》，了解发行人及其控股子公司是否存在房地产业务相关的营业收入；
3、 查询住房和城乡建设部房地产开发企业资质查询网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇ 1.72/showcorpinfo/showcorpinfo.aspx）、江苏省建筑市场监督与诚信信息一体化平台（▇▇▇▇://▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇:▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇//▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇?▇▇▇▇▇▇▇▇=▇
▇） 了解发行人及其控股子公司、参股公司是否具有房地产开发企业资质；
4、 取得并查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》；
5、 查询国家企业信用信息公示系统网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/index.html）、企查查网站（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/），查阅发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围；
6、 取得发行人出具的书面说明及就未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。 经核查，本所律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不属于房地产开发企业，未持有从事房地产开发经营业务的相关资质，且经营范围中亦未包含房地产开发经营相关内容，发行人及其控股子公司、参股公司均不存在从事房地产业务的情况。
核查程序及核查意见. 本所律师进行了如下核查程序：
1、 取得了东方集团、现代集团的营业执照、《公司章程》；
2、 取得了中国人民银行征信中心出具的东方集团、现代集团《企业征信报告》；
3、 取得并查阅了东方集团 2023 年一季度的财务报表（非合并口径）、现代集团 2020-2022 年度的审计报告、2023 年一季度的财务报表（合并口径）；
4、 查阅了发行人、东方集团、现代集团出具的《承诺函》及书面确认文件，以及现代集团出具的《关于确保温州东方集团有限公司足额认购浙江东日股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的承诺函》；
5、 查阅了东方集团出具的《关于股份锁定的承诺函》；
6、 查阅了发行人自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户前 100 名明细文件；
7、 查阅了《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、发行人与东方集团签署的《关于浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购合同》；
8、 查阅了本次发行相关的股东大会、董事会、监事会会议资料及公告文件；
9、 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对东方集团、现代集团进行了网络核查。
1、 东方集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（东方集团及其全资股东现代集团除外）资金用于本次认购的情形。
2、 东方集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持