Common use of 核查程序 Clause in Contracts

核查程序. 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异；

核查程序. 针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员获取并审阅了申请人信息披露公告文件、定期报告及审计报告，了解相关对外投资的背景和目的，分析是否涉及实施或拟实施财务性投资； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下获取并审阅了申请人截至报告期末的相关科目明细，了解相关科目的具体构成情况，对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等要求分析相关投资是否属于财务性投资； 3、 查阅申请人信息披露公告文件并询问申请人管理层，了解相关对外投资的后续的处置方案及进展。 针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性、 查阅申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日之间的董事会决议及相关公告，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人在最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 、 针对 2022 年 9 月 30 日申请人与财务性投资及类金融业务相关的报表项 目，将科目余额核对至 2022 年 9 月 30 日的投资项目明细表以及未经审计的财务报表，询问申请人管理层相关科目明细的性质； 3、 查阅《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异月修订）关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并与保荐机构讨论，了解公司对相关投资是否属于财务性投资的判断； 4、 查阅申请人信息披露公告文件并询问申请人证券部投资管理中心主管，了解相关对外投资的后续的处置方案及进展，检查标的公司股权挂牌董事会决议、标的公司解除股票质押函件等。

核查程序. 针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （核查并分析申请人 2022 年 1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员-9 月扣非净利率及毛利率仍低于同行业可比公司的原因，与申请人访谈； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下针对大额汇兑损失风险是否采取相关避险措施情况与申请人访谈； 3、 向公司管理层了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等； 4、 查阅公司 2019-2021 年度经审计的财务报告及未经审计的 2022 年半年度、2022 年三季度财务报告、2022 年 10 月财务报表，了解公司目前的经营情况； 5、 查阅公司披露的报告期内的主要运营数据公告，了解公司生产经营情况； 6、 查询中国民航局统计数据、民航业“十四五”规划文件及行业研究报告，了解行业发展情况、发展趋势； 7、 获取疫情防控相关政策，分析疫情产生以来的政策变化及对航空业、申请人业务开展的影响； 8、 查阅《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，结合公司实际情况，分析公司是否存在退市风险； 9、 查阅发行预案、尽职调查报告等文件中对于退市风险的揭示情况。针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性、 查阅 2019-2021 年度经审计的财务报表及未经审计的 2022 年半年度、 2022 年三季度及 2022 年截止 10 月 31 日的财务报表，并核对申请人回复中涉及的相关财务数据； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 、 获取同行业可比公司 2022 年半年报、三季度报告等公开披露文件，并核对申请人回复中涉及的同行业经营情况及财务数据比较； 3、 查阅公司披露的 2022 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异1-10 月的主要运营数据公告，并核对申请人回复中涉及的运营数据； 4、 询问海航控股财务总监及海航航空集团财务总监，了解疫情以来的经营情况、财务状况以及公司降本增效的措施； 5、 查阅中国航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情后的行业复苏情况； 6、 询问海航控股财务总监，了解申请人正在采取或拟采取的其他避免退市的措施。

核查程序. 针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员取得并查阅了公司票据池业务合同，对票据池业务开展情况进行函证； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性取得并查阅公司票据池以外开具的应付票据相关协议； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 3、 取得并查阅公司应收票据、应收款项融资、应付票据等科目明细表，根据应收票据及应收款项融资明细表核查公司是否存在票据到期未兑现的情况； 4、 取得并查阅了公司 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异至 2022 年度报告、2023 年三季度报告及财务报表，分析公司主营业务的业务模式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策、公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提情况； 5、 取得公司报告期内与主要客户的销售合同，核查信用政策。若销售合同中未约定信用政策，则根据实际回款情况确认； 6、 与主要客户进行访谈，确认公司的信用政策与其他医药流通行业公司不存在重大差异；根据应收账款信用期较长的客户出具的说明，核实公司是否存在放宽信用政策的情形； 7、 查阅可比上市公司年报及其他公开信息，比较信用政策及应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备计提政策及比例； 8、 结合期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性； 9、 访谈公司经营层，了解公司票据池业务开展情况；了解应收账款变动原因及逾期情况，核查公司期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；了解存货变动原因； 10、 取得公司存货库龄表，参与公司主要仓库存货监盘； 11、 核查存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定，以及存货跌价准备的计提过程；并结合存货的期后销售情况，评价管理层对存货跌价准备计提的合理性。

核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表； 2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性； 3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件； 4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件； 5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录； 6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式； 7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况； 8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况； 9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较； 10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展；对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6 （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况；选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易 （7） 取得了 2017 年至 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展；年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17% （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下：获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08% （19） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性；获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日 （210） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 获取 2017 年至 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异；年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%

核查程序. 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员；通过实施监盘程序，观察存货是否整齐排放，并附有存货标识；查看 存货收发领料记录，同时观察存货是否过时、毁损或者陈旧。获取了存货的收 发存明细，针对向前十大供应商的采购记录，选取样本并核查相应订单及发票；核对原材料的出库相关的出库单据。核对外购入库的库存商品订单及发票，核 对委托加工入库的库存商品入库单据；核对销售出库、其他出库情况涉及的销 售订单及发票，内部相关的出库单据。 （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核；对期末发出商品进行函证，并对未回函部分实施替代程序，检查相关出库单、货运单、客户验收单及检查期后相关成本结转情况。 （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值；访谈企业相关人员，了解报告期内与外协厂商对账及对外协厂商盘点的情况，在此基础上，抽取发行人报告期内与外协厂商之间的对账记录及企业盘点记录进行核查；同时对委托加工物资情况进行函证，核对函证数量与账面数量；对外协加工厂商进行走访，实地了解外协厂商的生产经营情况；对委托加工物资进行监盘，将盘点结果与账面委托加工物资，两者进行核对，以核实账面记录的委托加工物资的真实存在。 （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性核对期末结余发出商品对应的订单以及出库单、货运单；期后发出商品确认收入结转成本的开票数量，签收单数量；对期末主要的发出商品发函，对未回函的发出商品核查其真实性，通过发出商品从账面记录追查发货单、出库单、合同；核查截至资产负债表前后的签收单，结合收入的完整性以及公司的内控管理情况，确认发出商品数量。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 针对存货进行减值测试，期末库存商品匹配销售订单，未匹配销售订单部分按照近期销售价格进行测算；对 2022 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确8 月末库龄较长且部分预计需要 进行技术改造升级的产品计提存货跌价准备所致，计提减值准备 248.33 万元。除上述情形外，查验公司报告期各期末是否存在其他存货减值情形、发出商品是否存在长期未结转情况。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异；

核查程序. 本所律师履行了如下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员查阅了《国民经济和社会发展统计公报》及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件，了解国家能源消费双控的相关要求及对高能耗行业范围的划分； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性查阅了发行人报告期内平均能耗数据，并与中国单位 GDP 能耗进行比较； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 3、 查阅国家发改委发布的《各地区 2021 年一季度能耗双控目标完成情况 晴雨表》及《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，并核查发 行人已建、在建或募投项目是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区； 4、 取得发行人募投项目立项文件、可行性研究报告、环评备案/批复、环保竣工验收文件等文件； 5、 取得长葛市发展与改革委员会于 2022 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异2 月 24 日出具的《情况说明》； 6、 查阅了许昌市发展与改革委员会于 2021 年 12 月 23 日出具的《关于河南新天地药业股份有限公司节能审查的情况说明》； 7、 取得发行人实际控制人谢建中关于发行人尚未取得固定资产投资项目节能审查意见相关事宜出具的承诺； 8、 检索国家发展与改革委员会、许昌市发展与改革委员会企查查等网站，了解发行人是否存在被处罚的情形； 9、 查阅了发行人披露的《招股说明书》《审核问询函的回复二》。

核查程序. 针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员检查库存商品、原材料的明细表及成本构成表，分析瓶级聚酯切片及 PTA业务销售单价、销售成本及单位成本构成的变动对毛利率的影响，分析部分产品在报告期内存在毛利率为负情形的原因，并结合发行人的实际业务分析是否与实际业务相吻合，是否具有合理性； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性查阅同行业可比公司的定期报告，分析其瓶级聚酯切片与 PTA 业务毛利率与发行人的差异原因； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异3、 检查公司瓶级聚酯切片及 PTA 产品及其主要原材料的销售及采购价格变化趋势，结合市场价格波动趋势，分析瓶级聚酯切片及 PTA 产品毛利率波动的合理性，以及各类原材料价格波动向下游传导的情况； 4、 访谈发行人管理层，了解公司报告期内，主要产品毛利率波动的原因、部分产品毛利率为负的原因、PTA 产品的竞争力以及各类原材料价格波动对下游的影响； 5、 查阅行业研究报告、同行业可比公司定期报告，对比行业发展情况、同行业可比公司业绩变化情况，与公司经营业绩变化的趋势异同； 6、 查阅公司财务报告、审计报告和财务明细资料，分析公司经营活动现金流量净额、净利润变动的具体原因，并与同行业进行比较； 7、 查阅公司财务报告、审计报告和财务明细资料，检查发行人现金流量表编制方法，对发行人经营活动现金流量项目执行了重新计算、与相关报表科目勾稽检查程序，并分析经营活动现金流量具体项目的变动原因； 8、 访谈发行人管理层，了解发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况、经营业绩波动情况，以及经营活动现金净流量变动情况； 9、 查阅报告期内公司与同行业可比上市公司定期报告，对公司与可比公司经营模式、信用政策情况进行对比分析； 10、 查阅行业研究报告、行业数据，结合市场容量、竞争对手等情况分析公司产品竞争力及行业地位； 11、 访谈公司管理层，了解公司经营模式、产品竞争力、行业地位以及应收账款周转率的情况； 12、 查阅公司对主要客户的相关信用政策规定文件，获取报告期内公司应收账款明细表、账龄统计表，计算应收账款周转率并与同行业对比分析，分析应收账款信用期及账龄结构； 13、 获取公司关联方应收账款期后回款统计表，抽查关联方应收账款期后回款单，核查公司关联方应收账款回款情况； 14、 检查公司应收款项坏账计提政策，检查报告期内政策是否发生变化，并与同行业上市公司坏账计提政策进行比较，分析公司坏账准备计提的充分性； 15、 查阅主要关联方客户征信报告、公开渠道查询上述企业工商信息及合规经营情况，向管理层访谈，了解相关企业的经营状况，分析上述关联企业的回款能力。

核查程序. 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员访谈公司管理层，了解财务内控不规范情形的背景及原因；取得报告期内发行人以及实控人控制的其他企业的银行账户流水、票据台账、往来明细账、实控人资金流水，核查发行人是否存在财务内控不规范的情形； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核对发行人资金管理相关内控制度进行核查，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值获取发行人票据台账，检查无真实交易背景票据转让清单及背书信息；获取发行人及桑尼能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。获取报告期内发行人与关联方资金拆借明细表，检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源； （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展获取报告期内桑尼能源银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告、银行存款及往来科目明细账；获取桑尼能源 2017 年、2018 年主要银行账户的银行流水并进行检查，获取桑尼能源银行存款及往来科目明细账；检查桑尼能源资金拆借的实际流向和用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，核查桑尼能源还款资金来源； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况获取报告期内及 2017 年、2018 年桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展对发行人报告期内主要客户和供应商进行了走访、函证，核实客户及供应商与公司关联方是否存在资金往来，并结合资金流水核查确认相关人员与发行人或发行人的关联方是否存在资金往来等异常情形； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性查阅《公司章程》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《筹资管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》 《内部审计制度》等相关内部控制制度； （29） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异查阅《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《公司法》及《企业内部控制基本规范》有关内容； （10） 查阅控股股东、实际控制人李新富、李国妹出具的《关于避免资金占用承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》； （11） 获取了桑尼能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况； （12） 核查发行人就财务内控不规范采取的整改措施，检查公司内部控制制度建设情况及其有效性，确认整改完成后是否存在新的财务内控不规范情形； （13） 取得桐庐县市场监督管理局出具的《证明》、当地金融主管部门出具的合规证明。

核查程序. 针对问题（1）（2）（4）（5）（8），保荐机构和会计师主要履行了以下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确查阅发行人年度报告，计算公司应收账款账面价值占营业收入的比例，与报告期各年度同期进行对比，分析与同行业可比公司相比是否存在异常，核查是否存在异常波动。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下查阅发行人年度报告等公开资料，询问发行人销售人员及财务人员，了解发行人业务模式、收入确认方法及主要客户情况。 3、 获取发行人主要客户合同，查阅主要合同条款，了解发行人与主要客户的信用政策情况，核查公司对主要客户的信用政策是否发生较大变动。 4、 获取应收账款期后回款情况统计表，核查期后回款情况。 5、 获取应收账款账龄表及坏账准备计提表，了解发行人应收账款的账龄情况，复核坏账准备计提的准确性。 6、 查阅同行业可比公司年度报告，了解可比公司坏账准备计提政策，核查发行人坏账准备计提比例的谨慎性。 7、 询问财务人员，了解发行人应收账款内部管理情况。 8、 获取存货明细表，询问发行人财务人员，了解存货的结构及变动的原因，核查存货金额波动的合理性。 9、 查阅同行业可比公司年度报告，查询可比公司的存货规模、存货结构等情况，了解可比公司的存货跌价准备计提情况，核查发行人存货跌价准备计提的合理性及谨慎性。 10、 执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值情况。 11、 获取最近一年一期各期末库存商品在手订单明细，分析发行人在手订单售价能否覆盖库存商品成本；检查库存商品的期后销售情况、成本结转情况，分析发行人期后实际成交价格能否覆盖成本。 12、 获取最近一年一期各期末存货的库龄表，检查在产品、发出商品是否存在长库龄而无法销售的存货。 13、 检查发行人主要客户境外销售的合同，检查外销业务中的出口报关单、提单、客户验收单等，检查报告期内确认收入的金额及确认时点、收入确认的依据是否准确和充分，获取发行人的外销报关数据明细表，登录中国电子口岸报关系统，与账面确认的外销收入进行核对，核查境外销售的真实性。 14、 获取应收账款明细表、银行流水，对客户回款进行检查，核查销售回款是否存在异常。 15、 对主要客户执行视频访谈及函证程序，了解双方合作的历史和合作模式，对销售规模及应收款项进行确认。 16、 网络检索主要出口国家和地区的贸易保护政策，询问管理层，了解主要出口国家和地区贸易保护政策情况、国际贸易摩擦、全球新冠疫情、汇率波动等是否对发行人业绩造成影响。 17、 访谈发行人管理层，了解发行人与内蒙古通威相关的诉讼案件的起因、进展情况。 18、 获取发行人关于诉讼案件进展的说明，复核案件相关的诉讼材料等文件。 19、 获取诉讼案件律师针对诉讼事项的回函，结合发行人诉讼进展，分析发行人未计提预计负债是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，结合发行人针对诉讼案件计提资产减值准备或负债情况，分析相关诉讼对发行人财务状况、盈利能力和持续经营的影响。 20、 查阅发行人年度报告等公开资料，分析发行人所处行业及发展阶段、货币资金和资产负债率情况，了解发行人日常运营资金需求及未来大额资金支出计划，获取并复核发行人未来三年流动资金需求的测算假设、测算过程，分析募集补充流动资金的必要性与合理性。 针对问题（3），保荐机构、发行人律师和会计师主要履行了以下核查程序： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性；、 获取收入明细表，检查公司对前五大客户主要销售合同，了解合同主要条款、销售金额及销售内容，核查销售真实性及财务入账准确性。 （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异；、 获取采购台账，查阅公司对前五大供应商的主要采购合同及原材料入库单据，了解合同主要条款、采购金额及采购内容，核查采购真实性及财务入账的准确性。 3、 询问公司相关人员，了解公司向客户进行采购的原因，公开检索五矿盐湖及藏格锂业的业务状况，分析客户与供应商重叠的商业合理性。 4、 通过公开信息查询锂盐的市场价格，核查公司向客户采购锂盐价格的公允性。 5、 查询五矿盐湖、藏格锂业的股东、董监高等工商信息，交叉核验是否与发行人存在关联关系。 6、 获取发行人及子公司银行流水，检查客户的销售回款及向供应商的采购付款，核查是否存在正常商业背景之外的异常资金往来情况。 针对问题（6），保荐机构和发行人律师主要履行了以下核查程序： 1、 查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购情况出具的承诺。 2、 查阅发行人截至2022年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及《董监高持股明细表》。 针对问题（7），保荐机构主要履行了以下核查程序： 1、 查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定。 2、 对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅发行人信息披露公告文件、定期报告以及相关科目明细账，逐项核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，发行人是否存在财务性投资情况及类金融业务情况。 3、 获取理财产品台账，检查理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流水记录等，了解报告期内的购买、处置等变动情况，复核相关购买、处置情况与各期财务报表相关科目的勾稽关系，并对理财产品产生的投资收益进行测算。 4、 获取相关投资的投资协议书、增资协议等，了解发行人购买相关产品及对外投资的背景、目的、内容等，了解公司针对对外投资的内部跟踪管理制度。 5、 在新加坡证券交易所网站查询中融信托2022境外美元债产品发行上市信息，阅读产品募集说明书相关条款，查阅中融信托年度报告，获得产品首次付息的银行流水记录，核查境外美元债产品是否属于财务性投资。 6、 公开检索锦泰钾肥的工商信息及主营业务情况，查阅锦泰钾肥参股股东的公告，了解其股权冻结解除进度，询问公司相关人员，了解工商变更登记的进度。 7、 查阅理财产品主要投资条款、购买日期、赎回日期、产品类型、风险评级、参考收益率等，了解相关理财产品的性质，核查是否属于财务性投资。

核查程序. 针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员查阅发行人及同行业上市公司定期报告、行业报告等文件； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核； （3） 评价 2020 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。 （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下查阅发行人利润表等，分析盈利能力下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比； 3、 查阅发行人现金流量表等，分析经营活动现金流量净额下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比； 4、 查阅发行人在手订单情况及业绩预告公告，查阅业绩预告测算表格，对发行人管理层进行访谈，了解发行人 2022 年度经营业绩及其变动的原因； 5、 查阅发行人货币资金、交易性金融资产及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面； 6、 查阅公开发行可转债的利率情况； 7、 分析复核发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件； 8、 访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书。针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性、 访谈发行人管理层及业务部门，了解盈利能力及现金流量下降的原因； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 、 获取并复核发行人 2022 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异1-9 月利润表、现金流量表等财务资料，分析发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行比较； 3、 查阅发行人在手订单情况及发行人于 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年度业绩预告》； 4、 查阅公开发行可转债的利率情况； 5、 获取于 2022 年 9 月 30 日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面； 6、 将发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件中的各项财务数据核对至最近三年经审计的财务报表，并对相关财务指标进行了重新计算。

核查程序. 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员获取并核查了公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核获取并核查了公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》； （3） 评价 2020 获取并核查了公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值5 月-2020 年 9 月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比核查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，核查支出对应借款单、审批单、支出记录等； （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相 符； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展了解公司采取的整改措施，核查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，核查涉及促销客户保证金退还情况，核查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性问询公司涉及该事项的管理层成员、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况及公司采取的整改措施和落实情况，是否存在未整改完成的其他情形； （29） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异问询公司管理层成员，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排； （10） 获取并核查了申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况。

核查程序. 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员获取并核查了公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及公司出具的相关说明； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 年 6 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核获取并核查了公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》； （3） 评价 2020 获取并核查了公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019 年 6 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值5 月-2020 年 9 月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况，对比核查相关银行账户的收入情况； （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比核查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，核查支出对应借款单、审批单、支出记录等； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相 符； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展获取并核查了公司提供促销方案涉及客户的收入确认依据，包括订单、发货运输单据、签收或对账记录、开具增值税发票以及税控系统申报的无票收入记录，销售回款记录； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系； （29） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异了解公司采取的整改措施，核查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，核查涉及促销客户保证金退还情况，核查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况； （10） 问询公司涉及该事项的管理层成员、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况及公司采取的整改措施和落实情况，是否存在未整改完成的其他情形； （11） 问询公司管理层成员，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排； （12） 获取并核查了申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况；

核查程序. 针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下： 1、 保荐机构、申报会计师就捷克上声业绩实现情况执行的核查程序如下查阅公司定期报告； 2、 获取并查阅南航集团报告期内经营情况文件及重要财务指标； 3、 获取并查阅公司与南航财务公司关联交易相关的历次董事会、股东大会决议及相关信息披露文件； 4、 获取并查阅南航财务公司报告期内经营情况文件及重要财务指标； 5、 获取并查阅公司与南航财务公司签订的《金融服务框架协议》，并对相关条款进行分析； 6、 查阅公司报告期各期末货币资金汇总表及有息负债汇总表，并与公司定期报告核对； 7、 向公司财务部人员了解当前公司货币资金持有及使用计划。针对上述事项，发行人会计师毕马威实施了下列程序： 1、 在审计申请人 2018-2020 年度财务报表过程中针对货币资金执行的主要审计程序包括但不限于： （1） 复核发行人长期资产减值测试时可收回金额计算过程，取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，比较分析 2019 年、2020 年实际业绩与减值测试时预测业绩是否存在差异，并就差异原因询问发行人财务总监、境外投管委负责人以及相关财务人员访谈管理层并对申请人货币资金管理相关内部控制的有效性进行测试； （2） 评价管理层对减值迹象的判断是否恰当；评价管理层对 2020 执行银行函证程序。 2、 针对申请人回复中截至 2021 年 6 9 月 30 日资产组的认定是否恰当，就可收回金额的计算过程进行复核日止的信息，补充实施了下列程序： （1） 检查申请人回复中列示的货币资金汇总表，将货币资金总金额核对至 2018- 2020 年度经审计的财务报告以及未经审计的 2021 年三季度财务报告，检查是否存在重大不一致； （2） 获取并查看申请人与中国南航集团财务有限公司签订的《金融服务框架协议》 （合同有效期 2020-2022 年），检查是否存在资金使用受限相关的条款； （3） 评价 2020 获取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对中国南方航空股份有限公司截至 2021 年 6 9 月 30 日长期资产减值测试模型中管理层提供假设的合理性，通过引入申报会计师内部评估专家，评价模型中使用的假设以及参数的合理性，包括折现率和预测期末预计处置价值日前次募集资金使用情况的鉴证报告》，查阅有关募集资金存放情况的内容； （4） 核查以前年度管理层预测的准确性，分析未来的经济形势，客户订单情况及外部市场表现，评价模型中使用的重大假设的合理性。检查申请人回复中列示的有息负债汇总表，将各项目金额核对至 2018-2020 年 度经审计的财务报告以及未经审计的 2021 年三季度财务报告，检查是否存在重大不一致； （5） 访谈财务负责人、境外投管委负责人，核查捷克上声固定资产在报告期内的使用情况，新建厂房、产线的建设进展； （6） 2019 年 9 月保荐机构对捷克上声固定资产、在建工程实施监盘程序，检查固定资产的数量是否准确，核查固定资产是否存在闲置、毁损的情况，察看现有资产的运转情况以及新厂房建设情况、新设备到货情况、安装调试情况以及原有产线改造情况； （7） 2020 年 7 月保荐机构对捷克上声固定资产实施监盘程序并复核了其监 盘结果，核查现有资产的使用、在建工程的建设进展，核查长期资产减值是否合理，在建工程的建设进展； （8） 保荐机构获取捷克上声固定资产清单、在建工程台账，对于新增重要固定资产、在建工程项目，通过抽查合同、发票、付款单据等资料，检查新增固定资产、在建工程的入账价值及会计处理是否准确检查申请人回复中列示的流动比率、速动比率和资产负债率的计算。 2、 保荐机构就销售目标的可实现性、捷克上声的投资合理性执行的核查程序如下： （1） 取得捷克上声报告期内的销售明细及出货明细，与 2018 年末减值测试 时的预测业绩进行比较，核查 2018 年末减值测试时管理层预算的准确性； （2） 取得捷克上声定点合同，分析定点合同的量产情况、车型生命周期等信息，复核捷克上声 2020 年 6 月末减值测试时做出的预测，与在手订单情况是否存在较大差异；