核查结论 样本条款
核查结论. 经核查，保荐机构认为：
核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续；
2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍；
3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响。
核查结论. 经核查，本所律师认为：
核查结论. 综上，本所认为：
核查结论. 经核查，本所律师认为：
1、 发行人已在招股说明书补充披露“报告期期初至今关联方的变化情况”中“劉誠控制或具有重大影响的企业”的具体名称、相关资产、人员的去向。
2、 发行人已在招股说明书补充披露新增高级管理人员秦少华的关联方及基本情况。
3、 自2019年7月起西门子电气传动为发行人的关联方，发行人与西门子电气传动之间的交易构成关联交易；报告期内发行人向西门子电气传动与向境内非关联客户销售同类产品的单价差异较小，主要系销售产品用途及结构不同所致，定价公允。
4、 报告期内，发行人部分关联方注销的原因主要为相关关联方无实际经营及境外子公司搬迁出售办公经营场所等；注销的关联方不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在重大违法行为。
5、 发行人新增高级管理人员秦少华已严格按照《关于切实提高招股说明书 （申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺。
核查结论. 经核查，保荐机构认为：
1、 在环氧塑封料领域，我国应用于中低端产品的技术成熟，以高性价比占 据主导地位，应用于高端产品的环氧塑封料成熟度较低，市场由外资厂商主导；在电子胶黏剂领域，外资在板级封装的高端应用领域以及芯片级电子胶黏剂均占据市场主导地位；
2、 半导体产业景气度提升、产业国产化趋势以及新兴产业的市场规模增长为发行人带来了新的市场机遇。其中，环氧塑封料是半导体产业中具有关键性的基础材料，由于公司与下游客户的合作具备长期稳定性，因此在客户扩产或推出新品而进行供应商选取时更具竞争优势；同时，发行人具备持续创新实力与技术储备优势，有望在先进封装领域的竞争中脱颖而出；
3、 发行人与同行业主要公司相比具备人才团队优势、快速服务响应优势、客户资源优势以及产品布局优势；与外资领先厂商相比具备品牌知名度有限、市场规模小、高端产品系列化不足、研发投入较少等竞争劣势；
4、 整体而言，受益于下游需求增长、终端产业多元化等因素，发行人环氧塑封料与电子胶黏剂产品的市场需求均将逐步增长，其中先进封装类产品的增长更为显著；
5、 申报文件中的相关表述具备充分依据。问题 4：关于实际控制人
（1） 韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权比例分别为 18.58%、5.34%、5.72%，同时陶军作为执行事务合伙人的德裕丰直接持股并控制的表决权比例为 17.03%，上述三人合计控制的表决权比例为 46.67%；三人于 2019 年 5 月签署了《一致行动人协议》，为发行人的共同实际控制人；
（2） 杨森茂系发行人设立时持股 90%的股东乾丰投资的实际控制人，目前仍为发行人第三大股东，持股比例 8.91%，同时为银河微电等企业的实际控制人；2021年，发行人收购连云港华海诚科时，杨森茂为连云港华海诚科持股 10%的股东。
（1） 一致行动人协议》的主要内容，是否附有条件、是否可撤销；无法形成统一意见时，“应以各方过半数所支持意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”中的“各方过半数”系指人数还是表决权数量； “如各方所支持意见均未过半数，股东大会事项以协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”的协议规定中，陶军
（2） 结合德裕丰合伙协议的主要内容、执行事务合伙人的职责范围等说明认定陶军能够控制德裕丰所持股份表决权的依据是否充分；未将德裕丰纳入一致行动关系的原因及合理性；
（3） 自公司设立以来杨森茂在公司所担任职务、参与公司生产经营及研发工作的具体情况以及参与股东会、董事会的表决情况；杨森茂直接或间接控制的企业的具体情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否存在通过不认定杨森茂作为实际控制人以规避同业竞争认定的情况；
（4） 韩江龙、成兴明、陶军加入公司前的合作经历、加入公司时间、负责的工作内容及签署《一致行动人协议》的背景及原因，结合发行人公司章程、协议或其他安排以及股东大会（包括董事提名和任命）、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人共同实际控制人的认定依据是否充分；
（5） 结合《一致行动人协议》的有效期限、韩江龙等一致行动人的股份锁定、限售安排及减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。
核查结论. 经核查，保荐机构和发行人律师认为：
核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、 发行人参考 2016 年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则；
2、 海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人蒋敏、任振国不存在代持合伙份额的情形；
3、 微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形；
4、 许栋对相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，许栋所持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 年 7 月 29 日偿还完毕；许栋不存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形；
5、 发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定。
核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、 公司首发募投项目使用进度较低的原因主要系公司决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。公司首发募投项目仍将继续建设，目前正在积极与当地政府协调募投用地，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，项目预计于 2022 年 12 月整体竣工。
2、 公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调 整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害。
3、 南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
4、 发行人已出具截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2021]01549 号）。
5、 发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小。
核查结论. 经核查，保荐人认为：
1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
2、 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
3、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。
4、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都 西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。 经核查，发行人会计师认为： 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 经核查，发行人律师认为：
1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。
2、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。
3、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。