Common use of 核查结论 Clause in Contracts

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： 1、 公司首发募投项目使用进度较低的原因主要系公司决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。公司首发募投项目仍将继续建设，目前正在积极与当地政府协调募投用地，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，项目预计于 2022 年 12 月整体竣工。 2、 公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调 整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害。 3、 南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。 4、 发行人已出具截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2021]01549 号）。 5、 发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小。

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为： 1、 公司首发募投项目使用进度较低的原因主要系公司决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。公司首发募投项目仍将继续建设，目前正在积极与当地政府协调募投用地，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，项目预计于 2022 年 12 月整体竣工向美国春天销售收入大幅增长的合理性 （1） 发行人主要向美国春天销售聚酯阳光面料和 TPO 阳光面料，主要应用于住宅和商业领域；报告期内美国春天采购金额变动主要系自身原因和下游市场原因所致；2023 年以来发行人向美国春天销售金额增长具备商业合理性。 （2） 美国春天采购公司产品期末库存比例较高具备合理性；不存在发行人销往美国春天产品滞销的情况；美国春天存在期后采购金额下滑的情况，但截至本回复出具日，在手订单情况已恢复正常。 （3） 发行人为美国春天遮阳面料的第一大供应商，可替代性较低，期后与美国春天合作具备稳定性、可持续性。 2、 公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调 整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害与关联方优莱澳洲交易的真实合理性 （1） 报告期内对优莱澳洲销售收入波动主要受优莱澳洲自身原因和澳洲下游市场原因所致；优莱澳洲 2022 年末库存消耗情况较好、应收账款回款情况良好；2022 年末优莱澳洲库存占比增加、应收账款增加具备合理性；2024 年上半 年发行人对优莱澳洲销售金额不存在大幅异常增长。 3、 南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定（2） G 材料受限于其阻燃性能，其价格和毛利率低具备合理性；经模拟测算，排除产品差异因素以后，如扣除对优莱澳洲折扣优惠，发行人报告期各期营业利润将分别增加 72.77 万元、98.63 万元、130.73 万元和 71.80 万元，对发行人经营业绩的影响较小。 4、 发行人已出具截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2021]01549 号）（3） 发行人对优莱澳洲的首发推广产品销售金额及占比均较小、期后回款良好、主要产品均已实现终端销售；发行人对 14 个月账期的应收账款坏账计提充分。 5、 发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小（4） 报告期内，发行人不存在签订特殊条款的情况、不存在首发推广产品退回的情况、不存在与分销商约定实现对外销售才回款的情况；发行人与分销商客户均采用卖断式销售和 FOB 及 CIF 的贸易形式，发行人将提单日期确认为存货风险转移时点和收入确认时点具备合理性。

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为经核查，本所律师认为： 1、 公司首发募投项目使用进度较低的原因主要系公司决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。公司首发募投项目仍将继续建设，目前正在积极与当地政府协调募投用地，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，项目预计于 2022 年 12 月整体竣工发行人实际控制人沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与未约定服务期限，股权赠与行为构成股份支付。 2、 公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调 整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害发行人对股权赠与涉及股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规 定，对发行人报告期内财务数据、股改净资产不构成影响。发行人历次股权变动中除沈培良对傅能武、邓国政、邓雄的股权赠与构成股份支付外，不存在其他股份支付情形。 3、 南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2020 年 9 月邓雄对外转让价格与 2021 年 3 5 月傅能武对外转让价格存在差异的原因主要系因发行人盈利水平快速增长导致其估值发生较大变化，2020年9 月的估值系按发行人预测净利润3,000.00 万元并参照10 倍市盈率确定为3.00亿元，2021 年 5 月的估值系按发行人预测净利润 1.00 亿元并参照 10 倍市盈率确 定为 10.00 亿元，两次股权转让估值方法一致且具有合理性。因此，2020 年 9 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定邓雄对外转让价格与 2021 年 5 月傅能武对外转让价格相差较大具有合理性。袁石波受让股权的资金来源为自有资金，张强强、兰伟受让股权的资金来源为自有资金及亲友或银行借款，前述二人的资金来源涉及部分借款的情形，但已全部清偿完毕，借款周期较短，袁石波、张强强、兰伟均具有相应的出资能力。时任股东同意邓雄、傅能武对外转让股权的原因均出于各自持股比例及资金财力、风险等因素综合考虑，没有增持发行人股权的意愿，具有合理性。张强强、袁石波、兰伟不存在代持行为。 4、 发行人已出具截至 税务机关虽认定 2017 年 6 月周卫国转让价格偏低，但股权转让前两年至转让时点期间，发行人的经营业绩一直呈下滑趋势，实际经营情况不佳，周卫国不看好发行人未来业务发展，急于退出以减少投资损失；周卫国具有多年对外投资经历，家庭累积收入及其他投资收益较好，股权转让时个人财务状况良好，收入来源不仅限于发行人；同时又因周卫国自 2005 年起便担任发行人副总经理，与受让方沈培良、傅能武、邓国政共事多年，既是同事亦是朋友；经各方协商后其愿意以原值为参考依据给予受让方三人一定的价格优惠。因此，周卫国股权转让价格具有合理性。除 2017 年 6 月周卫国股权转让存在被税务机关认定为转让价格偏低的情形外，发行人不存在其他被税务、工商等行政机关认定转让价格不公允的情况。发行人历次股权转让的股权归属真实，除 2017 年 6 月周卫国股权转让价格偏低已依法补缴税款外，其它股权转让的价格公允。 《审核问询函》3、关于劳动用工与安全生产‌ （1） 报告期内，发行人仅对部分临时性、辅助性的岗位采取劳务派遣用工 形式，各期末劳务派遣员工人数未超过用工人数的 10%。 （2） 发行人的劳务外包主要为工序外包，涉及的工序主要包括焊接和油漆，劳务外包人员的工作地点均位于发行人厂区内。报告期内，发行人的劳务外包采购金额呈增长趋势，发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在重大依赖。 （3） 发行人确定重大诉讼标准为 1,000 万元且超过最近一期经审计净资产的 10%。按此标准，发行人报告期内不存在重大诉讼。报告期内发行人发生多起与劳动用工相关的劳动争议纠纷、工伤保险待遇争议纠纷、提供劳务者受害责任纠纷等。 （4） 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》2 月，发行人发生一起重伤害事故，造成 1 名外包劳务人员死 亡，直接经济损失 182 万元。该起事故尚未完成最终责任认定，主管部门尚未就该起事故对公司及相关人员作出行政处罚，但发行人及实际控制人沈培良及相关责任人员存在因上述事故被主管部门予以行政处罚的风险。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 请发行人： （1） 说明发行人选择劳务派遣与劳务外包的标准，采购劳务派遣与劳务外包所支付的人员单位成本差异情况，劳务派遣人员与劳务外包人员所从事业务是否存在本质区别，报告期内发行人、劳务派遣供应商与劳务外包供应商之间是否存在关联关系。 （2） 模拟测算劳务外包工作由发行人员工自行实施，所需人员数量、薪酬及其对应生产人员、全体员工的数量、薪酬的占比情况，对成本及毛利率的影响，并在此基础上进一步分析说明发行人是否对劳务外包形成依赖，是否通过劳务外包减少自身用工、劳务派遣用工量，进而规避劳动用工法律责任。 （3） 量化分析报告期内与劳动用工相关的纠纷情况（包括但不限于纠纷数量、纠纷原因、人员身份、纠纷金额等），说明相较同行业可比公司是否存在用工纠纷较多的情形，如是，说明原因及对发行人的主要影响；发行人用工管理相关内部控制是否健全有效，发行人生产经营是否符合法律、行政法规的规定；发行人人员稳定性是否存在异常。 （4） 说明 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2021]01549 号）2 月安全生产事故责任认定的最新进展，并结合相关法律法规分析说明可能受到的处罚情况，是否构成重大违法行为，是否计提相应的预 计负债及原因，报告期内是否存在其他安全生产事故，发生安全生产事故是否影响合格供应商认证、订单获取；说明报告期自有、劳务派遣、劳务外包等所有生产人员工伤事件的发生情况（包括但不限于事件数量、受伤人数、伤残等级、是否投保工伤保险等），分析说明发行人安全生产管理制度是否健全、执行是否完善，是否影响经营稳定性；说明报告期内安全生产主管部门历次检查及相应整改情况。 （5、 发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小） 结合上述情况，进一步说明劳动用工是否符合安全生产、劳务用工等方面的法律法规，并进一步就相关风险进行重大风险提示。

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为经核查，保荐机构及会计师认为： 1、 公司首发募投项目使用进度较低的原因主要系公司决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。公司首发募投项目仍将继续建设，目前正在积极与当地政府协调募投用地，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，项目预计于 截至本回复出具之日，发行人 2020 年非公开发行募投项目与披露的实施进度基本一致，不存在重大延期或变更情况；发行人累计募集资金使用与披露使用进度不存在重大差异，均按照计划投入；截至 2022 年 12 月整体竣工。3 月末，发行人募集资金累计使用占募集资金实际承诺投资总额比例为 90.10%，剔除用于补充流动资金的募集资金后的使用比例为 84.84%； 2、 公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调 整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害发行人首发募集资金结项并永久补流履行了必要的决策程序；首发募投项目募集资金未超过项目需要量，结项时结余比例较高主要系发行人在满足未来产品生产工艺及质量要求的情况下采购和使用了较多国产化设备，设备采购金额及安装费用较前期预 算节省较多，同时闲置募集资金购买理财产品也获得一定的投资收益；截至本回复出具之日，前次首发募集资金投资项目效益实现情况与效益预计具有一定差异，主要系自发行人首发募集资金投资项目投产以来尚处于产能爬坡阶段，同时 2020 年底至 2021 年以来国内基础大宗化学品价格出现了较大幅度的增长，导致项目投产初期的效益实现情况低于预计效益；扣除结项时项目已签订采购合同尚未支付的设备款及工程款尾款，发行人首发募集资金投资项目实际补充流动资金金额为 10,091.36 万元，占首发募集资金总 额的比例为 27.82%。 7. 报告期内，申请人应收账款期末余额分别为 1.58 亿元、1.67 亿元、1.84 亿元、 （1） 应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形； （2） 应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，商业承兑汇票近期增加的原因，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性； （3、 南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定） 结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致。 （4、 发行人已出具截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2021]01549 号）） 结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。 （5、 发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小） 结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。 （6） 结合是否存在债务人经营困难或 财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、 公司首发募投项目使用进度较低的原因主要系公司决定新取得土地实施首发募投项目，未按原建设方案推进，从而首发募投项目的土建工程目前尚未开展建设，导致首发募集资金使用进度低。公司首发募投项目仍将继续建设，目前正在积极与当地政府协调募投用地，预计发行人拟取得用于建设首发募投项目的新土地将于 2021 年三季度启动招拍挂程序，项目预计于 2022 年 12 月整体竣工。发行人 2015 年设立莱茵检测原因系为便于对外承揽检测业务以提高公司 检测设备设施的利用率；设立莱茵检测不属于发行人 2015 年非公开发行募投项目的一部分；莱茵检测业务不属于发行人主营业务，也不属于发行人业务产业链的扩展； 2、 公司首发募投项目是公司基于当时的市场判断和项目实施条件，经过充分的论证和必要的决策后提出的。公司首发上市后对募投项目的延期调整主要是结合了所在区域未来规划调整的不可预知因素影响和公司自身发展情况变化而做出的合理安排，公司首发募投项目的调研和论证谨慎。尽管公司首发募投项目进度不及预期，但公司通过多种措施提高产能产量，持续进行研发投入，盈利规模和研发投入产出自上市后均有较大提升，首发募投项目进度不及预期未对公司生产经营获得和研发活动造成重大不利影响。此外，公司首发募投项目的延期调 整均经过股东大会审议通过，公司仍将积极推进首发募投项目的建设。首发募投项目进度不及预期未对上市公司及中小投资者利益造成损害。发行人仅对锐德检测进行战略投资，不参与其具体的经营管理；发行人及部分董事、监事、高级管理人员仅参与锐德检测的投资，并未参与其具体的经营管理，且该投资属于创业投资，存在投资失败的风险，不存在剥夺上市公司商业机会的情形，也不存在违反相关承诺的情形； 3、 南京楷德悠云数据中心项目（一期）已于 2021 年 3 月 1 日正式开工建设，投入进度与计划不存在重大差异。本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。发行人转让莱茵检测股权并出租检测中心大楼不属于募集资金投向变更，相关决策程序及信息披露合规； 4、 发行人已出具截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2021 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字[2021]01549 号）。桂林锐德 2018 年开展业务初期，主要服务于发行人，其收入对发行人存在较大依赖；2019 年以来，桂林锐德客户数量持续增加，对发行人收入占比有所降低； 5、 发行人已基本具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，并正积极加强技术研发、人才培养引进和市场开拓，项目实施不存在重大不确定性风险。南京楷德悠云数据中心项目（一期）已完成前期规划设计和建设相关手续办理阶段的所有工作，并于 发行人及部分董事、监事、高级管理人员参股锐德检测，发行人转让莱茵检测股权并出租检测中心大楼以及与桂林锐德之间采购检测服务等事项均不存在利益输送的情形。 7、 其他需要说明的事项-华高生物行政处罚一、行政处罚的原因及主要内容‌ 2021 年 3 月开工建设，目前建设进度正稳步推进，项目延期甚至建设失败的风险较小7 月 21 日，成都市生态环境局对公司控股子公司华高生物出具行政处罚决定书（成环罚字[2021]PJ020 号），主要内容如下： 成都市生态环境局对华高生物进行调查时发现，2021 年 4 月 22 日 4 时 39 分至 7 时 58 分，华高生物产品原液储罐发生泄漏，原液通过雨水沟流至下游严 沟，导致严沟水质呈黑紫色；2021 年 4 月 22 日 13 时 34 分华高生物三期车间冷却水水管发生爆管，将地面部分残留物冲进雨水沟。 1、 责令立即改正上述环境违法行为； 2、 处罚款 19.34 万元。上述款项于本处罚决定书送达之日起十五日内缴纳，如不服本决定，可自本决定书送达之日起 60 日内向成都市人民政府或四川省生态环境厅申请行政复议；也可以自本决定书送达之日起六个月内直接向成都高新技术产业开发区人民法院提起行政诉讼。