Common use of 核查结论 Clause in Contracts

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续本次对外担保实质系厦门天马作为厦门显示的参股股东之一，因未能对厦门显示银团贷款提供同比例担保，为保持厦门显示各股东权利义务平等性，厦门天马将所持有的厦门显示15%股权质押给国贸控股、金圆集团、火炬集团、象屿集团，向其他股东因超其出资比例提供前述担保义务而承担的债务提供担保，担保金额按照厦门天马持有厦门显示股权比例确定，即银团贷款210亿元的15% 暨31.50亿元，进而实现厦门显示全体股东（或间接股东）按照各自持股比例对厦门显示实质提供担保，本次对外担保不涉及担保费等交易作价； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍公司本次对外担保事宜已经公司第九届董事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，上述董事会审议时无关联董事，股东大会审议时关联股东未出席，公司董事会及股东大会审议符合相关法律关于回避表决的相关规定。因此，前述担保事项对方与发行人的关系符合《监管指引第8号》等法律法规的相关规定； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响本次对外担保具备合理商业背景，不存在资金占用及侵占上市公司利益情形； 4、 本次对外担保已履行相关决策及信息披露程序，符合《监管指引第8号》 《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规要求，担保风险可有效控制； 5、 本次对外担保事项形式上不属于相关法规规定的应当要求对方提供反担保的范畴，前述担保事项未要求对方提供反担保，不违反相关法规的相关规定，不属于违规对外担保的情形，不存在损害公司、公司股东及厦门天马利益的情形； 6、 公司对外担保总额及单项担保数额符合公司章程规定的对于对外担保金额及审议程序的相关规定； 7、 公司已于2021年10月28日披露了《关于全资子公司厦门天马质押联营公司天马显示科技股权暨关联交易的公告》，并于其中对公司对外担保情况进行风险提示，本次对外担保事项已及时履行信息披露义务并向投资者揭示风险； 8、 公司独立董事已分别于公司年度报告及半年度报告披露时就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见，公司独立董事认为公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况； 9、 本次担保对象均为厦门地方国资下属全资国有企业，担保对象资金实力较强，信用风险较低，债务无法清偿风险较低； 10、 本次质押股权事项是全资子公司厦门天马根据其联营公司厦门显示的经营发展实际需要进行，不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1经核查，申报会计师认为： 发行人和金域医学合作早于金阖投资和鑫墁利对发行人进行投资，发行人不存在以股权换业务的情况；发行人已就金域医学与发行人的合作原因进行了说明，说明的信息符合发行人实际情况；已用数据说明“自免和过敏检测是金域医学众多检验项目中的两个重要方向”，说明的信息符合实际情况；“浩欧博的各类产品性能指标都已达到国际先进水平”与发行人实际情况相匹配；欧蒙单价、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响Phadia 单价的数据来源于金域医学出具的说明，结合金域医学检测价格及更换供应商前后的价格变化情况，欧蒙、Phadia 的单价合理；“国内能够做到品种相对齐全、质量达到领先水平的国内厂家只有浩欧博一家”与发行人实际情况相符；发行人 2018 年收入 50%以上来自于三级医院，故“发行人销售主要针对三级医院，而金域医学覆盖的客户以二级及二级以下医院为主，通过与金域医学的合作，可以提高发行人对二级及二级以下医院的覆盖率”与发行人实际情况相符，能够说明双方合作的合理性；2018 年 7 月份发行人对金域医学销售金额最大具有一定的偶然性，发行人已对其原因进行了分析和说明，说明的信息符合发行人实际情况；发行人已分产品代别披露对金域集团客户销售产品的毛利率情况，并与发行人其他直销客户和整体的各产品毛利率进行了比较，经对比，发行人对金域医学的销售价格具有公允性；发行人已说明并披露报告期末对金域集团客户的应收账款及账龄，金域医学不存在逾期回款情况；与其他直销客户账期相比，发行人不存在对金域集团客户放宽信用政策的情况。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，保荐机构认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内； 4、 鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，保荐机构已在《尽职调查报告》中对募投项目实施风险进行了充分披露。 经核查，律师认为： 1、 本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响； 2、 本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力； 3、 报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内； 4、 鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，保荐机构已在《尽职调查报告》中对募投项目实施风险进行了充分披露。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，本所律师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续；报告期内发行人非核心岗位采用劳务派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压力，针对业务模式、计价模式成熟的产品基本采用劳务外包形式，针对新承接的三一臂架业务前期采用劳务派遣形式，待工艺、计价标准成熟后采用劳务外包替代劳务派遣用工；报告期内发行人采购的劳务外包、劳务派遣人员单位成本总体接近，二者成本之间的差异系因公司生产经营实际情况所致，具有合理性；劳务派遣人员在发行人处主要从事部分临时性、辅助性的工作，劳务外包人员主要承接焊接、油漆等工序，两者虽然均系提供与生产直接相关的服务，在具体工作内容上存在部分重叠，但主要针对不同类型的业务，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022 年度已不存在劳务派遣，而劳务外包是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。同时，在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别。劳务外包具有合理性和必要性，公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式。发行人与劳务派遣供应商不存在关联关系；报告期内发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈 能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系；发行人劳务派遣供应商与报告期内前五大劳务外包供应商之间亦不存在关联关系。 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍；假设发行人的外包工作均通过增加的自有员工完成，将在一定程度上降低发行人各期的主营业务成本，从而提高发行人的主营业务毛利率。发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在重大依赖。发行人不存在通过劳务外包减少劳务派遣工作量的情况，不存在通过劳务外包规避劳 动用工法律责任的情况。 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响发行人报告期内的用工纠纷不存在对发行人各期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动用工相关的内部控制健全有效；发行人 2021 年员工离职率较其他年份高系因产品结构调整导致人员流动，具有 合理性，除 2021 年外，发行人报告期内离职率其他各年与行业水平相近，报告期内发行人中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况，发行人报告期内人员稳定性不存在异常，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 4、 发行人“2.25”起重伤害事故不构成重大违法行为，2021 年和 2022 年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且处罚金额较小，对发行人财务报表无重大影响；除已披露的生产安全事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发生生产安全事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响；发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执行情况良好；除已披露的 “2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，不属于安全生产方面的责任事故；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳定性产生影响；报告期内，主管部门历次检查中，虽存在不规范的情形，但未构成重大安全隐患，发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响； 5、 报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳 6、 基于谨慎性考虑，发行人将重大诉讼披露标准修订为 490 万元，按此标准，报告期内发行人不存在重大诉讼案件，涉诉情况不存在明显异常。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续2015 年 8 月的减资金额大于相关股东未实际缴纳金额主要原因系已实缴股东微梦创科将其实缴的 1,800 万元进行了同步全部减资；2015 年 8 月减资的同时进行了部分未实缴出资额的出资，主要系为了确保出资到位的同时将股权结构调整至微梦创科入股之前的比例；减资的工商变更无需出具验资报告，公司系为配合新三板挂牌申报规范性需要，明晰各方实缴出资的情况进行了验资，因此，验资时间与工商变更登记时间不存在必然的先后关系；验资报告显示的“增资”实为“新增实缴”，系原股东补足实缴出资，与减资主体（原股东）一致具有合理性； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍“采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛的方式”与“海南盈盛增资”的方式，实际效果存在差异，采用“海南盈盛增资方式”符合发行人股权结构调整的目的，发行人的信息披露准确； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响2016 年 3 月增资中，张长昊、许栋、黄欣增资款主要来源于向许戈的借款，上述借款均已归还；2018 年 11 月邹文龙、王湛受让股份的资金来源为自有资金； 4、 张长昊受让海南源鑫持有的新视云 5%股权的款项主要来源于向蒋敏、任振国的借款，未偿还余额的保障措施充分，不存在股份被强制执行导致发行人控制权不稳定的风险；海南源鑫合伙人同意借款给张长昊来承接其转让的发行人股份，系出于对实际控制人带领公司发展使其获得超额投资收益的认可，客观上也促进了交易的顺利达成，结合张长昊个人短期支付能力，由张长昊向蒋敏、任振 国借款受让股权即借款方同意张长昊将部分转让款以借款形式延期支付具有合理性；张长昊与海南源鑫、蒋敏、任振国之间的股权转让不存在代持情形。 2021 年 6 月 7 日，保荐机构合规与风险管理部内核人员冀东晓出具了内核意见：“保荐机构内核部门已对发行人股权是否存在代持事项及项目组对发行人股份权属是否清晰执行的核查程序予以充分关注，内核部门审阅了项目组提交的历次对外报送文件及相关底稿，历次申报文件均经质控部门、内核部门通过后方对外报出；内核部门审阅了项目组提交的本轮问询回复文件及相关底稿，对本次问询所涉发行人股份权属是否清晰的书面回复及相关底稿进行了复核检查，就相关事项与项目组进行了沟通及问询。经复核，基于保荐机构项目组就发行人股份权属是否清晰履行的核查程序及取得的相关底稿，保荐机构内核部门认为项目组执行的核查工作充分、有效，相关底稿真实完整，同意项目组的核查结论：张长昊与海南源鑫、蒋敏、任振国之间的股权转让不存在代持情形。” 5、 发行人首次申报材料系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》要求进行的披露。发行人股权结构清晰，实际控制人控制权稳定，发行人的股权不存在纠纷、争议或代持的情形，部分股东的借款亦为真实，不存在其他利益安排。发行人不存在刻意隐瞒重要信息不披露的情形，相关信息披露不存在矛盾之处，符合信息披露规定要求。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，保荐人、发行人会计师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续；吉林康达凭借其技术实力、市场地位、良好的成本控制能力及产品质量 及售后服务，售价高于国内同行业可比企业，毛利率高于同行同类产品，具有 合理性；报告期内吉林康达经营业绩与行业发展相符；吉林康达毛利率高真实，但存在毛利率下滑的风险，已进行相应的风险提示。 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍；吉林康达2019年与大元机械毛利率为零的情况下开展相关交易系在自身 产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护客户关系而采取的临时措施，具有商业合理性；吉林康达与大元机械相关产品客户群体、产品性能、产品结 构、应用场景等相近，产品销售价格不存在重大差异；吉林康达产品并非由大 元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌具有更强的影 响力；报告期内，吉林康达不存在申请农机购置补贴的情形，也不存在收取有 关部门发放农机购置补贴的情形。 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响我国农机购置补贴政策已实施二十余年，自2014年起补贴对象为符合条件的购机者；目前农机购置补贴政策正在逐步进入精细化管理阶段，正在提高对粮食等重要农产品生产所需机具的政策支持力度。报告期内吉林康达产品销售主要受国家及各省推广保护性耕作的政策力度以及区域市场竞争情况等因素影响；农机购置补贴政策一定程度上促进了吉林康达产品销售，但对吉林康达整体影响较小，吉林康达对农机购置补贴政策不存在较大依赖。 4、 发行人未选取大元机械相关产品作为可比公司的原因系双方存在竞争关系，发行人无法获取其毛利率信息进行比较分析，具有合理性。 5、 发行人年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息存在差异系单体财务报表和合并财务报表净利润口径差异所致，不存在其他表述不一致的情形，相关表述真实、准确、完整。 经核查，发行人律师认为： 1、 吉林康达产品售价高于国内同行业可比企业，毛利率高于同行同类产品，具有合理性；报告期内吉林康达经营业绩与行业发展相符；报告期内吉林康达 高毛利率真实，虽然吉林康达仍可在一段时间内获得较高毛利，但长期存在毛 利率下降的风险。 2、 吉林康达 2019 年与大元机械交易毛利率为零的情况下开展相关交易系 在自身产量不足时为满足市场需求、巩固市场地位、维护客户关系而采取的临 时措施，具有商业合理性；吉林康达与大元机械相关产品客户群体、产品性能、产品结构、应用场景等相近，产品销售价格不存在重大差异；吉林康达产品并 非由大元机械贴牌生产，产品本身具有一定的替代性，“康达”产品品牌具有更 强的影响力；报告期内，吉林康达不存在申请农机购置补贴的情形，也不存在 收取有关部门发放的农机购置补贴的情形。 3、 吉林康达对农机购置补贴政策不存在较大依赖。 4、 发行人未选取大元机械相关产品作为可比公司的原因系双方存在竞争关系，发行人无法获取其毛利率信息进行比较分析，具有合理性。 5、 发行人年度报告披露的吉林康达财务数据与申报材料载明信息存在差异 系单体财务报表和合并财务报表口径差异所致，不存在其他表述不一致的情形，相关表述真实、准确、完整。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，本所认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续；目前浙江省部分县市正在推进本区域城镇燃气企业规模化改革工作，预计于 2025 年底前完成规模化改革。规模化、集团化整合后，发行人经营模式不会发生明显变化，若发行人能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人营业收入将有较大幅度增长。反之，若公司不能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人将失去原有子公司特许经营区域和营业收入，发行人营业收入将有所下降，但发行人将参股整合后城镇燃气企业，对其采用权益法核算，整合后城镇燃气企业净利润通过投资收益进入公司利润表，因此发行人净利润受到的影响较小。经分析，发行人有 6 家子公司存在较小概率或一定不确定性可以取得整合后新 城镇燃气企业控股权，但该 6 家子公司 2023 年主营业务收入占比较低，对发行人的经营影响较小。 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格后，发行人通过与上游气源供应商市场化协商的方式确定天然气采购价格，发行人上游管道天然气气源供应商进一步增加，发行人对浙能集团的采购占比有望进一步降低。对于已经出台正式文件且后续正式执行的地区，居民用户用气价格将拥有顺畅且可执行调整方案，如报告期内居民用户用气价格长时间、大幅度倒挂的情形将一定程度上得以缓解，对于未来不出具居民用户用气价格上下游联动调整方案的地区，居民用户用气价格调整情况将与报告期内保持一致，调整难度较大。非居民用户用气价格上下游联动相对及时，能较快将上游气源采购价格的变动传导到下游用气用户，确保发行人经营业绩的稳定。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，本所律师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续发行人采用经销模式的主要原因系为了提高公司产品市场覆盖率、服务水平，并降低成本支出，具有合理性。同行业可比公司中徕木股份、宏发股份和航天电器未在其年度报告中披露销售模式的分类收入金额，由于公司产品与三友联众、创益通的产品种类不同，故发行人经营模式与三友联众、创益通有所不同。发行人对经销商的选取标准、变动情况、获取方式、日常管理、定价机制、发货方式等方面的内部控制健全、运行有效。发行人产品由发行人发往经销商后由经 销商销售至终端客户，较少情况下由发行人直接发往经销商指定的终端客户；发行人与经销商的主要终端客户均不存在关联关系； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍报告期内，发行人主要经销商和贸易商与发行人不存在关联关系、信用政策未发生重大变化、不存在专门销售发行人产品的情况、各期末库存情况具有合理性；发行人与新增经销商和贸易商的交易正常，具有合理性； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响报告期内，发行人经销商、贸易商主要分布在华东、华南、韩国、新加坡等家电产业集群区域，经销商、贸易商的分布较为合理，符合发行人目前产品主要提供给家电生产厂商的情形；报告期内，公司客户发生退换货的主要原因包括运输导致粉尘进入产品、个别产品外观不合格、订单调整等因素发生的换货情况，发生额较小，对公司生产经营未产生重大影响； 4、 发行人主要经销商的销售流向主要为家用电器生产商、家用电器配件生产商、汽车配件生产商等生产型终端客户，同时存在少量的贸易型终端客户，已完成最终销售；发行人销售存货信息系统等方面的内控制度健全且有效执行； 5、 发行人采用经销模式的主要原因系为了提高公司产品市场覆盖率、服务水平，并降低成本支出，具有合理性；各经销商客户集中在家电产业区域，分布具有合理性；各期经销商的家数、销售金额、库存数量、回款金额不存在异常情形；主要经销商与公司合作多年，与公司不存在关联关系；经销商的流向主要为家用电器生产商、家用电器配件生产商、汽车配件生产商等生产型终端客户，同时存在少量的贸易型终端客户，已完成最终销售；公司对经销商设置了合理的信用政策，经销商信用政策与生产商不存在重大差异。综上，发行人经销商模式下的销售收入具有真实性，信用政策具有合理性，发行人与经销商不存在关联关系。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，保荐机构及发行人律师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续发行人龙蟒磷化工合成氨项目生产所用的土地、房产为 50 万吨磷酸盐灾 后重建项目配套子项目，因汶川 5.12 地震灾后异地重建历史遗留未办理权属证书，经四川省国土资源厅确认纳入灾后重建土地利用规划，边用边批，报投资建设主管部门核准后，取得环境、安监批复和建设用地规划许可，符合《汶川地震灾后恢复重建条例》的规定，主管部门已启动项目用地程序，同意完善用地手续，并证明未办理权属证书的情形未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，完善用地及房屋建设手续后办理不存在障碍，不会对发行人生产经营构成重大不利影响； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍发行人控股子公司矿区开采配套生产、办公和辅助用房及其占用的土地存在未办理权属证书，其中龙蟒磷化工磷矿因受让资产历史原因未办理土地、房产权属证书，该磷矿与自然保护区重叠需整体避让退出或关闭已于 2017 年停产， 待主管部门完成分类处置后计划推进；南漳方家沟钙矿已于 2014 年停产，矿山是否继续开采待当地政府确认处理，权属证书办理待政府确认处理后计划推进；南漳红星磷矿因受让资产历史原因未办理权属证书，目前公司一直与当地政府和主管部门协调办理权属证书，待当地政府和主管部门出具处理方案后计划推进。发行人矿区上述土地、房产未办理权属证书的行为，主管部门出具证明不属于重大违法违规行为； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响发行人矿区未办理权属证书的土地、房产均为开采的配套，非发行人控股子公司厂区生产用房，其资产账面净值占比较小，除南漳红星磷矿仍在生产外，其余均已停产，发行人目前主要通过对外采购获得原材料，南漳红星磷矿年产值 较小，对发行人日常经营及成本变动影响较少，不会对发行人生产经营构成重大不利影响； 4、 发行人正在办理权属证书的房屋系正常申办，均为发行人龙蟒大地、龙蟒磷化工生产和辅助用房，竣工验收等手续完善的情况下办理不存在障碍和拆除风险，公司计划于 2021 年上半年前办理取得权属证书，现正提交不动产登记资料和完善竣工验收手续，经主管部门证明不属于重大违法违规行为，不会对发行人生产经营构成重大不利影响； 5、 发行人其他未办理权属证书并准备办理的房屋、建筑物，主要因园区规划调整、土地合宗及需完善相关手续或房地一致调整未办理房屋权属证书，公司目前正积极推进办理并完善相关手续，计划于 2021 年底前办理权属证书，主管部门出具证明确认发行人控股子公司上述行为，不属于重大违法违规行为，完善用地及房屋建设手续后办理权属证书，不会对行人生产经营构成重大不利影响。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。 经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围与持有土地使用权、房屋所有权的情况具体如下： 主体 经营范围 是否持有土地使用权 或房屋所有权及用途 发行人 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其 他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属 持有二项工业土地使用权及其之上建设的房屋所有权，用于生产经营活动 压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部 件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）） 德兰航宇 航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工 （制造、加工需通过环评后方可开展经营活动）；新型材料技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 持有一项工业土地使用权及其之上建设的在建工程，拟用于生产经营活动 重庆三航 国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，金属材料制造，金属制品研发，金属成形机床制造，数据处理服务，软件外包服务，软件开发，知识产权服务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服务，专业设计服务，标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位后勤管理服务，餐饮管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，办公设备租赁服务，办公服务，图文设计制作，打字复印，物业管理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 河南中源钛业有限公司 一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 否 根据发行人及重庆三航出具的书面确认，重庆三航的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但其并未实际从事该业务。 基于上述并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、参股子公司河南中源钛业有限公司的经营范围不涉及房地产业务；重庆三航的经营范围虽然包括“非居住房地产租赁”，但其并未实际从事该业务。发行人及其控股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的用途均为工业用地或工业，发行人及其控股、参股子公司拥有的或正在使用的土地、房屋均用于生产经营、办公或员工住宿等公司主营业务及配套需求等相关用途，不涉及房地产相关业务。发行人及其控股、参股子公司未持有住宅用地、商服用地及商业地 产，未持有房地产开发经营业务相关资质，发行人及其控股、参股子公司报告期内也不存在房地产开发经营业务收入。 发行人于 2022 年 11 月 10 日出具了书面确认：“截至本确认函出具之日，本公司及控股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发或拟开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。” 综上所述，信达律师认为，发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续深天马拟使用募集资金 45 亿元投入新型显示模组生产线项目，在以本次募集资金完成对芜湖天马 25 亿元注册资本金的实缴义务后，深天马将以借款或增资方式向芜湖天马投入剩余募集资金，针对深天马拟以借款或增资方式投入剩余募集资金事项，芜湖产投、芜湖鸠创不会进行同比例增资或借款。芜湖天马已具备了初步规模，后续主要将依托其自身的生产经营收益、深天马投入资金及其他融资途径取得的融资款项继续发展，芜湖产投、芜湖鸠创作为国有资本出资企业投资的公司已初步完成了其产业扶持和为当地招商引资的投资目的，因此后续拟不再向芜湖天马投入资金或者提供借款，而深天马作为芜湖天马的控股股东，能够对芜湖天马实施有效控制及管理，后续拟向芜湖天马借款或增资以支持其项目建设及业务发展，具有合理性； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍深天马已出具《确认函》，若公司后续以增资的方式将募集资金投入芜湖天马，公司将按照公允价格并履行相应程序后向芜湖天马进行增资；若公司以借款的方式将募集资金投入芜湖天马，深天马将参照市场同期借款利率向芜湖天马借款； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响芜湖产投、芜湖鸠创均已出具《确认函》，若深天马后续以增资的方式将募集资金投入芜湖天马，同意由深天马单方面通过增资的方式向芜湖天马投入资金实施募投项目；若深天马后续以借款的方式将募集资金投入芜湖天马，同意由深天马单方面向芜湖天马提供借款，芜湖天马参照市场同期借款利率计算并向深天马支付利息，并同意按照深天马要求为上述借款按持股比例提供相应担保； 4、 深天马若通过增资方式实施募投项目，则增资价格将参考芜湖天马公允价值确定，若通过借款方式实施募投项目，将参考市场同期借款利率计算利息。同时深天马已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集资金，并能够对芜湖天马募集资金使用进行有效控制和监督。因此不存在损害上市公司利益的情形。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，保荐机构认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内； 4、 鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，公司已对募投项目实施风险进行了充分披露。 经核查，律师认为： 1、 本次募投项目“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地已有明确的进度安排，符合土地政策、城市规划，同时，公司已取得了经政府部门确认的切实可行的土地替代措施，对本次募投项目的实施没有实质性影响； 2、 本次募投项目的建设主体已取得目前阶段所需的全部资质许可文件，且均在有效期内，其他资质许可文件待项目建设完成后，公司将根据相关规定及要求向主管部门申请办理，公司具备实施募投项目的技术、人员和市场资源储备，完全具备实施募投项目的能力； 3、 报告期内，除天赐材料存在部分期间《危险化学品经营许可证》过期未及时续办的情形及宁德凯欣存在《安全生产许可证》及《危险化学品登记证》未办理的情形外，公司及合并报表范围内子公司均具备日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内； 4、 鉴于固态电池在短期内无法实现大规模量产，对公司锂离子电池电解液生产经营不构成实质性不利影响，本次募投项目实施具备合理性和可行性，新增产能能够有效消化，公司已对募投项目实施风险进行了充分披露。

核查结论. 经核查，保荐机构和申请人律师认为经核查，保荐机构认为： 1、 截至本回复报告出具日，公司不存在使用未取得权属证书的土地的情况；公司及其控股子公司部分房屋尚未取得不动产权证书的原因系正在依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续发行人本次非公开发行股票拟募集资金1,350,000.00万元，用于智能可穿戴设备产品生产线建设及技术升级项目、智能移动终端精密零组件产品生产线建设项目、新能源汽车高压连接系统产品生产线建设项目、半导体先进封装及测试产品生产线建设项目、智能移动终端显示模组产品生产线建设项目、智能汽车连接系统产品生产线建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体投资数额安排明细系根据项目实际需要，结合发行人以往项目经验与相关投资支出的历史合同成交价格等因素进行估算，项目投资金额的测算依据和测算过程具备谨慎性与合理性；各项目投资中的资本性支出主要为设备采购费用以及房屋建筑物工程费用；本次募集资金用于补充流动资金的比例符合相关监管要求； 2、 根据《中华人民共和国民法典》相关规定，上述建筑物的权属证书尚未取得不影响发行人及其子公司对该等建筑物依法享有的所有权及使用权，上述房产均建设在自有的合法土地上，房屋报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得不动产权证书而导致该建筑物存在权属纠纷，相关子公司正在积极依据相关法律法规依法办理取得房屋不动产权证书的相关手续，该等房屋使用方未收到责令拆除的行政处罚或命令；在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，因此，不会对公司本次发行构成实质性障碍本次募投项目的建设进度与资金使用进度正常，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形； 3、 募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”涉及租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产，该等房产建设在天马有机发光自有土地上，相关报建手续齐全，不存在违规建设问题，不会因尚未取得权属证书而导致该建筑物存在权属纠纷或潜在争议，不影响天马有机发光及上海天马对其依法享有的所有权或使用权，天马有机发光正在依据相关法律法规依法办理取得该等房屋权属证书的相关手续，在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍，天马有机发光亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，因此，上海天马租用天马有机发光部分尚待取得权属证书的房产不会对募投项目“上海天马车载生产线改扩建项目”的实施产生重大不利影响；除此之外，公司上述其他未取得权属证书的房产不涉及公司本次非公开发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生影响本次募投项目均围绕发行人主营业务及核心技术进行，是对其现有业务布局的补充和升级，与现有业务联系紧密；募投项目的实施具备充足的技术、人才储备，不存在重大实施风险； 4、 本次募投项目的新增产能规模系发行人在综合考虑行业竞争情况、所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等因素后确定，本次募投项目所处行业市场空间广阔，发行人具备良好的市场竞争力，与品牌客户长期合作并不断 开拓优质客户，在客户需求不断增长的背景下，发行人现有产线的产能利用率已 无法完全满足未来新增订单的交付，因此发行人本次募投项目新增产能规模合理，不存在产能过剩无法消纳的风险。