Common use of 核查结论 Clause in Contracts

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为： 1、 发行人参考 2016 年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则； 2、 海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人蒋敏、任振国不存在代持合伙份额的情形； 3、 微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形； 4、 许栋对相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，许栋所持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 年 7 月 29 日偿还完毕；许栋不存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形； 5、 发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定。

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：（1） 逐项披露现阶段各项目投资协议中约定的获取土地使用权证、基建完成时间、投产时间、达产时间、考核时间等关键时间节点的履约进度情况，发行人是否具备充足的资金和财务能力履行前述投资协议； 1、 发行人参考 2016 ） 发行人投资项目的变化情况 南京项目：经核查，2020 年 3 12 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则； 2、 海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人蒋敏、任振国不存在代持合伙份额的情形； 3、 微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形； 4、 许栋对相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，许栋所持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南 京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 7 12 月 29 日偿还完毕；许栋不存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形； 5、 发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，南京嘉域已按照前述转让协议的约定向发行人足额支付完毕相应的股权转让价款。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利 达股权事项；截至说明函出具之日（2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。前述项目的具体情况详见本问题回复之“三”所述。

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：（1） 关于南京铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用 1、 发行人参考 2016 ） 投资协议关于南京铭利达土地闲置的违约责任 经核查，铭利达有限与南京市溧水县柘塘经济开发有限公司就投资南京项目签署的投资协议情况以及实际履行情况详见本《补充法律意见书》问题 1 之“三”部分所述。 根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则；19 日注销；南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日 （2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。 2、 海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人蒋敏、任振国不存在代持合伙份额的情形； 3、 微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形； 4、 许栋对相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，许栋所持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 ） 国有建设用地出让合同关于南京铭利达土地闲置的违约责任 根据溧水县国土资源局与南京铭利达签署的《国有建设用地使用权按出让合同》（合同编号：3201242013CR0028）约定，如南京铭利达未能按照约定日期（2 014 年 6 月 11 日之前）开工建设的，每延期一日，应向溧水县国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额千分之一的违约金。受让人造成土地闲置的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满 2 年未建设的，南京市溧水县国土资源局有权无偿收回国有建设用地使用权。 经核查，自上述合同约定的开工建设之日至发行人转让南京铭利达股权之日，已届满两年。按照上述合同约定，南京铭利达存在按照国有建设用地使用权出让 价款总额千分之一/每延期一日的标准向溧水县国土资源局支付违约金，甚至被 要求支付土地闲置费或无偿收回土地的风险。 经核查，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就转让南京铭利达 100%股权事项签署了股权转让协议，并于 2020 年 12 月 29 日偿还完毕；许栋不存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形；日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。根 据前述股权转让协议并经核查，交易各方约定就 2020 年 12 月 29 日（含当日）前可能产生 的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，均由发行人承担；就 2020年 12 月 29 日（不含当日）之后可能产生的土地闲置费及违约金，如主管政府部门要求南京铭利达承担的，相关土地闲置费用及违约金均由南京铭利达或南京嘉域自行承担，发行人或江苏铭利达不再向南京铭利达或南京嘉域承担任何责任。 经核查，上述土地使用权出让价款为 450.8904 万元。根据发行人测算，截 至 2020 年 12 月 29 日，南京铭利达上述土地闲置涉及的违约金约为 1,078.98 万元。 依据《闲置土地处置办法》第十四条第（一）款规定“未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本”，根据测算，如上述土地被认定为闲置土地，土地闲置费最高约为 90.18 万元。 经查询南京市行政执法统一公示平台信息网站信息并经南京铭利达出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，不存在相关主管部门向南京铭利达出具关于土地闲置调查通知或决定的情形。 根据南京市规划和自然资源局溧水分局出具的证明文件，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，南京铭利达无违章违建，无违反相关法律法规被南京市规划和自然资源局溧水分局处罚的记录。 经核查，发行人控股股东及实际控制人均已出具承诺：承诺如因上述土地被相关主管部门认定为闲置土地而导致江苏铭利达或发行人遭受任何经济损失，发行人控股股东及实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人或江苏铭利达支付任何对价。 5、 发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定。（2） 关于江苏铭利达闲置土地的违约金及土地闲置费用

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：（1） 披露南京项目投资协议的实际履行情况，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已 注销的原因； 1、 发行人参考 2016 ） 南京项目投资协议的实际履行情况， 1） 乙方在南京柘塘投资生产不锈钢产品项目。项目占地面积 50 亩，准确面积以国土部门测量为 准。项目总投资 15,000 万元。项目开发建设期限为自土地交付后 6 个月内开工建设，10 个月 2） 乙方保证按设计要求按时足额投资到位，自土地交付起六个月没有开工的，甲方向乙方收取土地出让金 15%的闲置费，一年内未动工建设的，甲方将无偿收回土地使用权。 经核查，上述《项目合作协议书》签署后，南京铭利达按照上述投资协议的约定依法通过招拍挂程序分别于 2010 年 10 月 14 日及 2013 年 12 月 6 日取得两项土地使用权（宁溧国用 （2010）第 04193 号、宁溧国用（2013）第 06878 号）。南京铭利达已在前述宁溧国用（2010） 第 04193 号土地使用权上开工建设，并于 2014 年 8 月建设完成取得两项房屋所有权（宁房权 证溧初字第 2085405 号、宁房权证溧初字第 2085406 号），建筑面积合计为 11,351.4 平方米。 前述宁溧国用（2013）第 06878 号土地使用权自取得之日至发行人转出所持南京铭利达 100% 股权之日期间未进行开发建设。 经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投资南京铭利达至将其持有的南京铭利达 100%股权转让给南京嘉域期间，南京铭利达未实际开展生产经营活动。南京铭利达拥有的土地和房产未达到生产经营的目的，相应的模具研发、生产业务后续实际由广东铭利达和江苏铭利达承担。 经核查，发行人结合自身业务的发展规划，为实现资产的有效配置和合理利用的商业目的，2020 年 12 月 7 日，发行人与南京嘉域就发行人向南京嘉域转让南京铭利达 100%股权事 项签署了股权转让协议，并于2020 年12 月29 日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。 经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则；19 日注销。其注销前的股权结构为：南京溧水柘塘经济实业总公司持股95.23%，南京柘塘水泥有限公司持股4.77%。经核查，南京柘塘水泥有限公司已于 2019 年 1 月 7 日注销。 根据南京市溧水县柘塘经济开发有限公司控股股东南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销；南京溧水柘塘经济实业总公司已知悉发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权事项；截至说明函出具之日 （2021 年 2 月 9 日），南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与发行人就注销前签署的有关协议无争议或纠纷，不再追究相关违约责任。 2、 海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人蒋敏、任振国不存在代持合伙份额的情形；） 南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已注销的原因 经核查，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司已于 2015 年 3 月 19 日注销。根据南京溧水柘塘经济实业总公司出具的说明函，因南京溧水柘塘经济实业总公司内部调整原因，注销了其控股子公司南京市溧水县柘塘经济开发有限公司。 3、 微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形； 4、 许栋对相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，许栋所持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 年 7 月 29 日偿还完毕；许栋不存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形； 5、 发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定（▇） 结合投资协议的有关条款内容，披露发行人向南京嘉域转让南京铭利达股权是否存在违反投资协议的情形，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司是否知悉此事，双方是否因此存在纠纷。

核查结论. 经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为（1） 披露转让南京铭利达的原因、受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系。 1） 转让南京铭利达的原因及背景 经核查，发行人投资南京铭利达的初衷为拟以南京铭利达为主体开展模具研发、生产并补充部分精密结构件产能。在南京铭利达取得土地使用权并建设厂房的过程中，由于公司的业务拓展较快，当时预计南京铭利达所拥有的土地及房产面积不能满足其实际生产经营所需且周边亦较难通过招拍挂程序另行获得额外满足公司经营所需的土地使用权，故自发行人投资南京铭利达至发行人将其持有的南京铭利达 100%的股权转让给南京嘉域期间，南京铭利达未实际开展生产经营活动，其拥有土地和房产未达到生产经营的目的。因此，发行人结合自身业务的发展规划，为实现有效配置和合理利用资产的商业目的，将其持有的南京铭利达的股权对外转让。 经核查，南京嘉域拟购买有关土地及厂房用于未来开展医疗器械的生产经营业务。经当地政府招商部门相关人员的介绍，南京嘉域得知发行人拟对外转让南京铭利达的全部股权。在实地考察南京铭利达后，南京嘉域的股东认为南京铭利达拥有的土地规模适合开展医疗器械的生产经营业务，因此便与发行人协商以南京嘉域作为受让方从发行人处受让发行人持有的南京铭利达 100%的股权。 统一社会信用代码 91320115MA235NLN5H 住所 南京市江宁区东山街道上元大街 ▇▇▇ 号万达广场（西区）▇ 幢 ▇▇▇▇ 室 法定代表人 胡金龙 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 一般项目：企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查（不含涉外调查）；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 经营期限 2020 年 11 月 17 日至无固定期限 成立日期 2020/11/17 2） 受让方的基本情况、股权结构、实际控制人情况，与发行人是否存在关联关系经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的基本情况如下： 经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，受让方南京嘉域的股权结构如下： 1、 发行人参考 2016 年 1 胡金龙 400 40% 货币 2 胡正银 300 30% 货币 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则；胡颖 300 30% 货币 合计 1,000 100% —— 根据南京嘉域出具的书面确认，南京嘉域的实际控制人为胡金龙，身份证号码为 320121198402******，住所为南京市江宁区。经查询企查查信息，截至本《补充法律意见书》出具之日，胡金龙持有南京鑫龙腾塑胶科技有限公司 48%的股权，持有南京嘉域 40%的股权，持有宣城市龙赢新材料科技有限公司 40%的股权，持有江苏傲堂建设有限公司 100%的股权；胡金龙在南京嘉域担任总经理兼执行董事，在江苏傲堂建设有限公司担任执行董事，在南京铭利达10、南京鑫龙腾塑胶科技有限公司、宣城市龙赢新材料科技有限公司、江苏瞳泽生物科技有限公司均担任监事；胡金龙曾持有南京诺维雅美容美发中心（普通合伙）（已注销）90.91%的出资份额，并持有南京龙赢橡塑材料有限公司（已注销）40%股权及担任该公司监事职务。 根据发行人及南京嘉域的书面确认并经核查，南京嘉域及其实际控制人与发行人不存在关联关系。 （2、 海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人蒋敏、任振国不存在代持合伙份额的情形； 3、 微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形； 4、 许栋对相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，许栋所持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 年 7 月 29 日偿还完毕；许栋不存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形； 5、 发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定） 转让价款的确定依据及定价公允性；股权转让后与发行人的交易情况。