Common use of 核查结论 Clause in Contracts

核查结论. 经核查，保荐人认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。 2、 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 3、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。 4、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都 西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。 经核查，发行人会计师认为： 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 经核查，发行人律师认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。 2、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。 3、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。

核查结论. 经核查，保荐人认为经核查，本所认为： （1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序） 基于一致行动的客观事实，袁小云、刘涛、杨楷共同协商决定通过签署书面协议的方式对其此前及之后的一致行动关系予以确认，并于 2018 年 10 月 12日签订《一致行动协议》。为了进一步明确相互之间的权利、义务、责任及发生意见分歧或纠纷时的解决机制，并保证发行人实际控制权和业务经营的稳定性，袁小云、刘涛、杨楷于 2020 年 11 月 26 日重新签订了《一致行动协议》。为进一步避免 意见分歧产生僵局，袁小云、刘涛、杨楷于 2022 年 8 月 15 日签订了《一致行动协议之补充协议》。陈罡为财务投资人，未被提名且未担任过蕊源有限和发行人的董事或高级管理人员，未提名过蕊源有限和发行人的董事或高级管理人员候选人，未参与蕊源有限和发行人的日常生产经营管理决策，且陈罡与袁小云、刘涛、杨楷之间不存在一致行动协议，与发行人现任董事、高级管理人员亦不存在关联关系，因此未将陈罡认定为实际控制人之一的依据充分，其所持发行人股份锁定安排谨慎。 《一致行动协议》及其补充协议已就各方对相关事项未达成一致的解决办法作出明确约定，不会导致发行人董事会或股东大会决议形成僵局； （2） 发行人注册资本已全部实缴并经会计师事务所审验，股东出资来源均为自有或借款资金，发行人现有股东真实持有发行人的股份。因确定蕊源有限股改基准日为 2020 年 10 月 31 日，杨楷计划在 2020 年 10 月完成对蕊源有限的实缴，因此计划向刘涛拆借部分资金。一方面，刘涛与杨楷共同出资设立了蕊源有限，为发行人的共同实际控制人，具有长期合作关系，并在合作中建立了较强的信任关系；另一方面，刘涛曾于 2015 年向上市公司飞利信出售成都欧飞凌通讯技术有限公司 60%的股权，具有较强的资金实力。刘涛同意向杨楷提供借款，但由于其当时出差在外不便操作资金周转，因此先由杨浩波向杨楷提供临时借款以完成实缴，待刘涛出差返回后，由刘涛向杨楷提供借款，杨楷向杨浩波归还临时借款。袁小云已归还全部借款本金和利息，杨楷和杨斌均已就出资涉及的借款制定明确的还款计划：杨楷计划于 2022 年 9 月前归还全部剩余借款本金及利息、杨斌将按照借款协议约定 自 2021 年 5 月 19 日起每 6 个月支付一次利息并在借款到期后即 2024 年 5 月 18 日一次性归还本金，还款资金来源为工资薪金、分红款、投资收益等，截至本补充法律意见书出具日，袁小云、杨楷、杨斌持有的公司股份不存在质押。刘涛、袁小云、杨楷、杨斌自取得蕊源有限股权之日起至本补充法律意见书出具日，不存在其他利益安排，不存在股权代持，不存在股权纠纷，发行人股本结构清晰、控制权稳定； （3） 刘涛向其他股东提供借款的资金来源主要为其前期积累及投资所得。刘涛在蕊源有限设立时存在未实缴注册资本的情况，系因《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及当时有效的公司章程未规定作为有限责任公司的蕊源有限成立时需要完成全部注册资本的实缴，且股东按照蕊源有限当时的实际经营情况不需要在公司成立时即完成注册资本的全部实缴，因此股东后续结合公司实际经营情况和资金需求在公司章程规定期限内实缴出资。截至 2020 年 2 月 26 日，刘涛已按照公司章程的规定按期支付全部实缴出资，符合《公司法》的规定及公司章程的约定； （4） 已核查发行人现有自然人股东、芯蕊合伙的银行流水，并取得发行人现有全体股东出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有全体股东的出资来源均为自有或借款资金，不存在委托持股、信托持股或其他方式的代他人或通过他人持有发行人股份等情形，不存在其他利益安排。 2、 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 3、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。 4、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都 西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。 经核查，发行人会计师认为： 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 经核查，发行人律师认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。 2、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。 3、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。

核查结论. 经核查，保荐人认为经核查，主办券商认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。公司未将鲁铁认定为共同实际控制人具有合理性，符合《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的相关规定，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形； 2、 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。翰林精工目前无实际经营业务，与公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面相互独立，向公司出资的资金来源于股东出资和经营所得，全部为自有资金；此外，2013 年 5 月公司整体变更为股份公司，设立时股份公司的股本为人民币 5,000.00 万元，由公司全体股东作为发起人以其在公司所拥有的净资产认缴； 3、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。翰林精工由于不再实际开展经营业务，为使“翰林精工”商标能够得到延续，减少资源闲置而将相关注册商标无偿转让给公司使用，并同意公司以“翰林精工”新申请注册商标，上述事宜未损害公司利益。根据翰林精工的说明与承诺，翰林精工就商标商号的使用与翰林航宇不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷， 翰林精工承诺不使用“翰林精工”商号注册其他商标，不使用“翰林精工”商号开展实际经营活动，因此不会引起混淆，不会引起纠纷及潜在纠纷。 4、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都 西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。 经核查，发行人会计师认为： 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 经核查，发行人律师认为：公司部分自然人股东直接持股的同时通过翰林精工间接持有公司的大比例股份的原因主要为翰林精工的股东一直为自然人。2001 年鲁永胜、刘宁、应勇、朱宝铭已经成为翰林精工的股东，2019 年侯正勋将股权转让给鲁铁后，形成目前的股权结构。翰林精工于 2003 年投资设立翰林航宇，为保持翰林精工与翰林航宇股权结构的稳定性，鲁永胜、刘宁、鲁铁、应勇、朱宝铭继续通过翰林精工间接持有公司 67.54%股份。与此同时，刘宁、鲁铁、应勇、朱宝铭、宋玉松直接持有翰林航宇合计 3.55%股份，直接持股比例较低，为公司设立时股东间友好协商的结果，具有合理性。上述股东直接或间接持有的公司股份均为其真实所有，不存在代持、质押等情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷； 15、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序公司已对股权结构图进行补充完善；补充的股权结构图真实、准确、完整。 2、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。 3、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。

核查结论. 经核查，保荐人认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序. 2009 年12 月股权转让价格定价依据不一致的原因及合理性详见本题之回复；LIW KIM SEN、青岛泰临、融银投资知悉受让或增资价格高于同期其他交易价格。 2、 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整. 徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东等主体及其出让和受 让方进行交易的背景，较短时间内入股及转让股份价差较大的原因、入股资金来源及转让股份后资金去向详见本题之回复；徐猛、戴海峰、喀什美迪克、朱益民、青岛伟东及其所持股份出让和受让方与发行人及其实际控制人，以及发行人主要供应商和客户不存在关联关系，不存在股份代持或利益输送的情形。 3、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。. 2020 年 8 月，发行人实际控制人通过其控制的环力投资向贺天奇、田雨、诸葛忠、紫创投资、鉴诚投资转让间接持有的发行人股份合计 570 万股，转让价格为 10 元/股，所获资金主要用于偿还实际控制人的前期借款。 4、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都 西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。 经核查，发行人会计师认为： 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 经核查，发行人律师认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序. 贺天奇与王开志系长期商业合作伙伴，王开志创立的北京至臻云因生产经营需要持续资金投入，王开志前期在北京至臻云投入较多资金，需要补充资金用于周转；贺天奇则因拟投资北京至臻云、其他投资计划及个人周转需要资金。因此，在海力威申报 IPO 计划延期后，二人经交流后考虑到投资发行人时间较长且持股数量较多，决定减持部分发行人的股份，而蚌埠安芙兰、盐城安芙兰、盐南科创因对发行人的前景看好，故受让了贺天奇与王开志减持的股份。贺天奇转让发行人股份所获资金主要用于投资北京至臻云、其他二级市场投资或个人资金周转；王开志转让发行人股份所获资金主要用于个人消费、投资、理财等。 2、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。 3、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。

核查结论. 经核查，保荐人认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。 2、 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 3、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺；德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形；德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。。 4、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都 西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施避免王新明的质押股份被处置，发行人不存在控制权变动的风险。 经核查，发行人会计师认为： 五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。 经核查，发行人律师认为： 1、 截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行其他信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定的程序。 2、 五月花投资代表其上层自然人股东作出相关承诺具有法律约束力、可操作性，对应自然人股东已分别作出明确承诺，德盛荣和入股特驱投资系基于特驱投资管理、业务等层面考虑做出的决策，具有合理性，不存在突击入股的情形。德盛荣和作出的锁定承诺已与五月花投资一致，均为十八个月，合法合规。 3、 截至本回复出具日，王新明质押发行人股份所担保的主债权除上述发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权即将到期外，其他主债权不存在最近三个月内即将到期的情形；发行人与中国农业银行股份有限公司成都西区支行相关债权到期后取得续期授信不存在实质性障碍；王新明质押发行人股份所担保的主债权不存在需要补充担保的情形。截至本回复出具日，王新明用于偿还债务或补充担保的资金来源主要为资产处置变现、银行贷款等多种方式，且发行人控股股东实际控制人存在相应承诺或措施发行人不存在控制权变动的风险。