Common use of 核查结论 Clause in Contracts

核查结论. 经核查，保荐机构认为： 1、 在环氧塑封料领域，我国应用于中低端产品的技术成熟，以高性价比占 据主导地位，应用于高端产品的环氧塑封料成熟度较低，市场由外资厂商主导；在电子胶黏剂领域，外资在板级封装的高端应用领域以及芯片级电子胶黏剂均占据市场主导地位； 2、 半导体产业景气度提升、产业国产化趋势以及新兴产业的市场规模增长为发行人带来了新的市场机遇。其中，环氧塑封料是半导体产业中具有关键性的基础材料，由于公司与下游客户的合作具备长期稳定性，因此在客户扩产或推出新品而进行供应商选取时更具竞争优势；同时，发行人具备持续创新实力与技术储备优势，有望在先进封装领域的竞争中脱颖而出； 3、 发行人与同行业主要公司相比具备人才团队优势、快速服务响应优势、客户资源优势以及产品布局优势；与外资领先厂商相比具备品牌知名度有限、市场规模小、高端产品系列化不足、研发投入较少等竞争劣势； 4、 整体而言，受益于下游需求增长、终端产业多元化等因素，发行人环氧塑封料与电子胶黏剂产品的市场需求均将逐步增长，其中先进封装类产品的增长更为显著； 5、 申报文件中的相关表述具备充分依据。问题 4：关于实际控制人 （1） 韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权比例分别为 18.58%、5.34%、5.72%，同时陶军作为执行事务合伙人的德裕丰直接持股并控制的表决权比例为 17.03%，上述三人合计控制的表决权比例为 46.67%；三人于 2019 年 5 月签署了《一致行动人协议》，为发行人的共同实际控制人； （2） 杨森茂系发行人设立时持股 90%的股东乾丰投资的实际控制人，目前仍为发行人第三大股东，持股比例 8.91%，同时为银河微电等企业的实际控制人；2021年，发行人收购连云港华海诚科时，杨森茂为连云港华海诚科持股 10%的股东。 （1） 一致行动人协议》的主要内容，是否附有条件、是否可撤销；无法形成统一意见时，“应以各方过半数所支持意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”中的“各方过半数”系指人数还是表决权数量； “如各方所支持意见均未过半数，股东大会事项以协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”的协议规定中，陶军 （2） 结合德裕丰合伙协议的主要内容、执行事务合伙人的职责范围等说明认定陶军能够控制德裕丰所持股份表决权的依据是否充分；未将德裕丰纳入一致行动关系的原因及合理性； （3） 自公司设立以来杨森茂在公司所担任职务、参与公司生产经营及研发工作的具体情况以及参与股东会、董事会的表决情况；杨森茂直接或间接控制的企业的具体情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否存在通过不认定杨森茂作为实际控制人以规避同业竞争认定的情况； （4） 韩江龙、成兴明、陶军加入公司前的合作经历、加入公司时间、负责的工作内容及签署《一致行动人协议》的背景及原因，结合发行人公司章程、协议或其他安排以及股东大会（包括董事提名和任命）、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人共同实际控制人的认定依据是否充分； （5） 结合《一致行动人协议》的有效期限、韩江龙等一致行动人的股份锁定、限售安排及减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。

核查结论. 经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构和发行人律师认为， 1、 在环氧塑封料领域，我国应用于中低端产品的技术成熟，以高性价比占 据主导地位，应用于高端产品的环氧塑封料成熟度较低，市场由外资厂商主导；在电子胶黏剂领域，外资在板级封装的高端应用领域以及芯片级电子胶黏剂均占据市场主导地位华为通过入股发行人加强合作关系符合行业惯例。截至本回复报告出具日，哈勃投资入股40家产业链相关企业，入股供应商加强合作关系也是华为与供应商合作的方式之一； 2、 半导体产业景气度提升、产业国产化趋势以及新兴产业的市场规模增长为发行人带来了新的市场机遇。其中，环氧塑封料是半导体产业中具有关键性的基础材料，由于公司与下游客户的合作具备长期稳定性，因此在客户扩产或推出新品而进行供应商选取时更具竞争优势；同时，发行人具备持续创新实力与技术储备优势，有望在先进封装领域的竞争中脱颖而出；发行人产品与华为其他供应商同类产品不存在显著差异，发行人的产品凭借其成熟的生产工艺、领先的技术水平、稳定的产品质量、领先的量产规模和交付能力等先发优势得到主要客户华为的认可，并成为华为5G介质波导滤波器一级供应商中的核心供应商。 3、 发行人与同行业主要公司相比具备人才团队优势、快速服务响应优势、客户资源优势以及产品布局优势；与外资领先厂商相比具备品牌知名度有限、市场规模小、高端产品系列化不足、研发投入较少等竞争劣势鉴于长期形成的稳定的业务合作关系，主要客户华为采购部门的变动和调整，不会对发行人与主要客户之间业务合作的连续性产生重大影响，更不会因此导致产品销量下滑； 4、 整体而言，受益于下游需求增长、终端产业多元化等因素，发行人环氧塑封料与电子胶黏剂产品的市场需求均将逐步增长，其中先进封装类产品的增长更为显著；世界范围内5G商用进程的加速推进和华为5G通信设备业务的发展为发行人带来重要的业务发展机遇，发行人作为华为5G介质波导滤波器一级供应商中的核心供应商，主要产品的收入规模因此得以快速增长。华为采购发行人产品的大幅增长与哈勃投资接洽入股不存在直接关系。 5、 申报文件中的相关表述具备充分依据。问题 4：关于实际控制人 （1） 韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权比例分别为 18.58%、5.34%、5.72%，同时陶军作为执行事务合伙人的德裕丰直接持股并控制的表决权比例为 17.03%，上述三人合计控制的表决权比例为 46.67%；三人于 2019 年 5 月签署了《一致行动人协议》，为发行人的共同实际控制人2015年至今，发行人在华为相关产品采购体系中由4G介质波导滤波器一级供应商提高至5G介质波导滤波器一级供应商中核心供应商的地位，与发行人产品的技术水平、量产规模和交付能力的提升相一致，上述变动具有合理性； （2） 杨森茂系发行人设立时持股 90%的股东乾丰投资的实际控制人，目前仍为发行人第三大股东，持股比例 8.91%，同时为银河微电等企业的实际控制人；2021年，发行人收购连云港华海诚科时，杨森茂为连云港华海诚科持股 10%的股东。 （1） 一致行动人协议》的主要内容，是否附有条件、是否可撤销；无法形成统一意见时，“应以各方过半数所支持意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”中的“各方过半数”系指人数还是表决权数量； “如各方所支持意见均未过半数，股东大会事项以协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”的协议规定中，陶军 （2） 结合德裕丰合伙协议的主要内容、执行事务合伙人的职责范围等说明认定陶军能够控制德裕丰所持股份表决权的依据是否充分；未将德裕丰纳入一致行动关系的原因及合理性6、 报告期内，发行人与华为之间基于平等互惠的商业立场开展业务合作，发行人与华为之间不存在潜在的利益输送，华为也未影响发行人生产经营的独立性，发行人与华为之间不存在关联关系。但考虑到报告期内华为是发行人的重要客户，发行人来自华为的销售收入占比较高，且哈勃投资持有发行人4.58%的股份，发行人将与华为的交易比照关联交易在招股说明书中作了补充披露； （3） 自公司设立以来杨森茂在公司所担任职务、参与公司生产经营及研发工作的具体情况以及参与股东会、董事会的表决情况；杨森茂直接或间接控制的企业的具体情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否存在通过不认定杨森茂作为实际控制人以规避同业竞争认定的情况7、 截至本回复报告出具日，发行人就客户集中度较高的情形在招股说明书中的重大事项提示和对应的风险因素部分进行了较为全面的风险提示，披露表述较为准确合理； （4） 韩江龙、成兴明、陶军加入公司前的合作经历、加入公司时间、负责的工作内容及签署《一致行动人协议》的背景及原因，结合发行人公司章程、协议或其他安排以及股东大会（包括董事提名和任命）、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人共同实际控制人的认定依据是否充分；8、 报告期内，发行人经营业绩的大幅增长主要依赖于对华为销售收入的增 长，根据《首发业务若干问题解答》，并综合考虑发行人与华为的业务合作关系，以及发行人生产经营的自主能力和独立性，报告期内发行人存在销售收入对单一客户依赖的风险，但并未因此对发行人的经营构成重大不利影响： （5） 结合《一致行动人协议》的有效期限、韩江龙等一致行动人的股份锁定、限售安排及减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施9、 根据报告期内的经营情况，发行人除华为之外能独立拓展市场，具备良好持续经营能力。

核查结论. 经核查，保荐机构认为： 1、 在环氧塑封料领域，我国应用于中低端产品的技术成熟，以高性价比占 据主导地位，应用于高端产品的环氧塑封料成熟度较低，市场由外资厂商主导；在电子胶黏剂领域，外资在板级封装的高端应用领域以及芯片级电子胶黏剂均占据市场主导地位在环氧塑封料领域，我国应用于中低端产品的技术成熟，以高性价比占据主导地位，应用于高端产品的环氧塑封料成熟度较低，市场由外资厂商主导；在电子胶黏剂领域，外资在板级封装的高端应用领域以及芯片级电子胶黏剂均占据市场主导地位； 2、 半导体产业景气度提升、产业国产化趋势以及新兴产业的市场规模增长为发行人带来了新的市场机遇。其中，环氧塑封料是半导体产业中具有关键性的基础材料，由于公司与下游客户的合作具备长期稳定性，因此在客户扩产或推出新品而进行供应商选取时更具竞争优势；同时，发行人具备持续创新实力与技术储备优势，有望在先进封装领域的竞争中脱颖而出； 3、 发行人与同行业主要公司相比具备人才团队优势、快速服务响应优势、客户资源优势以及产品布局优势；与外资领先厂商相比具备品牌知名度有限、市场规模小、高端产品系列化不足、研发投入较少等竞争劣势发行人与同行业主要公司相比具备人才团队优势、快速服务响应优势、客户资源优势以及产品布局优势；与外资领先厂商相比具备品牌知名度有限、市 场规模小、高端产品系列化不足、研发投入较少等竞争劣势； 4、 整体而言，受益于下游需求增长、终端产业多元化等因素，发行人环氧塑封料与电子胶黏剂产品的市场需求均将逐步增长，其中先进封装类产品的增长更为显著； 5、 申报文件中的相关表述具备充分依据。问题 4：关于实际控制人 （1） 韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权比例分别为 18.58%、5.34%、5.72%，同时陶军作为执行事务合伙人的德裕丰直接持股并控制的表决权比例为 韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权比 例分别为 18.58%、5.34%、5.72%，同时陶军作为执行事务合伙人的德裕丰直接 持股并控制的表决权比例为 17.03%，上述三人合计控制的表决权比例为 46.67%；三人于 2019 年 5 月签署了《一致行动人协议》，为发行人的共同实际控制人； （2） 杨森茂系发行人设立时持股 90%的股东乾丰投资的实际控制人，目前仍为发行人第三大股东，持股比例 8.91%，同时为银河微电等企业的实际控制人；2021年，发行人收购连云港华海诚科时，杨森茂为连云港华海诚科持股 10%的股东。 （1） 一致行动人协议》的主要内容，是否附有条件、是否可撤销；无法形成统一意见时，“应以各方过半数所支持意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”中的“各方过半数”系指人数还是表决权数量； “如各方所支持意见均未过半数，股东大会事项以协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”的协议规定中，陶军一致行动人协议》的主要内容，是否附有条件、是否可撤销；无法形成统一意见时，“应以各方过半数所支持意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”中的“各方过半数”系指人数还是表决权数量；“如各方所支持意见均未过半数，股东大会事项以协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”的协议规定中，陶军间接持股部分是否计算在内；结合前述情况说明一致行动人协议的约定是否清晰明确； （2） 结合德裕丰合伙协议的主要内容、执行事务合伙人的职责范围等说明认定陶军能够控制德裕丰所持股份表决权的依据是否充分；未将德裕丰纳入一致行动关系的原因及合理性； （3） 自公司设立以来杨森茂在公司所担任职务、参与公司生产经营及研发工作的具体情况以及参与股东会、董事会的表决情况；杨森茂直接或间接控制的企业的具体情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否存在通过不认定杨森茂作为实际控制人以规避同业竞争认定的情况； （4） 韩江龙、成兴明、陶军加入公司前的合作经历、加入公司时间、负责的工作内容及签署《一致行动人协议》的背景及原因，结合发行人公司章程、协议或其他安排以及股东大会（包括董事提名和任命）、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人共同实际控制人的认定依据是否充分；韩江龙、成兴明、陶军加入公司前的合作经历、加入公司时间、负责的工作内容及签署《一致行动人协议》的背景及原因，结合发行人公司章程、协议或其他安排以及股东大会（包括董事提名和任命）、董事会、监事会及发行人 （5） 结合《一致行动人协议》的有效期限、韩江龙等一致行动人的股份锁定、限售安排及减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。

核查结论. 经核查，保荐机构认为经核查，本所认为： 1、 在环氧塑封料领域，我国应用于中低端产品的技术成熟，以高性价比占 据主导地位，应用于高端产品的环氧塑封料成熟度较低，市场由外资厂商主导；在电子胶黏剂领域，外资在板级封装的高端应用领域以及芯片级电子胶黏剂均占据市场主导地位综合分析发行人下游烟草行业政策及规划、客户所处领域的集中程度、发行人对烟草行业其他客户（如中烟公司、省级烟草公司）的覆盖率、发行人软件产品应用的市场空间、非烟草行业客户拓展情况以及在手订单签订情况、最新一期财务数据及报告期内的业绩表现、报告期内营业收入及净利润的复合增长率情况、报告期末在手订单情况及客户数量变化趋势等，发行人业务符合国家产业政策及创业板定位，具备成长性； 2、 半导体产业景气度提升、产业国产化趋势以及新兴产业的市场规模增长为发行人带来了新的市场机遇。其中，环氧塑封料是半导体产业中具有关键性的基础材料，由于公司与下游客户的合作具备长期稳定性，因此在客户扩产或推出新品而进行供应商选取时更具竞争优势；同时，发行人具备持续创新实力与技术储备优势，有望在先进封装领域的竞争中脱颖而出发行人技术、产品及经营模式具备创新性，其创新性和具体应用情况符合国家及行业产业政策，符合创业板定位； 3、 发行人与同行业主要公司相比具备人才团队优势、快速服务响应优势、客户资源优势以及产品布局优势；与外资领先厂商相比具备品牌知名度有限、市场规模小、高端产品系列化不足、研发投入较少等竞争劣势发行人已说明烟草信息化领域主要竞争对手的规模及技术等方面的情况，发行人在目标市场的占有率及排名信息无权威机构统计；发行人已说明主要产品的竞争优劣势及其在行业中的地位、相关业务中标率较高的合理性及可持续性，发行人在上烟集团中标率较高具备合理性，被其他竞争对手替代的风险较低； 4、 整体而言，受益于下游需求增长、终端产业多元化等因素，发行人环氧塑封料与电子胶黏剂产品的市场需求均将逐步增长，其中先进封装类产品的增长更为显著； 5、 申报文件中的相关表述具备充分依据。问题 4：关于实际控制人 （1） 韩江龙、成兴明、陶军直接持股并控制的表决权比例分别为 18.58%、5.34%、5.72%，同时陶军作为执行事务合伙人的德裕丰直接持股并控制的表决权比例为 17.03%，上述三人合计控制的表决权比例为 46.67%；三人于 2019 年 5 月签署了《一致行动人协议》，为发行人的共同实际控制人； （2） 杨森茂系发行人设立时持股 90%的股东乾丰投资的实际控制人，目前仍为发行人第三大股东，持股比例 8.91%，同时为银河微电等企业的实际控制人；2021年，发行人收购连云港华海诚科时，杨森茂为连云港华海诚科持股 10%的股东发行人已说明报告期各期合作的客户数量，并对客户类型、客户结构进行具体分析统计列示，对各期新客户的收入、毛利等信息进行了说明；公司通常在下属单位层面与客户进行业务洽谈、签订合同，发行人不存在被集团客户批量替换的情形，已说明被单一下属公司替换的相关信息。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、（六）订单获取和业务被竞争对手替换的风险”中对订单获取和业务被竞争对手替换的相关风险进行了充分提示。 （1） 一致行动人协议》的主要内容，是否附有条件、是否可撤销；无法形成统一意见时，“应以各方过半数所支持意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”中的“各方过半数”系指人数还是表决权数量； “如各方所支持意见均未过半数，股东大会事项以协议各方中当时最多数股权所代表的意见作为各方一致行动的统一提案或表决方案”的协议规定中，陶军 （2） 结合德裕丰合伙协议的主要内容、执行事务合伙人的职责范围等说明认定陶军能够控制德裕丰所持股份表决权的依据是否充分；未将德裕丰纳入一致行动关系的原因及合理性； （3） 自公司设立以来杨森茂在公司所担任职务、参与公司生产经营及研发工作的具体情况以及参与股东会、董事会的表决情况；杨森茂直接或间接控制的企业的具体情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形，是否存在通过不认定杨森茂作为实际控制人以规避同业竞争认定的情况； （4） 韩江龙、成兴明、陶军加入公司前的合作经历、加入公司时间、负责的工作内容及签署《一致行动人协议》的背景及原因，结合发行人公司章程、协议或其他安排以及股东大会（包括董事提名和任命）、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明发行人共同实际控制人的认定依据是否充分； （5） 结合《一致行动人协议》的有效期限、韩江龙等一致行动人的股份锁定、限售安排及减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。