Common use of 核查程序 Clause in Contracts

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 获取并查阅发行人、海口金盘及其股东的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询发行人、海口金盘及其股东的工商信息； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 获取并查阅实际控制人及其一致行动人的调查问卷、简历； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 获取并查阅发行人历次《验资报告》《出资专项复核报告》以及整体变更设立股份公司时的审计报告； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 获取并查阅发行人设立的政府批复文件、外商投资企业批准证书；获取并查阅发行人整体变更设立股份公司时的外商投资企业变更备案回执； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 访谈实际控制人李志远、YUQING JING（靖宇清）并取得访谈记录； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系6、 获取实际控制人李志远及YUQING JING（靖宇清）出具的《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况7、 查阅金盘变压器厂设立时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》 《公司法》《公司登记管理条例》《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》等相关法律法规； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况8、 查阅2007年1月实施的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款9、 查阅金榜国际在美国首次公开发行股票并上市的招股说明书； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形10、 获取并查阅美国律师事务所King & Wood Mallesons LLP出具的法律备忘录； 11、 取得金盘变压器厂与海口金盘签署的《资产移交清单》，以及发行人出具的《关于海口金盘作为合作条件投入资产的后续处理情况及合规声明》。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况；1、 查阅了《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》中有关资产抵押与税收的相关规定。 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况；2、 取得并查阅了发行人与泵阀集团历次资产转移相关的协议、评估报告等资料，核查泵阀集团业务转移的过程及原因。 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送；3、 取得并查阅了 2020 年发行人收购泵阀集团持有的靖江新达 100%股权的相关《股权转让协议》、付款凭证及工商登记文件。 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况；4、 查询了通过股权收购方式受让土地厂房、实际控制人及其控制的关联企业将相关经营性资产无偿注入发行人的上市公司案例。 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况；5、 取得并查阅了国家税务总局靖江市税务局第一税务分局、国家税务总局靖江市税务局东兴税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》和《证明》。 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系；6、 登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、人民法院公告网、发行人与泵阀集团住所地人民法院官方网站，确认发行人、靖江新达、泵阀集团不存在税收方面的行政处罚情况，泵阀集团与发行人不存在因无偿转让商标和专利事项而出现纠纷或潜在纠纷的情形。 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况；7、 取得并查阅了发行人实际控制人吴永贵就股权转让涉及的税收相关事宜出具的承诺。 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况；8、 取得并查阅了泵阀集团全体股东就泵阀集团向发行人转让专利和注册商标事项出具的确认函。 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形9、 取得并查阅了发行人的说明和承诺。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序就上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下主要核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 了解赛拉诺医疗、FT 控股核心在研项目前期投入情况、研发进展、临床实验进展等情况； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 取得发行人业务发展战略规划，访谈发行人管理层，了解发行人出售赛拉诺医疗、FT 控股的原因； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 取得并查阅赛拉诺医疗股权转让的董事会决议、股东大会决议、审计报告和评估报告、股权转让协议等文件； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 取得并查阅 FT 控股股权转让的决议程序文件、审计报告、股权转让协议等文件； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 取得并查阅赛拉诺医疗、FT 控股交易对手方的股东信息、行业背景，访谈了解交易对手方股权转让款的资金来源； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系6、 取得并查阅赛拉诺医疗、FT 控股股权转让相关工商变更、股权转让款收款单据等交易进展资料； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况7、 核查赛拉诺医疗、FT 控股股权转让对发行人生产经营的影响，股权转让收益计算过程； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况8、 登陆巨潮资讯网（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇）查阅发行人 2019 年限制性 股票激励计划（草案）、2020 年年报和 2021 年 3 季报中相关财务指标数据； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款9、 查阅《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券规范性文件关于股权激励考核指标的要求，查阅深交所主板医药制药业上市公司推出的股权激励方案； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形10、 了解 2021 年中国医药行业的 License-Out 交易，了解具体步骤及操作流程，查阅百济神州等 License-Out 交易较多的上市公司公告。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 核查并取得了方大航空与民生银行海口分行签订的借款合同、股票质押担保合同等相关协议； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 对申请人财务部门相关人员、方大航空有关人员进行访谈，了解股权质押融资的原因，了解控股股东、实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 获取方大集团企业信用报告，对方大航空、方大集团、方威先生偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 获取 2022 年以来申请人股票价格走势数据，核查分析股权质押平仓风险及测算控制权相关的变更风险； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 通过中登公司查询申请人股东最新持股情况； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系6、 访谈方大航空关于维持上市公司控制权稳定性采取的相关措施，获取相关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析评价； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况7、 查阅了《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况8、 查阅了申请人与瀚巍投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》及瀚巍投资出具的《海南瀚巍投资有限公司承诺函》，了解认购对象参与本次发行认购的相关情况及资金来源； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款9、 查阅了申请人于 2022 年 8 月 12 日公开披露的《关于本次非公开发行 A股股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，核查认购资金来源的合法合规性； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形10、 查询中国执行信息公开网、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公示信息，核查瀚巍投资的资信情况。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 获取并查阅BVI律师事务所Aristodemou Loizides Yiolitis LLC出具的关于金榜国际、FNOF在BVI法律制度及司法体系下监管有效性的法律意见书； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 获取并查阅FNOF、金榜国际的注册证书、股东名册（Register of Members）及董事名册（Register of Directors）； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 获取并查阅发行人控股股东、实际控制人及金榜国际出具的关于所持股份限售及锁定期、持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、利润分配政策、避免同业竞争、减少并规范关联交易、未能履行承诺时约束措施等相关承诺； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 获取并查阅YU▇▇▇▇ ▇▇▇▇（靖宇清）就其直接或间接持有发行人股份不 存在委托持股及任何纠纷、保障金榜国际和FNOF切实履行相关承诺及信息披露义务等情况出具的声明与承诺； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 获取并查阅李志远、YU▇▇▇▇ ▇▇▇▇（靖宇清）就YU▇▇▇▇ ▇▇▇▇（靖宇清）不得直接或间接转让、质押或变相转让其境外直接或间接持有的FNOF、金榜国际的任何股份或权益以及就任何一方直接或间接持有的公司股份涉及的股份锁定、限售或减持信息披露等法律责任或义务均应当对另一方承担无限连带责任等出具的声明与承诺； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系6、 获取并查阅人李志远、YU▇▇▇▇ ▇▇▇▇（靖宇清）及元宇投资、FNOF、金榜国际签署的《关于履行各承诺事项的声明与承诺》； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况7、 获取并查阅元宇投资的营业执照、李志远先生的身份证明文件，分别核查其在中国境内的注册地和居住地； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况8、 获取并查阅李志远、YU▇▇▇▇ ▇▇▇▇（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁的境内居民个人境外投资外汇登记表； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款9、 获取并查阅李志远、YU▇▇▇▇ ▇▇▇▇（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁办理的境内居民个人境外投资外汇登记表（外汇注销登记）； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形10、 对国家外汇管理局海南省分局相关工作人员进行访谈，并取得访谈记录； 11、 获取并查阅发行人自成立至今向金榜国际支付分红款的明细； 12、 获取并查阅金榜国际上市期间发行人向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单； 13、 获取并查阅金榜国际上市期间金盘中国向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单； 14、 获取并查阅2017年5月武汉金盘缴纳企业所得税的缴税凭证； 15、 获取并查阅2017年3月元宇投资代金榜国际缴纳股权转让所得税的纳税凭证； 16、 获取并查阅2017年5月金榜国际就转让发行人股权给Fo▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇的缴税凭证； 17、 获取并查阅发行人于2017年5月代金榜国际缴纳转让金盘中国75%股权所得税缴税凭证； 18、 2019年1月发行人代金榜国际缴纳转让金盘中国25%股权所得税缴税凭证； 19、 获取并查阅海口市人民政府出具《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》（市外经合函[1997]47号）；海口市人民政府出具《关于中外合作企业海南金盘特种变压器厂增加注册资本的批复》（市外经合函[1998]43号）；海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（市商资函[2006]57号）；2007年 7月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》（市商资函[2007]56号）；2009年5月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司延期出资的批复》（琼商务更字[2009]080号）；2011年3月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字[2011]26号）；2011年3月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字[2011]26号）； 《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700021）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700029）；《外商投资企业变更备案回执》 （琼HK外资备案201700044）； 20、 获取并查阅武汉东湖新技术开发区管理委员出具《武汉东湖新技术开发区管委会关于金盘电气（中国）有限公司成立的批复》（武新管招[2007]7号）；金盘中国《外商投资企业变更备案回执》（武商资备201700167）、《外商投资企业变更备案回执》（东湖高新资备201800174）； 21、 获取并查阅1997年至2011年国家外汇管理局海南省分局出具的发行人外汇变更登记证明； 2017年3月，海南省外管局出具《业务登记凭证》（编号： 17460000201703210419）； 22、 获取并查阅金盘中国的国家外汇管理局《外汇登记证》（编号：00126987）、 《业务登记凭证》（编号：14420000200806183969）、《业务登记凭证》（编号： 174200000201812079755）； 23、 获取并查阅金盘有限就2016年12月第一次股权转让及2017年4月第三次股权转让于国家外汇管理局海南省分局所作股权转让登记备案表； 24、 获取并查阅《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]11号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]1号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2019]12号）。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 查阅了福州市仓山区人民法院（▇▇▇▇）仓刑初字第 103 号《刑事判决书》、福建省福州市中级人民法院（2019）闽 01 刑终 1100 号《刑事裁定书》； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 查阅了广东希埃的罚金缴纳凭证； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 查阅了 GLOBAL MEDICAL SOLUTIONS, LTD.的股东名册； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 查阅了广东希埃福州分公司的辐射安全许可证、放射性药品生产许可证、放射性药品经营许可证、药品 GMP 证书等资质证书； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国、福建省药监局、福州市市监局、福州市仓山区人民政府等网站对广东希埃福州分公司的行政处罚记录进行查询； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系6、 获取了广东希埃在信用广东平台的《企业信用报告（无违法违规证明版）》； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况7、 对广东希埃刑事处罚事宜的舆论报道情况进行了网络检索； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况8、 结合《发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 《中华人民共和国刑法》及其沿革、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害药品安全刑事案件适用法律若干问题的解释》、《中华人民共和国药品管理法》及其沿革，对题述相关问题进行了分析； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款9、 查阅了东诚香港收购 GMS 时涉及的股份买卖协议（含其后续补充与修正）、资金托管协议、收购价款支付凭证； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形10、 查阅了美国伊利诺伊州库克县巡回法院就东诚香港收购 GMS 尾款托管账户资金分配作出的裁决（ORDER）； 11、 查阅了东诚美国向托管银行发出的付款请求及补偿资金退回东诚香港的银行凭证； 12、 获取了发行人、广东希埃对题述事宜的补充说明。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序本所执行了如下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 取得卓尔智造的工商资料及股权架构图，通过企查查网络查询卓尔智造及其股东的股权结构；查阅卓尔智造的公司章程、营业执照及工商档案；查阅卓尔智造股东实缴出资凭证； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 对发行前后卓尔智造及实际控制人持股比例进行测算，查阅本次发行履行的审批程序及信息披露内容； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 查阅卓尔智造出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》《关于认购资金来源的承诺函》； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 查阅卓尔智造与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 通过企查查等网络查询阎志的个人投资报告及其控制的企业名单；取得阎志提供的其控制的主要企业名单并进行核对；查阅发行人控股股东、实际控制人出具说明，确认其控制的企业名单及主要业务情况，经营范围重合公司的实际业务开展情况，确认不存在同业竞争情况；查阅控股股东及实际控制人出具避免同业竞争的承诺； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系；6、 查阅发行人2021年度《审计报告》、2022年度《审计报告》、2023年度 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形7、 取得公司报告期末财务报表，核查最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 获取并查阅发行人、海口金盘、通宇电子、新明实业的工商登记档案； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 获取并查阅海口市市场监督管理局出具的《外商投资企业注销登记通知书》； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 登录国家企业信用信息公示系统（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/index.html）查询通宇电子是否存在违法违规情况； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 获取▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇（靖宇清）针对通宇电子是否存在违法违规情况及是否存在纠纷或潜在纠纷出具的声明与承诺； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 登录国家企业信用信息公示系统（▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/index.html）查询海口金盘2017年、2018年、2019年的资产状况信息； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系6、 获取并查阅发行人员工花名册，访谈发行人部分曾为海口金盘的员工； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况7、 取得金盘变压器厂与海口金盘签署的《资产和权益买卖合同》《资产移交清单》，以及发行人出具的《关于海口金盘作为合作条件投入资产的后续处理情况及合规声明》； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况8、 获取并查阅发行人历次《验资报告》《关于海南金盘智能科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款9、 获取并查阅金盘变压器厂设立的《海南金盘特种变压器厂合同》、《海南金盘特种变压器厂章程》，以及政府批复/备案文件、外商投资企业批准证书； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形10、 获取并查阅金盘有限历次收益权变更相关的董事会决议、合作合同及章程，以及政府批复/备案文件、外商投资企业批准证书。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序本所律师履行了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况（1） 取得发行人、控股股东及其控制企业的工商档案、董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统和天眼查、企查查等，确认发行人的关联方情况； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况（2） 取得京旭盛泰、京磁养殖场、京磁高科、京迈科技、京马新材和碧叶环境的工商档案，以及上述公司或主要人员出具的说明，取得报告期内陈平安控制且已注销公司的银行流水；并通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、企查查、工商、税务、裁判文书网等网站，查询已注销关联方京马新材、京磁高科、京迈科技和碧叶环境的基本情况以及是否存在重大违法、债权债务纠纷事项； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送（3） 访谈熊科、陈平安，确认其持股或担任董事、高级管理人员的公司的成立背景、持股和任职原因； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况（4） 取得上海京磁实业有限公司、长汀京磁稀土技术有限公司、北京京磁华鑫机电有限公司的注销文件，并通过国家企业信用信息公示系统和天眼查、企查查等，查询上述公司的基本信息； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况（5） 取得京磁高科为京旭盛泰提供担保的相关诉讼文件，包括民事调解书、和解协议、债权转让文件、还款凭证以及还款资金来源涉及的相关文件及凭证； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系（6） 取得陈平安、发行人控股股东及实际控制人出具的关于关联方不存在为发行人承担成本等异常情形的承诺函； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形（7） 查阅报告期内发行人董事会、股东大会审议的关于分红的决议文件及分红打款凭证。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况（1） 查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》、亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，了解表决权委托的比例、形式、期限等主要内容； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况（2） 查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东明细，了解原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记的情况； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送（3） 访谈发行人管理人员，查阅亚太矿业、兰州太华持有股票涉及司法冻结或标记的相关诉讼、执行文件，了解相关司法冻结或标记的具体情况； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况（4） 查阅发行人主要股东名册，测算本次向特定对象发行 A 股股票完成后公司股权结构变化情况； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况（5） 查阅发行人于实际控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系（6） 获取了广州万顺关于积极参与司法拍卖及维护公司控制权稳定的承诺函； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况（7） 查阅阿里资产网站关于 A 股上市公司及新三板挂牌公司股票的拍卖记录并统计整理相关数据； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形（8） 获取了公司第三大股东王玉倩关于不谋求上市公司控制权的承诺函。

核查程序. 本所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序就上述问题，本所律师履行了以下核查程序： 1． 查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围 及相关经营管理层的委派情况1、 取得并核查了开曼衡泰的公司登记证明、股东名册、公司章程； 2． 查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况2、 取得并核查了开曼衡泰历次股权变动的内部决议文件、协议、股东权利文件等资料； 3． 查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送3、 取得并核查了开曼衡泰境外期权池设立、授予、扩大、行权、回落等相关内部决议、授予协议、行权邮件及缴款凭证等资料； 4． 查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况4、 电话访谈了国家外汇管理局浙江省分局，咨询开曼衡泰境外架构调整后， 历史中国籍股东是否能够补办返程投资外汇登记手续； 5． 查阅良泉投资和臻昱诚的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况5、 通过访谈开曼衡泰股东、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”系统查询、公开信息查询等方式，确认发行人、开曼衡泰及其股东是否受到过外汇主管部门的行政处罚； 6． 取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系6、 取得并核查了发行人历次股权变更涉及的内部决议、增资或股转协议、外商投资审批或备案文件、外汇登记证明文件、验资报告等文件； 7． 查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况7、 取得并核查了发行人历次股权转让涉及的股东变动情况报告表、对外支付税务备案表、税收电子缴款书、完税证明、纳税记录等； 8． 查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况8、 取得了国家税务总局杭州市滨江区税务局、杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局出具的合规证明； 9． 查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款9、 取得了开曼衡泰及其各股东出具的不存在股权代持等股权权利瑕疵的专项承诺； 10． 取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形10、 取得了 Ogier 律师事务所出具的境外法律意见书； 11、 取得了境外优先股融资时签订的股份购买协议及投资者权利协议； 12、 取得并核查了开曼衡泰及发行人报告期内的银行流水记录； 13、 访谈开曼衡泰全体股东，并取得了开曼衡泰全体股东出具的股东调查表、穿透到最终自然人股东的身份证明文件。