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Conditions de vente standards

1. Conditions applicables. Ces conditions régissent l’achat et la vente de l’équipement, des produits, des services afférents, des produits loués et des matériaux filtrants s’il y en a (collectivement appelés le « Travail ») dont il est question dans la proposition du Vendeur (la « Documentation du Vendeur »). Que ces conditions soient incluses dans une offre ou une acceptation du Vendeur, l’offre ou l’acceptation en question est expressément conditionnelle au consentement de l’Acheteur à ces conditions. Le Vendeur refuse toutes les conditions différentes ou additionnelles figurant dans les formulaires ou les documents de l’Acheteur.

2. Paiement. L’Acheteur doit payer au Vendeur le prix d’achat total stipulé dans la Documentation du Vendeur. Sauf disposition contraire dans la Documentation du Vendeur, les frais de transport, d’entreposage et d’assurance ainsi que la totalité des taxes, des prélèvements, des droits, des tarifs, des frais de permis, des droits de licence ou d’autres frais imposés par le gouvernement en lien avec le Travail ou toute augmentation de revenu à cet égard doivent être payés par l’Acheteur. Si le Vendeur est obligé de payer de tels frais, l’Acheteur doit immédiatement rembourser le Vendeur. Si l’Acheteur réclame une exonération fiscale ou d’une autre nature, ou un permis de paiement direct, il doit fournir au Vendeur un certificat d’exemption ou un permis valide. Il s’engage en outre à dégager et à exonérer le Vendeur de toute responsabilité à l’égard du paiement des taxes, des coûts et des pénalités qui en découlent. Tous les paiements sont exigibles dans les 30 jours qui suivent la réception de la facture. L’Acheteur doit payer le montant le plus bas entre 1 ½ % d’intérêt par mois ou le taux maximum fixé par la loi sur tous les montants qui n’ont pas été perçus à la date d’échéance. Il doit payer tous les coûts raisonnables (incluant les honoraires d’avocat) défrayés par le Vendeur pour le recouvrement des sommes dues, mais impayées. Toutes les commandes sont assujetties à l’approbation de crédit par le Vendeur. Aucun arriéré ne peut être accepté sans l’approbation préalable et écrite du Vendeur.

3. Livraison. La Livraison du Travail doit être conforme dans une large mesure au calendrier figurant dans la Documentation du Vendeur. Sauf disposition contraire dans la Documentation du Vendeur, les modalités de livraison sont à l’usine (ExWorks) du Vendeur (Incoterms 2010). Le titre de propriété sur tout le Travail doit être transféré au moment de la réception du paiement de la facture du Travail. À moins que le Vendeur n’en ait convenu autrement par écrit, les dates d’expédition sont approximatives seulement et le Vendeur ne peut être tenu responsable de toute perte ou dépense (indirecte ou d’une autre nature) encourue par l’Acheteur ou son client si le Vendeur est incapable de respecter le calendrier de livraison prévue.

4. Propriété du matériel et des licences. L’ensemble des appareils, dessins (y compris les schémas, les plans et les spécifications), estimations, prix, remarques, données électroniques, logiciels et autres documents ou renseignements préparés ou divulgués par le Vendeur, et des droits de propriété intellectuelle afférents reste la propriété du Vendeur. Le Vendeur octroie une licence non exclusive et non transférable à l’Acheteur permettant à ce dernier d’utiliser ce matériel, et ce, uniquement dans le cadre de son utilisation du Travail. L’Acheteur ne peut pas divulguer ce matériel à des tiers sans l’approbation préalable et écrite du Vendeur. L’Acheteur octroie au Vendeur une licence non exclusive et non transférable pour utiliser le nom et le logo de l’Acheteur à des fins de marketing, notamment dans les communiqués de presse, les documents promotionnels et de marketing, et le contenu de sites Web.

5. Changements. Aucune des parties ne doit mettre en œuvre des changements dans la portée du Travail décrite dans la Documentation du Vendeur sans un ordre de modification mutuellement convenu. Tout changement apporté à la portée du Travail, au calendrier de livraison du Travail, tout Cas de force majeure, toute loi, règle, commande, norme ou exigence, tout règlement ou code, quels qu’ils soient, entraînant un changement quelconque dans les présentes, doit donner droit au Vendeur à un ajustement équitable du prix et du délai d’exécution.

6. Cas de force majeure. Ni l’Acheteur ni le Vendeur ne doivent être tenus responsables d’une violation ou d’un retard quelconque (sauf le non-respect des obligations de paiement) causé par un Cas de force majeure. Si un Cas de force majeure dure plus de six (6) mois, le Vendeur a le droit de résilier le Contrat sans engager sa responsabilité, moyennant un préavis écrit de (15) jours remis à l’Acheteur, et il a le droit de réclamer le paiement du travail effectué avant la date de résiliation. « Cas de force majeure » englobe les circonstances et les événements qui échappent au contrôle de la partie touchée, qui ne peuvent avoir été raisonnablement et facilement évités ou surmontés par la partie touchée lors de leur survenue, et qui ne sont pas principalement attribuables à l’autre partie. Un Cas de force majeure peut comprendre notamment les circonstances et les événements qui suivent : une guerre, un acte d’ennemis étrangers, un acte de terrorisme, une émeute, une grève, ou un lock-out imposé par tout autre individu que le Vendeur ou ses sous-traitants, des catastrophes naturelles ou (dans le cas de travaux sur place) des conditions météorologiques inhabituelles.

7. Garantie. Sous réserve de la phrase qui suit, le Vendeur garantit à l’Acheteur que (i) le Travail sera conforme dans une large mesure à la description figurant dans la Documentation du Vendeur et qu’il sera exempt de vices de matériau et de fabrication, et que (ii) les Services seront fournis dans les meilleurs délais et selon les règles de l’art. La détermination de la qualité de l’eau traitée pour toute utilisation effectuée par l’Acheteur incombe uniquement et exclusivement à l’Acheteur. La garantie mentionnée précédemment ne s’applique pas au Travail spécifié ou par ailleurs demandé par l’Acheteur, qui n’est pas fabriqué ou choisi par le Vendeur, et concernant lequel (i) le Vendeur cède par les présentes à l’Acheteur toute garantie faite au Vendeur dans la mesure où elle est cessible, et (ii) le Vendeur n’a aucune autre responsabilité envers l’Acheteur sous la garantie, délit civil ou toute autre théorie juridique. Le Vendeur garantit le Travail ou tout composant de celui-ci (i) dix-huit (18) mois à partir de la livraison du Travail ou (ii) douze (12) mois après la première utilisation du Travail, ou quatre-vingt-dix (90) jours après l’exécution des services, selon la première de ces éventualités (la « Période de garantie »). Si l’Acheteur informe promptement par écrit le Vendeur d’un manquement à cette garantie pendant la Période de garantie, le Vendeur doit réparer ou remplacer les pièces touchées, exécuter le Service de nouveau ou rembourser le prix d’achat, et ce, à sa seule discrétion. Il s’agit de l’unique et exclusif recours de l’Acheteur. À moins que le Vendeur n’en ait convenu autrement par écrit, (i) l’Acheteur est responsable de toute main-d’œuvre requise pour accéder au Travail afin que le Vendeur puisse déterminer quels sont les recours existants, et (ii) l’Acheteur est responsable de tous les frais d’installation du Travail qui est réparé ou remplacé. Si le Vendeur détermine que tout manquement présumé n’est pas couvert par cette garantie, l’Acheteur doit payer au Vendeur les frais conformes aux usages locaux pour toute réparation ou tout remplacement effectués par le Vendeur. La garantie du Vendeur est conditionnelle au fait que l’Acheteur (a) utilise et entretient le Travail conformément aux instructions du Vendeur, (b) n’effectue aucune réparation ou modification non autorisée, et (c) n’est pas en défaut de paiement envers le Vendeur. La

garantie du Vendeur ne couvre pas (i) les dommages causés par une action chimique ou un matériau abrasif, une mauvaise utilisation ou une installation non conforme (à moins qu’il s’agisse d’une installation faite par le Vendeur) et (ii) les matériaux filtrants (notamment la résine, les membranes, les matériaux de charbon actif granulé) une fois que ceux-ci sont installés. LES GARANTIES ÉTABLIES DANS LE PRÉSENT ARTICLE 7 CONSTITUENT LES GARANTIES UNIQUES ET EXCLUSIVES DU VENDEUR, ET SONT ASSUJETTIES À LA CLAUSE DE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ CI-DESSOUS. LE VENDEUR N’OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE, GARANTIE DE BONNE FIN OU CONDITION DE QUELQUE SORTE QUE CE SOIT, EXPRESSE, IMPLICITE OU RÉGLEMENTAIRE, NOTAMMENT UNE GARANTIE, UNE GARANTIE DE BONNE FIN OU UNE CONDITION DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’APTITUDE À L’EMPLOI DÉCOULANT D’UNE HABITUDE COMMERCIALE ÉTABLIE OU D’UN USAGE COMMERCIAL.

8. Indemnité. Le Vendeur doit dégager et exonérer l’Acheteur de toute responsabilité à l’égard d’une réclamation, cause d’action ou responsabilité encourue par l’Acheteur à la suite d’une réclamation présentée par un tiers en lien avec un préjudice corporel, un décès ou des dommages à des biens matériels, dans la mesure où ils sont causés par une négligence du Vendeur. Le Vendeur doit avoir l’autorité exclusive pour diriger la défense et régler toute réclamation indemnisée. L’indemnisation du Vendeur est conditionnelle au fait que l’Acheteur (a) avise rapidement le Vendeur, au cours de la Période de garantie, de toute réclamation et (b) coopère de façon raisonnable à la défense contre toute réclamation.

9. Cession. Aucune des parties n’a le droit de céder ce Contrat, en partie ou en totalité, ni les droits ou les obligations aux termes des présentes, sans d’abord obtenir le consentement écrit de l’autre partie, pourvu toutefois que le Vendeur puisse céder ses droits et ses obligations aux termes de ces conditions à ses sociétés affiliées ou dans le cadre de la vente ou du transfert de ses activités, et que le Vendeur puisse accorder une sûreté en garantie du Contrat et/ou céder les revenus découlant du Contrat sans le consentement de l’Acheteur.

10. Résiliation. L’une ou l’autre des parties peut résilier ce Contrat, dès l’émission d’un avis écrit indiquant une rupture de contrat et après une période de correction de trente (30) jours, en raison d’une violation substantielle (incluant notamment une déclaration de faillite ou le non-respect des obligations importantes prévues au présent Contrat). Si l’Acheteur suspend une commande sans ordre de modification pendant quatre-vingt-dix

(90) jours ou plus, le Vendeur pourrait résilier ce Contrat par la suite sans engager sa responsabilité, moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours remis à l’Acheteur, et il a le droit de réclamer le paiement du travail effectué avant la date de résiliation, qu’il ait été livré ou non.

11. Règlement de différends. Le Vendeur et l’Acheteur doivent négocier de bonne foi afin de résoudre tout différend relatif aux présentes. Si, malgré les efforts déployés de bonne foi, les parties sont incapables de régler un différend ou une réclamation découlant du présent Contrat ou de la violation, résiliation, application, interprétation ou validité de celui-ci, les parties chercheront d’abord à se mettre d’accord sur un forum de médiation qui sera tenu dans un lieu convenu d’un commun accord. Si les parties sont incapables de régler le différend au moyen de la médiation, toute réclamation, toute controverse ou tout différend lié au présent Contrat ou à la violation, la résiliation, l’application, l’interprétation ou la validité de celui-ci, y compris la détermination de la portée ou de l’applicabilité du présent Contrat à arbitrer, devra être soumis à l’arbitrage à Pittsburgh, en Pennsylvanie, devant trois avocats, spécialisés dans la discipline faisant l’objet du litige, qui agiront à titre d’arbitres et seront choisis conjointement par le Vendeur et l’Acheteur. L’arbitrage sera administré par JAMS conformément à ses procédures et règlements détaillés en matière d’arbitrage. Les Arbitres doivent rendre une décision motivée, laquelle représente la décision de la majorité des arbitres et sera la décision du groupe. Une fois la décision des arbitres prise, le jugement peut être rendu dans n’importe quel tribunal compétent. La partie essentiellement gagnante telle que déterminée par les arbitres doit recevoir un remboursement de l’autre partie pour la totalité des coûts, dépenses et frais engagés, notamment les honoraires raisonnables d’avocat payés par la partie gagnante en lien avec l’arbitrage. Pour toute commande expédiée à l’extérieur des États-Unis, tout différend doit être soumis au International Center for Dispute Resolution et réglé par celui-ci, conformément aux dispositions de son règlement d’arbitrage international, lesquelles sont exécutoires en vertu de la Convention de New York (Convention pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères) et la langue applicable est l’anglais.

12. Conformité des exportations. L’Acheteur reconnaît que le Vendeur doit respecter les lois et règlements applicables en matière d’exportation à l’égard de la vente, de l’exportation, du transfert, de la cession, de l’élimination et de l’utilisation du Travail fourni en vertu du présent Contrat, y compris les exigences en matière de licence d’exportation. L’Acheteur convient que le Travail ne peut pas être utilisé, exporté, vendu, transféré, cédé ou autrement aliéné, directement ou indirectement, à aucun moment, d’une façon qui entraînera la non-conformité à ces lois et règlements régissant les exportations. Le respect continu de ces lois et règlements régissant les exportations constitue une condition de l’exécution des obligations du Vendeur en vertu des présentes. L’ACHETEUR CONVIENT D’INDEMNISER LE VENDEUR À L’ÉGARD DE L’ENSEMBLE DES COÛTS, RESPONSABILITÉS, PÉNALITÉS, SANCTIONS ET AMENDES QUI DÉCOULENT DU NON-RESPECT DES LOIS ET RÈGLEMENTS APPLICABLES EN MATIÈRE D’EXPORTATION.

13. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE, DANS TOUTE LA MESURE PERMISE EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE, LE VENDEUR NE DOIT PAS ÊTRE TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS OU ACCESSOIRES, DES DOMMAGES-INTÉRÊTS PARTICULIERS OU PUNITIFS, OU DE TOUTE AUTRE FORME DE DOMMAGES IMMATÉRIELS. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT, N’IMPORTE QUAND, DE LA VENTE OU DE L’UTILISATION DU TRAVAIL, NOTAMMENT TOUTE RESPONSABILITÉ LIÉE AUX RÉCLAMATIONS SOUS GARANTIE OU À TOUTE VIOLATION OU À TOUT DÉFAUT DE REMPLIR UNE OBLIGATION EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT, NE DOIT PAS DÉPASSER LE PRIX D’ACHAT PAYÉ POUR CELUI-CI. CES LIMITES S’APPLIQUENT, QUE LA RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE SUR LE CONTRAT, LE DÉLIT CIVIL, LA RESPONSABILITÉ SANS FAUTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE. Les limitations de responsabilité du présent Contrat représentent l’entente convenue et négociée par les parties et doivent s’appliquer peu importe la nature de la cause d’action, de l’exigence ou de l’action, notamment une rupture de contrat, une négligence, un délit ou toute autre théorie juridique; elles doivent également survivre à des violations fondamentales ou substantielles ou au manquement des fins essentielles du Contrat, ainsi qu’à tout recours énoncé aux présentes. Les dispositions du présent article et de tous les autres articles du présent Contrat touchant la limitation de responsabilité de l’une ou l’autre des parties, ou la protection contre celle-ci, doivent survivre à la résiliation, à l’annulation ou à l’échéance du présent Contrat.

14. Services/matériel de location. Tout matériel loué ou matériel loué à bail (« Matériel loué ») fourni par le Vendeur demeurera en tout temps la propriété du Vendeur, à l’exception de divers matériels d’installation achetés par l’Acheteur, et aucun droit ni intérêt de propriété n’est transféré à l’Acheteur, à l’exception du droit d’utiliser ledit Matériel loué, tel que stipulé aux présentes. L’Acheteur convient de ne pas mettre en gage, prêter, assujettir à une sûreté, déménager le Matériel loué ou en céder la possession. L’Acheteur est responsable de maintenir le Matériel loué dans un état de fonctionnement à la fois bon et efficace. À la fin de la durée initiale indiquée sur la commande, le Contrat est automatiquement renouvelé pour une période identique, à moins qu’il n’ait été annulé par écrit par l’Acheteur ou le Vendeur dans un délai de un (1) à trois (3) mois inclusivement suivant la résiliation de la commande initiale ou des périodes de renouvellement. Dans le cas de tout renouvellement, le Vendeur doit avoir le droit d’émettre un avis de hausse de prix, qui sera applicable pour toute période de renouvellement, à moins que l’Acheteur ne s’y oppose par écrit dans les quinze (15) jours suivant l’émission dudit avis. Si l’Acheteur annule le service par écrit et en temps opportun avant la fin de la période initiale ou de toute période de renouvellement, cette annulation ne libère en aucun cas l’Acheteur de ses obligations en vertu de la commande en ce qui a trait aux frais mensuels pour les services de location qui continuent d’être exigibles. À l’échéance ou à la résiliation du présent Contrat, l’Acheteur doit rapidement mettre le Matériel loué à la disposition du Vendeur pour leur retrait. Par les présentes, l’Acheteur convient de donner au Vendeur l’accès à l’emplacement du Matériel loué et de lui permettre de prendre possession du Matériel loué et de le retirer sans avoir à recourir à des mesures légales. Par ailleurs, il dégage le Vendeur de toute possibilité de réclamation ou d’action en justice pour violation de propriété ou dommages causés par ledit accès et ledit retrait du Matériel loué.

15. Divers. Les présentes conditions, ainsi que tous les Documents contractuels émis ou signés par le Vendeur contiennent l’énoncé intégral et exclusif du contrat entre les parties (le « Contrat ») et remplacent toute condition contenue dans les documents de l’Acheteur, sauf s’ils sont signés séparément par le Vendeur. Aucune partie de ce Contrat ne peut être modifiée ou annulée, excepté par l’intermédiaire d’un document écrit et signé par le Vendeur et l’Acheteur. Ni les habitudes commerciales établies, ni le rendement, ni l’usage commercial, ni l’échec du respect d’une condition quelconque ne peuvent être utilisés pour modifier le Contrat. Dans la mesure où le Contrat est considéré comme étant un contrat de sous-traitance en vertu du contrat principal de l’Acheteur avec une agence du gouvernement américain, en cas de conditions de transmission des Federal Acquisition Regulations (FAR), le Vendeur respectera le paragraphe 44.403 des FAR en lien avec les produits commerciaux et les clauses additionnelles qui sont expressément mentionnés dans le paragraphe 52.244-6, Subcontracts for Commercial Items (OCT 2014). Si l’une de ces conditions ne peut être exécutée, celle-ci devrait être limitée uniquement dans la mesure nécessaire pour la rendre exécutable. Toutes les autres conditions doivent demeurer pleinement en vigueur. Ce Contrat est régi par les lois de la province de l’Ontario et les lois fédérales canadiennes qui s’appliquent aux présentes, et ce, sans égard à leurs dispositions concernant les conflits de lois. L’Acheteur et le Vendeur rejettent l’applicabilité de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises dans le cadre de la relation entre les deux parties et de toutes les transactions qui en découlent.