中介机构核查意见 样本条款

中介机构核查意见. 经核查，保荐人、申报会计师认为：

中介机构核查意见. 保荐机构、会计师和律师履行了以下核查程序： 1、 获取并查阅了沈阳市浑南区行政审批局出具的《关于<新松半导体装备产业园>项目备案证明》（沈浑发改备字[2020]104 号）、沈阳市浑南生态环境分局出具的《企业环保守法情况说明》； 2、 获取并查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目的计划投入情况，固定资产折旧摊销、盈利能力；对各募投项目的主要产品、现有业务之间的联系与区别进行分析；获取本次募投项目中各项成本费用的构成明细，核查了公司募投项目的投资明细及测算依据； 3、 访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排、用地计划、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，了解本次募投项目建设内容不存在后续出租或出售计划； 4、 访谈发行人的财务负责人，查阅了发行人审计报告以及年度报告，了解发行人对营运资金需求情况，分析流动资金测算的合理性； 5、 访谈发行人募投项目的具体负责人和核心技术人员，重点了解发行人募投项目产品的生产工艺、应用领域以及市场前景、现有订单情况，分析了募投项目针对产能消化措施及其可行性；了解发行人本次募投相关专利、工艺、技术的储备情况以及前期研发投入情况； 6、 查阅相关行业研究报告，分析公司及其募投项目所处的行业及技术发展情况，通过公开渠道查阅了与本次募投产品相关的市场及主要竞争对手情况。 经核查，保荐机构、会计师和律师认为： 1、 发行人本次募投项目已经在沈阳市浑南区完成了项目备案，本次募投项目符合沈阳市当地土地政策和城市规划。沈阳市浑南区工业用地供地较为充足，公司募投项目用地有可替代方案，项目用地无法落实的风险较小；如募投项目用地取得无法落实，发行人将尽快选取附近其他可用地块，预计不会对募投项目的实施产生重大不利影响。 2、 发行人本次募投项目在实施主体、实施方式及募投项目备案、环评等方面符合相关规定，发行人拟在本次发行完成后，进一步推进购置募投项目用地的工作，并根据募投项目规划按期开工建设。 3、 发行人本次募投项目投资数额测算合理、依据充分，募投项目中工程费用和除职工培训费外的工程建设其他费用属于资本性支出；本次募投项目截至本次发行董事会前尚未投入资金进行建设，拟使用募集资金金额为各项目预计全部拟投入金额；补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。 4、 发行人本次募投项目固定资产投资原因具有合理性，不存在重复投资的情况；本次募投项目固定资产建设后全部自用、不存在出租或出售的计划，本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，不存在变相开发房地产业务的情形。 5、 发行人实施 IC 真空机械手及集束型设备项目、半导体自动物料搬运项目具有必要性，且具有合理的新增产能消化措施；发行人将根据项目进展情况分阶段进行项目投入，本次募投项目在建设期内需持续投入资金，并已在《募集说明书》补充披露相关风险。 6、 发行人真空直驱机器人已形成系列化产品，产品与美国供应商产品性能一致，并在《募集说明书》中更新了相关描述。 7、 本次拟投资建设半导体物料管理控制系统项目具有较大战略意义和应用意义，具有合理的原因及必要性；公司具备推进募投项目、拓展相关业务的技术能力；对于半导体物料管理控制系统项目，公司具备达产和盈利的能力，预计可以消化相关产能。 8、 发行人本次募集资金均用于各募投项目的固定资产投资及补充流动资金，不用于研发投入，不涉及拟研发项目，不存在研发费用资本化的情形，相关会计处理符合企业会计准则，与同行业可比公司一致；发行人已在《募集说明书》补充披露相关风险。

中介机构核查意见. 独立财务顾问核查意见

中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式 （1） 查阅发行人与 POLYMED、Assure Labs 的合作框架协议和具体的采购订单，对主要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等； （2） 查询存在采购代理业务的上市公司通过代理采购服务公司采购原材料的业务模式及采购服务费率，对比发行人采购代理业务模式及支付的采购服务费率，对比是否存在重大差异，差异是否存在合理因素； （3） 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及POLYMED、 Azure Biotech及▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇进行访谈并取得其声明，就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认，并取得相关声明，核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。

中介机构核查意见. 1、 核查过程、核查方式 （1） 访谈发行人研发部负责人、国外注册部负责人，了解报告期内其 FDA 认证情况， 获取其出具的确认函， 确认报告期内 POLYMED 、Azure Biotech 、 POLYMED 原实际控制人及其团队未为公司提供产品注册、知识产权及市场开拓等服务； （2） 取得报告期内 POLYMED、Azure Biotech 提供的下游客户清单及发行人直接客户清单，比对客户重合情况； （3） 取得报告期内发行人对 POLYMED、Azure Biotech 及对其他美国及北美洲地区客户的销售清单，对比分析发行人对 POLYMED、Azure Biotech 销售价格及毛利率；查询同行业上市公司关于新冠检测试剂销售单价相关公开资料； （4） 获取发行人董事、监事、高级管理人员个人银行卡流水，核查范围涵盖6家国有商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行）、12家股份制商业银行（招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、恒丰银行、浙商银行、渤海银行）、2家地方性商业银行（杭州银行、杭州联合银行），共计20家银行，并获取上述人员出具的账户完整性承诺。对上述资金流水进行逐一核查，确认上述人员是否与▇▇▇▇▇▇▇、Azure Biotech及▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇及其团队存在资金往来； （5） 取得发行人与POLYMED、Azure Biotech签订的销售订单及销售明细，检查收入确认过程中相关业务资料，包括销售发票、出库单、物流记录、报关单、提单、装箱单、收款记录等，确认报告期内交易是否真实、完整； （6） 对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及POLYMED、 Azure Biotech及▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇进行访谈并取得其声明，就双方业务合作背景、内容、交易模式及变化情况等进行访谈确认，并取得相关声明，核实是否存在利益安排、体外循环以及关联方代付费用等情形。

中介机构核查意见. 经核查，保荐机构和申报会计师认为： 1、 申请人已说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。本次实施建设项目拟使用募集资金投入部分均属于资本性支出，本次募集资金用于补充流动资金的比例符合相关规定； 2、 申请人已说明本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次发行相关董事会决议日前未发生资金投入，本次募集资金不存在包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形； 3、 申请人已说明本次募投项目各建设类项目及具体建设内容均围绕公司现有业务及产品展开，与申请人的发展战略和市场环境相适应，具有建设的必要性； 4、 申请人已说明产能利用率、产销率居于高位，募投项目产品相关市场空间巨大、竞争格局分散，跨品类、高产能布局为同行业企业发展趋势，申请人已制定合理措施对新增产能进行消化，本次新增产能规模具有合理性； 5、 申请人已说明募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算具有谨慎性与合理性。

中介机构核查意见. 经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下： 1、 发行人收购 WFC 时已考虑 2017 年为 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮投资周期尾声，因此发行人收购时对 WFC 2017 年度的经营业绩水平预测较低。 2、 2018 年第四季度 FCA 集团新一轮投资周期开始后，WFC 承接 FCA 集团及其关联方的订单规模上升，但考虑到减小单一客户依赖，WFC 开拓新客户， 2019 年获取 FCA 集团订单规模低于 FCA 集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。 3、 对 WFC 商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理，2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。 4、 发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理，结合收购时相关参数选取逻辑，模拟测算客户关系价值，经测算，2019 年末，WFC 客户关系未出现减值迹象。 5、 受 2020 年新冠肺炎疫情影响，WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。 6、 发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试，客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性，如 2020 年 6 月末新冠疫情得不到有效控制，WFC 客户关系可能出现减值情形。

中介机构核查意见. 经核查，保荐机构和发行人律师认为： 1、 补建与贾勇的合同纠纷案已执行完毕；补建与李厚文的《股权转让协议》及《借款合同》仲裁纠纷目前尚未作出裁决，补建先生将持续跟踪仲裁事项的进度，并积极维护其本人和上市公司的合法权益；补建与深圳辰通智能股份有限公司、王佳追偿权纠纷案，相关民事调解书仍在履行中，尚未进入执行程序，补建先生将密切跟踪上述代偿款及相应利息的支付情况，并积极维护自身合法权益。 2、 控股股东补建进行股份质押系因个人资金周转需求以及后续应渤海国际信托股份有限公司补充质押要求而质押股权；通过访谈控股股东补建，补建确认其有房产及充足现金，出现平仓风险的可能性较低，不会对公司控股股东的控制权稳定性造成重大不利影响；发行人控股股东补建已采取相应措施维持控制权的稳定。 3、 若法院将补建所持有的股份进行强制执行以支付股权质押及司法冻结相关赔款，补建仍能够维持上市公司第一大股东地位，不会导致上市公司股权的不稳定；发行人已及时披露了股权质押及司法冻结事项，后续将根据相关事项的进展情况积极履行信息披露义务，补建已根据《股权质押协议》的约定积极采取措施防止损失的扩大，满足相关法律法规及质押协议的规定。 4、 发行人其他应收款中应收实际控制人款项系股权转让款及相应利息，具有真实业务往来，符合相关协议的约定。补建已于2020年12月24日偿还上述股权转让款及利息，因此，不构成资金占用； 5、 川发矿业通过本次发行取得发行人实际控制权不存在重大不确定性，并已充分披露相关风险，不存在对原实际控制人的特殊利益安排； 6、 补建所公开作出的承诺目前履行状况良好，承诺内容等满足公开承诺相关法律法规的规定。

中介机构核查意见. 根据借款协议，上市公司对控股股东的年化利息为人民币 1.045 亿元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日（即《股份购买协议》签署日）人民币汇率中间价（汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元）计算。