关于募投项目 样本条款

关于募投项目. 根据申报材料及审核问询回复，募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后，将分别增加发行人 HVAC/R 领域产品产能 610 万套、新能源汽车热管理系统领域产品产能 180 万套、工业伺服驱动及控制系统领域产品产能 30 万套，分别占该项目达产年总产能的 74.39%、 21.95%及 3.66%；分别新增发行人 HVAC/R 领域产品产值 13.85 亿元、新能源汽车热管理系统领域产品产值 3.42 亿元、工业伺服驱动及控制系统领域产品产值 2.67 亿元，分别占该项目达产年总产值的 69.45%、17.15%及 13.39%。 （1） 结合现有客户情况，补充说明“新能源汽车电子和智能制造产业基地”建成达产后是否可能存在产能闲置风险，各业务领域新增产能能否有效转化成现实销量、形成销售收入，发行人的应对措施； （2） 结合国家新能源汽车相关产业政策、2022 年汽车行业发展情况等，补充说明对发行人新能源汽车热管理系统领域业务开展及募投项目可能产生的影响。 1． 查阅了产业在线、中国汽车工业协会发布的行业统计数据； 2． 本所经办律师访谈发行人董事长、总经理、研发负责人、生产负责人、销售负责人； 3． 查阅募投项目“新能源汽车电子和智能制造产业基地”的可行性研究报告； 4． 查阅相关国家部委出台的产业政策； 5． 查阅中国汽车工业协会的官方网站及其发布的《2022 年 5 月汽车工业经济运行情况》《2021 年 5 月汽车工业经济运行情况》等。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：

关于募投项目. 申请人本次拟募集 4.2 亿元用于健之佳广西现代物流中心工程项目和补充流动资金，申请人实际控制人之一蓝波拟通过云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。云南祥群设立于 2021 年 8 月。2021 年上半年申请人商誉增加近 1 亿元， 2021 年 11 月溢价收购普洱佰草堂预计形成商誉 9,500 万元。 （1） 说明通过新设公司云南祥群进行认购的原因及合理性； （2） 结合溢价收购等情况，说明实控人认购资金来源具体情况，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排，是否存在直接或间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险； （3） 结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，说明本次补充流动资金的原因，通过详细测算说明补充流动资金的规模合理性，列示测算过程和依据。

关于募投项目. 根据申报材料，在“5.31 政策”影响下，行业需求短期振荡导致公司光伏玻璃产品价格下跌，后自 2018 年四季度起，全球光伏装机整体趋好，海外市场需求旺盛，带动光伏玻璃价格持续回升至“5.31 政策”前的水平。本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 402,800.00 万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于：

关于募投项目. 经本所律师核查，《一轮问询函》审核问询问题 12 之（一）“

关于募投项目. 本次募投项目为2017年签订协议的G216北屯至富蕴公路工程PPP项目，项目建设期为3年，运营期为27年，预计总投资440890.7万元，项目资本金比例为投资额的40.83%，其中政府方出资占项目资本金比例的49%，申请人出资占项目资本金比例的51%，其余缺口由项目公司通过债务性融资或其他方式完成，如果项目公司不能按时足额完成融资任务，则由申请人完成融资且按照基准利率4.9%测算，基准利率在3.8%-6%之间则由申请人自行承担融资成本风险。截至目前，申请人2018年11月首发募集资金存在9,000万元的闲置资金。请申请人说明： （1） 本次募投项目建设进展情况，是否履行当地政府财政可承受、物超所值论证，是否经当地人大批准入库等程序，项目建筑安装工程费投入缓慢的原因、项目实施是否存在较大不确定性； （2） 本次募投项目实施主体新疆新交建阿富公路项目管理公司的股东结构及持股比例，项目投资资金的具体到位情况，是否存在损害上市公司利益的情形； （3） 本次募投实施主体的其他股东提供同比例增资是否已经履行所需的政府审批程序，是否存在法律障碍，是否充分揭示风险； （4） 借款的基准利率在3.8%-6%之间，由申请人自行承担融资成本风险的约定，是否符合行业惯例，是否存在损害上市公司利益的情形； （5） 本次募投项目用地取得进展情况，是否存在法律障碍，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响； （6） 前次募投闲置资金的后续使用计划，资金闲置状态是否将长期持续，申请人拟采取何种措施提高资金使用效率及其有效性；请保荐机构、申报会计师及申请人律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。

关于募投项目. 根据申报材料，募投用于特种工程塑料聚酰胺 10,000 吨 （一、 二期），建设期两年。目前上市公司特种工程塑料产品尚未形成规模销售，本次募投产能达成后，基本成为国内同产品产能最大的企业。 请上市公司结合 2019 年募投项目产品产能、产量、实现销售情况，以及与其他主要产品下游客户异同，披露募投项目在技术、销售渠道等方面是否存在市场风险，如存在，请提示风险。请保荐机构和律师核查并发表意见。

关于募投项目. 本次非公开发行拟投入募集资金 6,776.43 万元用于京美电子智能终端生产线智能化项目，拟对京美电子现有 3 条 SMT 生产线、8 条组装生产线进行改造升级，并新建 3 条 SMT 生产线和 2 条组装生产线。项目建成后，公司将拥有 6条 SMT 生产线和 10 条组装生产线，制造能力将得以进一步提升。请申请人进一步说明: (1) 结合原有 SMT 生产线和组装生产线的建筑工程费、设备采购和安装费、预备费、铺底流动资金、产出和效益情况说明本次募投项目预计效益测算的合理性。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查

关于募投项目. 申请人本次募投项目义乌三期将以 180mm-210mm 等大尺寸电池为主，项目备案时间为2017 年。请申请人: （1） 项目备案时间为 2017 年，结合可研报告及报告期申请人产品结构变化较大情形，说明本次募投市场行情是否发生明显不利变 化，继续实施本次募投项目的合理性、必要性； （2） 结合目前现有尺寸电池的产线结构、产能、产量、销量、产能利用率，说明未来向大尺寸产能发展对现有尺寸产线固定资产在投入、改造、淘汰等方面产生的影响，并在预案中充分提示风险。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 25 回复： 25 1、 关于新冠疫情影响。受新冠疫情影响，申请人 2020 年 1 季度业绩出现大幅下滑。根据 HIS Markit 发布的最新 2020 年太阳能装机预测，预计 2020 年全球装机规模为 105GW，比 2019 年全球装机量同比下降 16%，可能是光伏产业首个负增长的年份。受疫情影响，申请人部分客户临时提出取消和调整订单，近期库存相应增加，2020 年一季度末存货金额 4.61 亿元，较 2019 年末增加 90%，现金流较为紧张。请申请人： （1） 结合采购和销售环节、国际物流、海外订单变化、产业链价格传导等，说明近期新冠疫情及国际贸易局势对公司生产经营的影响，是否导致 2020 年业绩大幅度下滑； （2） 说明截至目前申请人的生产经营情况是否正常，库存积压及现金流紧张是否有进一步恶化的趋势，是否存在导致持续经营存在重大不利影响的情形，风险揭示是否充分； （3） 说明在现有经营环境下本次募投项目继续扩产的必要性及合理性； （4） 说明申请人应对措施及有效性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

关于募投项目. 申请人本次发行可转债拟募集资金 5.78 亿元，其中 2.54亿元用于“收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份”，3.24 亿元用于“增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设塞尼 156MW 风电项目”。原股东方通过长达 7 年的持续开发，利用各种信息渠道，协调当地不同部门，陆续取得项目开工建设所需的许可、证照。标的资产存在诸多未决诉讼、募投项目用地产权尚未取得。