本次交易构成重大资产重组 样本条款

本次交易构成重大资产重组. 构成关联交易，但不构成借壳上市

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下： 资产总额/交易价格孰高 169,800.00 113,957.29 169,800.00 395,442.47 42.94% 净资产/交易价格孰高 169,800.00 58,932.71 169,800.00 290,397.86 58.47% 营业收入 - 285,676.28 285,676.28 42,967.22 664.87% 1、 本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 2014 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 50.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 336,150.00 598,162.73 537,234.49 111.16% 营业收入 50,431.71 10,932.83 - - 61,364.54 138,724.59 44.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 前次交易总成交金额为 18.63 亿元，本次交易总成交金额为不超过 27 亿元， 上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 42.99 亿元，以预计交易总成交金额 27 亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产比例达到 58.33%，且超过 5,000 万元；上市公司在 12 个 月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司 2015 年 12 月 31 日的净资产比例达到 106.14%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中上市公司拟购买寰慧科技 100%股份。 根据上市公司 2014 年经审计的财务数据以及寰慧科技未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 资产总额 147,728.58 90,000.00 147,728.58 305,503.14 48.36% 否 资产净额 8,559.38 90,000.00 4,118.42 2,185.30% 是 营业收入 17,322.57 - 17,322.57 1,062.58 1,630.24% 是 1、 宜宾纸业资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2014 年财务报告，寰慧科技的资产总额、资产净额及营业收入等数据取自寰慧科技未经审计的最近两年及一期财务报告； 2、 标的资产寰慧科技的股权交易金额低于标的资产的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以基准日寰慧科技总资产账面价值为依据； 3、 标的资产寰慧科技的股权交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以股权交易金额为依据； 4、 本次交易完成后，宜宾纸业将直接持有寰慧科技 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的资产寰慧科技营业收入指标以最近一年 2014 年的营业收入为依据。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重大资产重组. 根据上市公司 2020 年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 占上市公司对应指标比例 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 资产总额 282,346.72 141,736.61 159,900.00 159,900.00 56.63% 资产净额 248,166.33 31,373.84 159,900.00 159,900.00 64.43% 营业收入 16,895.47 135,222.82 / 135,222.82 800.35% 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

本次交易构成重大资产重组. ‌ 本次交易的标的资产为浙江交工 100%股权，交易价格为 52.39 亿元。 2016 年末浙江交工经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下： 单位：万元 项目 浙江交工 交易对价 上市公司 按金额孰高占比 资产总额 1,560,531.30 523,900.00 469,544.93 332.35% 营业收入 1,112,387.21 - 364,630.23 305.07% 净资产 189,806.48 523,900.00 160,915.60 325.57% 上述指标占比均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重大资产重组. ‌ 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：