转让价款及支付 样本条款

转让价款及支付. （1） 转让价款定价依据 2021 年 7 月，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》（坤 元评报[2021]565 号），确认截至 2021 年 3 月 31 日，目标公司的评 估值为人民币 11,211.78 万元。

转让价款及支付. 3.1 甲、乙双方同意并确认，本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 13.80 元，股份转让总价款为人民币 1,087,164,000.00 元（大写：拾亿捌仟柒佰壹拾陆万肆仟元整）（以下简称“股份转让总价款”）。 3.2 甲、乙双方同意，股份转让总价款按照如下方式支付： （1） 本协议生效后 2 个工作日内，乙方向共管账户支付股份转让总价款的 50%扣除诚意金后的金额即人民币 493,582,000.00 元（大写：肆亿玖仟叁佰伍拾捌万贰仟元整）。前述资金到账时，乙方已支付至共管账户的全部诚意金自动转为股份转让款。 （2） 乙方已支付上述股份转让款且本次交易获得上交所的合规性确认后，甲方完成本次交易涉及的个人所得税纳税义务。甲方就本次交易应缴纳的个人所得税，在经过税务部门确认金额后，甲方可在共管账户中划转相应金额款项用于缴纳税款，乙方应予以配合。若本次交易无法得到上交所的合规性确认导致本次交易无法实施的，乙方有权要求将共管账户内乙方已支付的交易价款 （包括产生的孳息）退还。 甲方完税后 1 个工作日内，乙方将剩余 50%的股份转让总价款人民币 543,582,000.00 元（大写：伍亿肆仟叁佰伍拾捌万贰仟元整）转入共管账户 内。在上述交易价款转至共管账户后 2 个工作日内，双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开始办理全部标的股份的过户交割手续；在取得中登公司出具的标的股份过户登记确认文件后 2 个工作日内，甲乙双方将共管账户内的股份转让总价款 95% 的金额即人民币 1,032,805,800.00 元（大写：拾亿叁仟贰佰捌拾万伍仟捌佰元整）在扣除甲方此前缴纳的个人所得税后支付至甲方指定的银行账户；同时，保留共管账户内占股份转让总价款 5%的金额即人民币 54,358,200.00 元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰元整）及其孳息。 （3） 在标的公司 2021 年度经审计财务报告对外公告后的 10 个工作日内,且甲方在本协议第七条中所作的业绩承诺得到实现或虽未实现但已按本协议约定对标的公司进行补偿后，甲乙双方共同将共管账户解除共管，剩余人民币 54,358,200.00 元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰元整）及账户全部孳息归甲方所有。 如果甲方在本协议第七条中所作的业绩承诺未能实现且甲方未按本协议约定对标的公司进行补偿，则上述款项及孳息仍由双方继续共管，直至甲方按本协议约定对标的公司进行补偿后方解除共管。

转让价款及支付. 3.1 参考丁方、戊方委托的评估机构出具的【《评估报告》】，协议各方同意标的股份的转让总价款为人民币【壹亿壹仟】万元（小写：人民币【11000】万元）。 本次标的股份转让所涉及的全部税费，由中国法律、法规规定的缴纳义务人依法承担及缴纳；如果法律法规没有明确规定纳税及缴费义务人的，则由转让方和受让方各承担百分之五十（50%）；各方各自委托的中介机构应收费用由委托方各自承担。 3.2 协议各方同意戊方按照原《股权转让框架协议之补充协议》已支付给甲方的定金人民币 2420 万元转作戊方支付甲方的股份转让价款；戊方应付甲方的股份转让价款人民币 2530 万元、应付乙方的股份转让价款人民币 550 万元、应付丙方的股份转让价款人民币 550万元，以及丁方应付甲方的股份转让价款人民币 4950 万元，在 2016 年 5 月 31 日前以现汇付清。如戊方、丁方未按本条约定的时间支付转让价款，则戊方、丁方应以应付未付款额为基数，按每天万分之三向甲方、乙方和丙方支付违约金。

转让价款及支付. A． 根据《专项审计报告》的审计结果，本协议第一条约定的全部标的资产的总转让价款经双方协商一致定为人民币 13,588,992.48 元（含存货部分的 17%增值税）。

转让价款及支付. 以经有权国资监管机构（或授权机构）备案的资产评估报告载明的评估值为依据，转让价款总额为人民币（大写）壹拾壹亿贰仟捌佰伍拾壹万伍仟壹佰元整 （￥1,128,515,100）。 本次交易标的股权转让价款采取分期付款方式，由甲方以现金方式支付。首 期转让价款为标的股权转让价款的 30%，甲方应在本协议生效后五（5）个工作 日内支付至各转让方指定的银行账户；乙方所持标的股权对应的转让价款的 21%，在 2022 年 1 月 10 日前支付至乙方指定的银行账户；丙方所持标的股权的剩余转 让价款，在 2021 年 12 月 31 日前支付至丙方指定的银行账户；乙方所持标的股 权对应的剩余转让价款在 2022 年 3 月 31 日前付清。 乙方、丙方持有的相应标的股权对应的转让价款及其具体分期支付金额如下表所示：

转让价款及支付. 1、 本次股权转让的基准日为 2023 年 12 月 31 日，根据中盛评估就本次交易出具的《评估报告》，确定基准日标的公司 100%股权的评估值为 4.6 亿元。经双方协商，确定标的股权转让价款为 11,136 万元。 2、 双方同意，本次股权转让以人民币计价，以现金方式支付对价。 3、 本合同项下的股权转让价款将分两笔支付至监管账户： （1） 股权转让合同的生效日后 15 日内，买方向卖方支付全部股权转让款的 51%，即 5,679.36 万元人民币； （2） 本次股权转让的交割完成日后 15 日内，买方向卖方支付剩余 49%股权转让款，即 5,456.64 万元人民币。 交易双方确认，如按照相关法律法规，买方对本次转让中卖方应缴之税款存在代扣代缴义务的，则上述第二笔转让款将在扣除应缴纳的税款后支付至监管账户。

转让价款及支付. 双方同意以人民币 2,922 万元（大写：人民币贰仟玖佰贰拾贰万元整）的价格 作为目标出资额的转让对价。在 2020 年 12 月 31 日前，受让方向转让方至少支付 50%的转让价款，剩余转让价款在 2021 年 12 月 31 日之前一次性或分次支付完毕。

转让价款及支付. 以经有权国资监管机构（或授权机构）备案的资产评估报告载明的评估值为依据，转让价款总额为人民币（大写）陆亿伍仟柒佰陆拾伍万玖仟零叁拾柒元整 （￥657,659,037 元）。

转让价款及支付. 双方同意，本协议项下标的资产之转让价款为人民币贰佰壹拾柒万元整 （￥2,170,000）。